Código de stock: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Abreviatura de stock: Sunyes Electronic Manufacturing(Guangdong)Holding Co.Ltd(002388) Número de anuncio: 2022054
Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Processing (Guangdong) Co.
Anuncio sobre la firma del Contrato de Suscripción de Acciones con el Sujeto de Emisión con Condiciones Vigentes La Compañía y todos los miembros del Consejo de Administración garantizan que la información divulgada es verdadera, precisa y completa y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
Ltd. (en adelante, la “Sociedad”) celebró la Decimonovena Reunión (Provisional) de la Quinta Sesión del Consejo de Administración el 16 de noviembre de 2022 y examinó y aprobó la “Propuesta de celebración de un Acuerdo de Suscripción de Acciones con Objetivo Específico con Condiciones de Entrada en Vigor”, cuyos detalles son los siguientes.
I. Información básica sobre la firma del acuerdo
La Compañía tiene la intención de realizar una oferta no pública de acciones a Shanghai Li Tart Technology Company Limited (en adelante, “Shanghai Li Tart”) y a Ningbo Biaosui Technology Company Limited (en adelante, “Ningbo Biaosui”). El 16 de noviembre de 2022, la Sociedad celebró el “Acuerdo de suscripción de acciones con condiciones efectivas para la oferta no pública de acciones en 2022 de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited” (en adelante, el “Acuerdo de suscripción de acciones”) con Shanghai Li Tart y Ningbo Biaosui. El asunto ha sido considerado y aprobado en la Decimonovena Reunión (Provisional) de la Quinta Sesión del Consejo de Administración de la Compañía y está sujeto a la consideración de la Asamblea General y a la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China para su implementación.
II. Principales contenidos del Acuerdo
El 16 de noviembre de 2022, la Sociedad firmó el “Acuerdo de suscripción de acciones con condiciones efectivas en relación con la oferta no pública de acciones de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited en 2022” con Shanghai Li Tart y Ningbo Biao Sui, cuyo contenido principal es el siguiente.
(I) Objeto del contrato
Parte A: Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co.
Parte B 1: Shanghai Li Tart Technology Co.
Parte B 2: Ningbo Piao Sui Technology Co.
La Parte B 1 y la Parte B 2 se denominan colectivamente Parte B.
La Parte B suscribió 152262.000 acciones, de las cuales la Parte B 1 suscribió 50.754000 acciones (el 33,3% del número de acciones suscritas por la Parte B) y la Parte B 2 suscribió 101508.000 acciones (el 66,7% del número de acciones suscritas por la Parte B). El número final de acciones a suscribir por la Parte B será determinado por ambas partes de acuerdo con el plan de emisión aprobado por la CSRC. En el caso de que se produzcan acontecimientos ex-derechos o ex-dividendos, como el pago de dividendos, acciones gratuitas, la capitalización de reservas de capital al capital social, etc., entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión de las acciones de la Parte A o cualquier cambio en el capital social total de la Sociedad antes de la emisión debido a cuestiones como la recompra de acciones o el plan de incentivos de acciones, el número máximo de acciones que se emitirán en esta oferta no pública se ajustará en consecuencia.
(III) Método de suscripción, precio de suscripción, periodo de bloqueo y forma de pago
1. Método de suscripción
La Parte B se compromete a suscribir todas las acciones de la emisión no pública de la Parte A en efectivo después de que la CSRC haya aprobado la emisión no pública de la Parte A (en lo sucesivo, la “Suscripción”).
2. Precio de la suscripción
(1) El precio de emisión de la Oferta No Pública será de 5,88 RMB por acción y la fecha base de fijación de precios será la fecha del anuncio de la resolución de la Decimonovena Reunión (Provisional) de la Quinta Sesión del Consejo de Administración de la Parte A en relación con la Oferta No Pública. El precio de emisión de las acciones no públicas de la Parte A no será inferior al 80% del precio medio de negociación de las acciones de la Parte A durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de la fijación de precios. El precio medio de la negociación de las acciones de la Parte A durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios = el importe total de la negociación de las acciones de la Parte A durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios / el importe total de la negociación de las acciones de la Parte A durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios. (2) La Parte B suscribió acciones por un importe de 895300.560 RMB, de las cuales la Parte B 1 suscribió acciones por un importe de 298433.520 RMB y la Parte B 2 suscribió acciones por un importe de 596867.040 RMB. El precio de emisión se ajustará en consecuencia en caso de que se produzcan acontecimientos ex-derechos o ex-dividendos como el pago de dividendos, acciones gratuitas, capitalización de reservas de capital, etc., o recompra de acciones o plan de incentivos de acciones durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión. La fórmula de ajuste es la siguiente.
Dividendos en efectivo pagados: P1=P0-D
Distribución de acciones gratuitas o transferencia de capital social: P1=P0/(1+N)
Ambos al mismo tiempo: P1=(P0-D)/(1+N)
donde P1 es el precio de emisión ajustado, P0 es el precio de emisión anterior al ajuste, el dividendo en efectivo por acción es D, y el número de acciones gratuitas o de conversión del capital social por acción es N.
3、Período de restricción de la venta
(1) Ambas partes acuerdan y confirman que, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las Medidas que regulan la emisión de valores por parte de las empresas cotizadas, las Acciones Objeto suscritas por la Parte B en el marco de la Oferta Privada no cotizarán en bolsa durante un período de dieciocho meses a partir de la fecha de cierre de la Oferta Privada. Cuando las leyes y reglamentos pertinentes establezcan otra cosa para el período de venta restringida, se aplicarán las disposiciones pertinentes.
(2) La Parte B, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y con las disposiciones pertinentes de la CSRC y de la Bolsa de Valores de Shenzhen, emitirá los compromisos de bloqueo pertinentes con respecto a las Acciones Objeto suscritas en virtud de esta oferta no pública de conformidad con los requisitos de la Parte A y gestionará los asuntos de bloqueo de acciones pertinentes.
4. Forma de pago
(1) Después de que la oferta no pública haya sido aprobada por la CSRC, la Parte A y la institución suscriptora de la oferta no pública emitirán una “Notificación de Pago” por escrito a la Parte B. La “Notificación de Pago” establecerá claramente información como la cuenta bancaria del destinatario y el plazo de pago, y el plazo de pago no será inferior a cinco días laborables, y la Parte B pagará el importe de la suscripción de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la “Notificación de Pago”.
(2) Tras la verificación del capital de la oferta no pública de acciones por parte de una empresa de contabilidad cualificada, la Parte A modificará sus estatutos de manera oportuna de acuerdo con las circunstancias de la oferta no pública y acudirá a la autoridad de registro original de la Parte A para el cambio de registro pertinente; al mismo tiempo, la Parte A acudirá a la sucursal de Shenzhen de China Securities Depository and Clearing Corporation Limited para el registro y la custodia de las acciones adicionales de manera oportuna.
(IV) Condiciones para que el Acuerdo surta efecto
1. Las Partes acuerdan que el presente Acuerdo quedará establecido en el momento de su firma por los representantes legales o autorizados de ambas Partes y de la colocación de sus respectivos sellos oficiales, y entrará en vigor en la fecha en que se cumplan todas las condiciones siguientes.
(1) La oferta no pública es aprobada por el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas de la Parte A.
(2) La oferta no pública está aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China.
Ambas partes del Acuerdo se comprometen a hacer todo lo posible para completar y/o procurar el cumplimiento de las condiciones mencionadas.
Si se cumplen todas las condiciones anteriores, la fecha en que la CSRC apruebe la Oferta no pública será la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo; si no se cumplen las condiciones anteriores para entonces, el presente Acuerdo quedará automáticamente resuelto.
2. Las partes acuerdan que el presente Acuerdo quedará resuelto cuando se produzca alguna de las siguientes circunstancias.
(1) Terminación por consenso mutuo.
(2) La Parte A, basándose en su situación real y en las disposiciones legales pertinentes, considera que la Oferta no pública ya no puede alcanzar el objetivo de la Oferta y toma la iniciativa de retirar los materiales de solicitud de la CSRC o la SZSE.
(3) Las obligaciones de ambas partes del presente Acuerdo se han cumplido en su totalidad.
(4) Se produce un acontecimiento de fuerza mayor en el transcurso de la ejecución de este Acuerdo y las partes acuerdan rescindirlo; (5) Otras circunstancias que justifican la rescisión de este Acuerdo de acuerdo con las leyes pertinentes de la RPC.
La rescisión del presente Acuerdo no afectará a los derechos y reclamaciones de cualquiera de las partes del mismo en virtud del artículo 7 “Responsabilidad por incumplimiento de contrato” del presente Acuerdo, salvo que las partes acuerden lo contrario.
3. Opiniones de los consejeros independientes
1. Los emisores de la Oferta No Pública cumplen con las condiciones estipuladas en las “Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de Empresas Cotizadas”, las “Normas para la Implementación de la Oferta No Pública de Acciones por parte de Empresas Cotizadas” y otras leyes y reglamentos de la Comisión Reguladora de Valores de China. La Sociedad ha suscrito el “Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional sobre la oferta no pública de acciones en 2022 de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co. Los términos y procedimientos de la firma del Acuerdo se ajustan a las leyes y reglamentos nacionales y a otros documentos normativos, y no existen circunstancias que vayan en detrimento de los intereses de la empresa y sus accionistas.
2. Acordamos unánimemente que la Compañía haya celebrado el Acuerdo de Suscripción de Acciones con Shanghai Li Tart y Ningbo Biaosui y que se someta a la consideración de la junta general de la Compañía.
IV. Documentos para la inspección
1. Acuerdos de la Decimonovena Reunión (Provisional) de la Quinta Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad.
2. El acuerdo de suscripción de acciones con Shanghai Li Tart y Ningbo Biaosui en relación con la oferta no pública de 2022 de acciones de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited con condiciones vigentes.
Por la presente se anuncia.
El Consejo de Administración de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited 16 de noviembre de 2022
