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42, 41, 31DE, Edificio Tequbaoye, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong 518034
42, 41, 31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, provincia de Guangdong 518034, China
Tel/Tel: (+86)(755) 83515666 Fax: (+86)(755) 83515333
Página web/Sitio web:http://www.grandall.com.cn.
Noviembre de 2022
Acerca de Matrix Design
Matrix Design Co.
oferta pública inicial de acciones y cotización en el Growth Enterprise Market
en
Opinión legal
GLG/SZ/A4035/FY/2022518 Para: Matrix Zongheng Design Co.
(en adelante, “el Despacho”) ha actuado como asesor jurídico especial de Matrix Design Limited para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM de acuerdo con el Contrato de Asesoramiento Jurídico Especial firmado con Matrix Design Limited.
El bufete actuó como asesor jurídico especial de Matrix Design Co. (en lo sucesivo, las “Normas de cotización del GEM”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y de conformidad con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código deontológico y la diligencia de la profesión jurídica, se emite este dictamen jurídico para la oferta pública inicial de acciones del emisor y su cotización en el GEM.
El presente dictamen jurídico se emite únicamente de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos vigentes en la República Popular China (en lo sucesivo, “la RPC”, pero, a efectos del presente dictamen jurídico, se excluyen la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y Taiwán) y no se emite un dictamen jurídico de conformidad con las leyes extranjeras.
De acuerdo con los requisitos de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes y el mandato del emisor, nuestros abogados han examinado los asuntos relacionados con la elegibilidad del emisor para solicitar la cotización, las condiciones sustantivas para la emisión y la cotización, y han expresado opiniones legales sobre los hechos ocurridos y existentes antes de la fecha de este dictamen legal, basándose en el conocimiento de los hechos y la comprensión de la ley por parte de nuestros abogados.
Para la emisión de este dictamen jurídico, nuestro abogado ha examinado los documentos pertinentes facilitados por el emisor y sus copias y ha realizado las comprobaciones suficientes y necesarias, y se ha basado en las siguientes garantías dadas por el emisor a nuestro abogado: el emisor ha proporcionado materiales escritos originales, copias de materiales, fotocopias o testimonios orales verdaderos y completos necesarios para la emisión del dictamen jurídico, y no existe ninguna omisión u ocultación; las copias de materiales o fotocopias facilitadas por él Los materiales o copias aportados son idénticos a los materiales originales o a los originales, y la validez de los originales de los respectivos documentos no ha sido revocada por las autoridades gubernamentales pertinentes durante su período de validez y están en posesión de sus respectivos titulares legales en la fecha de este dictamen jurídico; los documentos aportados y las firmas y sellos de los documentos son auténticos; los documentos aportados y los hechos declarados son verdaderos, exactos y completos. Para los hechos que son importantes para la emisión de esta opinión legal pero que no pueden ser apoyados por pruebas independientes, la Firma se ha basado en los documentos de apoyo emitidos por las autoridades gubernamentales pertinentes, el emisor u otras instituciones relevantes para emitir su juicio.
Nuestros abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones legales, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y han examinado y verificado plenamente la legalidad, el cumplimiento, la veracidad y la validez de la emisión y la cotización del emisor, y se han asegurado de que no hay registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones materiales en este dictamen legal.
El presente dictamen jurídico tiene como único objetivo la emisión y la cotización del emisor y no se utilizará para ningún otro fin. La Firma está de acuerdo en que el Emisor haga de este dictamen jurídico parte integrante de sus materiales de solicitud de la Emisión y de la Cotización y que asuma la responsabilidad de este dictamen jurídico de acuerdo con la ley.
Nuestros abogados han examinado y verificado los documentos proporcionados por el Emisor y los hechos relevantes de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica de la RPC y, en consecuencia, emiten esta opinión legal como sigue.
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(I) El Emisor celebró su primera Junta General Extraordinaria de 2021 el 25 de febrero de 2021 para considerar y aprobar los acuerdos relacionados con la Emisión y la Cotización y para autorizar al Consejo de Administración a gestionar asuntos específicos relacionados con la Emisión y la Cotización. En consecuencia, la junta de accionistas del Emisor ha aprobado los asuntos relacionados con la Emisión y la Cotización.
(II) De acuerdo con el Anuncio de los Resultados de la 26ª Reunión Deliberativa del Comité de Cotización GEM en 2022 emitido por el Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen (“SZSE”) el 13 de mayo de 2022, el Emisor cumplió con las Condiciones de Emisión, las Condiciones de Cotización y los Requisitos de Divulgación de Información tras la consideración del Comité de Cotización GEM de la SZSE en su 26ª Reunión Deliberativa en 2022. Condiciones, condiciones de cotización y requisitos de divulgación de información (oferta pública inicial).
(III) El 23 de agosto de 2022, la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, “CSRC”) emitió la “Aprobación del registro de la oferta pública inicial de acciones de Matrix Vertical Design Co. (en adelante, la “Aprobación”), por la que se concede la solicitud de registro de la oferta pública inicial de acciones del emisor.
En resumen, nuestros abogados opinan que la emisión y la cotización del Emisor han sido aprobadas y autorizadas internamente por el Emisor; la emisión y la cotización han sido aprobadas por la SZSE y aprobadas por la CSRC para su registro; y la solicitud de cotización del Emisor está sujeta al consentimiento de la SZSE.
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(I) Según han verificado nuestros abogados, el Emisor es una sociedad anónima constituida de acuerdo con la ley y que lleva más de tres años de funcionamiento continuo.
(II) Según lo verificado por nuestros abogados, el Emisor es una sociedad anónima válidamente existente de acuerdo con la ley y no hay circunstancias que requieran la terminación de acuerdo con las leyes y reglamentos y los estatutos del Emisor.
(III) Según lo verificado por nuestros abogados, el emisor tiene una estructura organizativa sólida y que funciona bien, y los órganos y el personal pertinentes son capaces de desempeñar sus funciones de acuerdo con la ley.
En resumen, nuestros abogados opinan que el Emisor es una sociedad anónima constituida y válidamente existente de acuerdo con la ley y que está cualificada para la emisión y la cotización.
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Según han verificado nuestros abogados, la emisión y la cotización del Emisor cumplen con las condiciones sustantivas estipuladas en las leyes, reglamentos y documentos normativos.
(I) Según la aprobación de la CSRC, el Emisor ha obtenido la aprobación de la CSRC para el registro de la Emisión y la Cotización.
(II) Se ha verificado que la emisión y cotización del Emisor cumple con las condiciones de emisión estipuladas por la CSRC y se ajusta al apartado 1(I) de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización del GEM.
(III) El capital social total del Emisor antes de la Emisión y la Cotización era de 90 millones de acciones y el capital social total era de 90 millones de RMB; según el “Informe de Verificación de Capital” (信會師報字 [2022] Nº ZL10422) emitido por Lixin CPA (Sociedad Ordinaria Especial) el 16 de noviembre de 2022, una vez finalizada la Emisión, al 16 de noviembre de 2022, el Emisor había emitido realmente 3.000000 de acciones al público. Tras la finalización de la Emisión, a 16 de noviembre de 2022, el Emisor ha emitido realmente 30 millones de acciones al público y el capital social registrado alterado y el capital social pagado acumulado del Emisor es de 120 millones de RMB, que no es inferior a 30 millones de RMB, en cumplimiento de la Norma 2.1.1, párrafo 1, punto (II) de las Normas de Cotización del GEM.
(IV) El número de acciones nuevas que emitirá el Emisor en esta oferta pública es de 30 millones de acciones, y las acciones que se emitirán públicamente ascienden a más del 25% del número total de acciones de la Sociedad una vez finalizada esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del apartado 1(III) de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización del GEM.
(V) De acuerdo con la confirmación del emisor, el informe estándar de auditoría sin reservas (信會師報字 [2022] n.º ZL10401) emitido por Lixin Certified Public Accountants (Special General Partnership) a efectos de la emisión y cotización del emisor (en lo sucesivo, el “Informe de auditoría de informes”), y verificado por nuestros abogados, el El informe de contabilidad financiera del Emisor correspondiente a los tres últimos años fue emitido con un informe de auditoría sin reservas, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 12.1.III de la Ley de Valores Mobiliarios.
(VI) Según el Informe de Auditoría Declarado, los beneficios netos auditados atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz para el Emisor para los años 2020 y 2021 fueron de 149628.300 RMB y 216776.300 RMB respectivamente, que fueron el menor de los beneficios netos antes y después de la deducción de los beneficios o pérdidas no recurrentes; los beneficios netos del Emisor para los dos últimos años fueron positivos y los beneficios netos acumulados no fueron inferiores a 50 millones de RMB, en cumplimiento de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización del GEM. (vii) El Emisor ha cotizado en el GEM durante los dos últimos años con beneficios netos positivos y beneficios netos acumulados no inferiores a 50 millones de RMB, lo que cumple las disposiciones pertinentes de la Norma 2.1.1(iv) y la Norma 2.1.2(1)(i) de las Normas de Cotización del GEM con respecto a la capitalización de mercado y los indicadores financieros del Emisor.
(Ⅶ) El Emisor ha contratado a Changjiang Securities Company Limited(000783) Underwriting Sponsor Limited para que actúe como patrocinador de esta emisión y cotización. Changjiang Securities Company Limited(000783) Underwriting & Sponsorship Company Limited es una institución de operaciones de valores registrada por la CSRC y cotizada como institución patrocinadora, y es miembro de la Bolsa de Valores de Shenzhen, y cumple con el artículo 10 de la Ley de Valores.
(Ⅷ) De acuerdo con los compromisos pertinentes asumidos por el Emisor y sus directores, supervisores y altos directivos, el Emisor y sus directores, supervisores y altos directivos garantizan que el contenido de los documentos de solicitud de cotización presentados por ellos a la SZSE es verdadero, exacto y completo y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales y que cumplen con los requisitos del artículo 2.1.7 de las Normas de Cotización del GEM.
(Ⅸ) Una vez verificado, los compromisos públicos asumidos por el emisor y sus accionistas mayoritarios, el controlador de facto, los directores, los supervisores y la alta dirección en relación con asuntos como el bloqueo de acciones, la participación y la intención de reducir la participación, las medidas para estabilizar el precio de las acciones, así como las medidas vinculantes en caso de incumplimiento de los compromisos, son conformes con la Ley de Valores y las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como los artículos 2.3.3, 2.3.4 y 2.3.5 de las Normas de Cotización del GEM. Las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
En resumen, nuestros abogados opinan que la Emisión y la Cotización del Emisor cumplen con las condiciones sustantivas para la solicitud de cotización de las acciones según lo estipulado en la Ley de Valores y las Normas de Cotización del GEM.
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En resumen, el Emisor cuenta con las calificaciones principales para la Emisión y la Cotización; el Emisor ha obtenido las aprobaciones y autorizaciones necesarias según lo requerido por las leyes, reglamentos y documentos reguladores pertinentes para la Emisión y la Cotización; y la Emisión y la Cotización del Emisor cumplen con las condiciones sustantivas establecidas en la Ley de Valores y las Normas de Cotización del GEM.
(La siguiente es una página de firmas sin texto)
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(Esta página no tiene texto y es una página de firma del dictamen jurídico de Guoco Law Firm (Shenzhen) sobre la oferta pública inicial y la cotización en GEM de Matrix Vertical Design Co.)
Este dictamen jurídico se emite en cuatro originales y sin copias.
Bufete de abogados Guohao (Shenzhen) Abogados encargados.
XIAO HUANGHUA
Jefe: Abogados encargados
Ma Zhuotan Cheng Jing
Fecha
