Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Processing (Guangdong) Co.
Normas de trabajo del Director General
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 De acuerdo con los requisitos para establecer un sistema empresarial moderno, con el fin de mejorar aún más la estructura de gobierno corporativo, de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, “la Ley de Sociedades”) y las leyes pertinentes, y de acuerdo con los Estatutos de Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Co. “Estatutos”), se establecen los presentes Estatutos.
Artículo 2 Estos Estatutos se aplicarán a Xinya Electronic Co.Ltd(605277) Process (Guangdong) Company Limited (en adelante, la Compañía). Artículo 3 La Sociedad tendrá un director general de acuerdo con la ley. El director general presidirá la producción y la gestión diaria de la empresa, organizará y ejecutará los acuerdos del Consejo de Administración de la empresa y será responsable ante el Consejo de Administración.
La empresa crea un número de subdirectores generales y un responsable financiero para asistir al director general. El personal de alta dirección al que se refieren estos artículos incluye al director general, al subdirector general, al responsable financiero y al secretario del Consejo de Administración. Además de ejercer sus poderes y responsabilidades de acuerdo con los Estatutos, la alta dirección de la Sociedad también ejercerá sus poderes y responsabilidades de gestión de acuerdo con las disposiciones de estos Estatutos.
Capítulo II Requisitos para el nombramiento y cese del personal de alta dirección y procedimientos de nombramiento y cese
Artículo 4 El personal de alta dirección de la Sociedad tendrá las siguientes condiciones para su nombramiento.
(Ⅰ) Poseer ricos conocimientos de teoría económica, conocimientos de gestión y experiencia práctica, y tener una fuerte capacidad de gestión.
(Ⅱ) Tener la capacidad de movilizar el entusiasmo del personal, establecer una estructura organizativa razonable, coordinar diversas relaciones internas y externas y supervisar la situación general.
(Ⅲ) Tener un cierto número de años de experiencia en la gestión de empresas o en el trabajo económico, dominar este campo, estar familiarizado con el negocio de producción y operación de varias industrias y dominar las políticas, leyes y reglamentos nacionales.
(Ⅳ) Ser honesto y diligente, honrado y justo, democrático e imparcial.
(Ⅴ) siendo joven y fuerte, con un fuerte sentido de la misión y un espíritu emprendedor de pionero activo.
Artículo 5 No podrá desempeñar el cargo de alto directivo de la Sociedad la persona que se encuentre en alguna de las circunstancias enumeradas en el artículo 146 de la Ley de Sociedades Anónimas o que la Comisión Reguladora de Valores de China haya determinado que es un recluso del mercado y aún no haya sido liberado.
Artículo 6 Los funcionarios del Estado no podrán desempeñar simultáneamente el cargo de personal de alta dirección de la empresa.
Artículo 7 Los administradores que no sean independientes podrán ser contratados como directores generales u otro personal de alta dirección, siempre que el número de administradores que ocupen el cargo de director general u otro personal de alta dirección no supere la mitad del número total de administradores. Artículo 8 El director general y el resto del personal de alta dirección trabajarán a tiempo completo para la Sociedad y recibirán una remuneración de la misma, y no ocuparán ningún cargo simultáneamente con el accionista mayoritario.
Artículo 9 El director general puede dimitir antes de la expiración de su mandato. Los procedimientos y métodos específicos para la dimisión del director general se llevarán a cabo de acuerdo con el contrato de trabajo o el contrato laboral firmado entre el director general y la empresa.
Artículo 10 El personal de alta dirección de la Sociedad será nombrado por el Consejo de Administración.
El director general y el secretario del Consejo de Administración serán propuestos por el presidente del Consejo de Administración y nombrados por éste. El director general será nombrado por un período de tres años y podrá ser reelegido.
El nombramiento o el cese del subdirector general y del interventor de la empresa serán propuestos por el director general y decididos por el Consejo de Administración. Capítulo III Atribuciones y funciones del director general y demás personal de alta dirección
Artículo 11 El director general ejercerá las siguientes competencias y funciones.
(I) Organizar y ejecutar los acuerdos del Consejo de Administración y presidir la gestión de producción y explotación de la Sociedad.
(Ⅱ) Formular los planes de desarrollo a medio y largo plazo, los grandes proyectos de inversión y los planes anuales de producción y explotación de la empresa.
(Ⅲ) Elaborar la propuesta de presupuesto financiero anual de la empresa, el plan de distribución de beneficios después de impuestos de la empresa, el plan de recuperación de pérdidas y el plan de utilización de los activos de la empresa para la financiación hipotecaria.
(Ⅳ) Elaborar propuestas de aumento o reducción del capital social de la Sociedad y de emisión de obligaciones sociales.
(V) Elaborar propuestas para la creación de los órganos de gestión interna de la empresa.
(VI) Elaborar esquemas de salarios y premios y castigos para los empleados de la empresa y planes de desarrollo de los recursos humanos.
(Ⅶ) Elaborar el sistema básico de gestión de la empresa y formular los reglamentos específicos de la misma.
(VIII) Solicitar al Consejo de Administración el nombramiento o el cese de los directores generales adjuntos y de los responsables financieros.
(Ⅸ) Decidir el nombramiento y el cese de los jefes de los departamentos funcionales de la empresa.
(Ⅹ) Decidir sobre el empleo, la promoción, el aumento de sueldo, la recompensa, el castigo y el despido de los empleados de la Compañía.
(xi) Aprobar todos los gastos incurridos en la gestión diaria de la empresa.
(xii) Considerar y decidir sobre las transacciones, como las inversiones extranjeras, la compra o la venta de activos que también cumplen los siguientes criterios.
(1) Cuando el total de los activos implicados en la transacción represente menos del 10% (sin incluir el 10%) de los últimos activos totales auditados de la Sociedad
(2) Cuando el objeto de la transacción (por ejemplo, participaciones en el capital) implique activos netos que representen menos del 10% de los últimos activos netos auditados de la empresa o un importe absoluto superior a 10 millones de RMB
(3) Cuando el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) esté relacionado con unos ingresos de explotación inferiores al 10% (excluido el 10%) de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el ejercicio fiscal más reciente, o cuando el importe absoluto no supere los 10 millones de RMB
(4) Cuando el beneficio neto del objeto de la transacción en relación con el ejercicio contable más reciente represente menos del 10% (excluyendo el 10%) del beneficio neto auditado de la Sociedad para el ejercicio contable más reciente, o cuando el importe absoluto no supere el millón de RMB.
(5) Cuando el importe de la transacción (incluidos los pasivos y los gastos asumidos) represente menos del 10% (excluido el 10%) de los activos netos auditados de la empresa en el período más reciente, o un importe absoluto que no supere los 10 millones de RMB.
(6) Cuando el beneficio derivado de la transacción represente menos del 10% (excluido el 10%) del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio fiscal, o cuando el importe absoluto no supere el millón de RMB.
Si los datos que intervienen en el cálculo de los indicadores anteriores son negativos, se tomará el valor absoluto para el cálculo.
Si alguno de los criterios de la transacción excede la autoridad de aprobación mencionada, el asunto se pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Compañía para su consideración.
(xiii) Dentro de la cantidad autorizada por el Consejo de Administración, aprobar los pagos de los gastos financieros de la empresa.
(xiv) El director general estará facultado para aprobar y firmar diversos contratos y acuerdos bajo la autoridad de estas normas; emitir documentos administrativos y operativos diarios.
(xv) Otros poderes y responsabilidades otorgados por los Estatutos y el Consejo de Administración.
En el ejercicio de sus facultades, el director general puede emplear a los intermediarios pertinentes para que presten servicios de consultoría profesional a la empresa, con el fin de garantizar la ciencia y la solidez de la toma de decisiones.
Artículo 12 El director general tendrá derecho a decidir y ajustar las funciones y la división del trabajo del subdirector general y del resto del personal de alta dirección (excluido el secretario del consejo de administración) en función de las necesidades de trabajo.
Artículo 13 Las principales competencias y funciones del director general adjunto serán
(Ⅰ) Asistir al director general y ser responsable ante él.
(Ⅱ) Supervisar el departamento o trabajo correspondiente de acuerdo con la división del trabajo decidida por el director general.
(Ⅲ) en el ámbito de la autorización del director general, totalmente responsable del trabajo a cargo, y llevar la responsabilidad correspondiente; (Ⅳ) en el ámbito del trabajo a cargo, sobre el nombramiento y la remoción del personal correspondiente, los cambios organizativos y otros asuntos al director general.
(V) Tener derecho a convocar reuniones de coordinación empresarial en el ámbito del trabajo del supervisor, determinar las fechas de las reuniones, los temas, el personal que asiste, etc., e informar de los resultados de las reuniones al director general después de las mismas.
(VI) Aprobar o auditar el desarrollo empresarial del departamento a su cargo de acuerdo con lo establecido por la autoridad de aprobación de negocios de la empresa y asumir las responsabilidades correspondientes.
(Ⅶ) Hacer recomendaciones al Director General sobre asuntos importantes relacionados con la empresa.
(Ⅷ) En ausencia del director general, ser encargado por éste de actuar en su nombre.
(Ⅸ) Realizar otros trabajos asignados por el director general.
Artículo 14 Atribuciones y deberes del responsable de finanzas.
(Ⅰ) Encargarse de los asuntos financieros de la Empresa y ser responsable ante el director general.
(Ⅱ) Elaborar el sistema de contabilidad financiera de la Sociedad y presentarlo al Director General para su aprobación y al Consejo de Administración para su aprobación de acuerdo con las leyes, los reglamentos y las disposiciones de las autoridades competentes.
(Ⅲ) Completar la preparación del informe financiero anual de la Sociedad de acuerdo con las disposiciones pertinentes de los Estatutos a tiempo y asegurar su autenticidad.
(Ⅳ) Supervisar las finanzas y otros departamentos o trabajos correspondientes de acuerdo con la división del trabajo decidida por el Director General y asumir las responsabilidades correspondientes.
(V) Hacer recomendaciones al Director General sobre asuntos como el nombramiento, la destitución y los cambios institucionales del personal en el ámbito de las finanzas y la supervisión.
(VI) Auditar el uso de los fondos y gastos de la empresa de acuerdo con las disposiciones del sistema de contabilidad de la empresa y asumir las responsabilidades correspondientes.
(Ⅶ) Proporcionar informes analíticos sobre la situación financiera de la empresa al director general de forma periódica o irregular y proponer soluciones.
(Ⅷ) Comunicarse con la empresa y las instituciones financieras para garantizar el apoyo financiero necesario para las operaciones normales.
(Ⅸ) Realizar otros trabajos asignados por el director general.
Artículo 15 Funciones del Secretario del Consejo de Administración.
(I) Ser responsable de la comunicación y el enlace oportunos entre la empresa y las partes pertinentes y la Bolsa de Valores de Shenzhen y otros organismos reguladores de valores, y garantizar que la Bolsa de Valores de Shenzhen obtenga un contacto de trabajo con ella.
(Ⅱ) Ser responsable de manejar los asuntos de divulgación de información de la Compañía, supervisando a la Compañía para formular e implementar el sistema de gestión de divulgación de información y el sistema de reporte interno para la información material, impulsando a la Compañía y a las partes relevantes a cumplir con sus obligaciones de divulgación de información de acuerdo con la ley, y manejando la divulgación de los informes periódicos e intermedios a la Bolsa de Valores de Shenzhen como se requiere.
(Ⅲ) Encargarse de organizar y coordinar la gestión de las relaciones con los inversores de la Sociedad, recibir las visitas de los inversores, responder a las consultas de los mismos y facilitarles la información divulgada por la Sociedad.
(IV) Preparar las reuniones del consejo de administración y las asambleas generales de acuerdo con los procedimientos estatutarios, preparar y presentar los documentos para las reuniones del consejo de administración y las asambleas generales para su consideración; asistir a las reuniones del consejo de administración, redactar las actas y firmarlas;
(V) Prestar atención a los informes de los medios de comunicación y tomar la iniciativa para buscar la confirmación de la situación real, y supervisar el Consejo de Administración para responder a las consultas de la Bolsa de Shenzhen de manera oportuna;
(VI) Responsabilizarse de la labor de confidencialidad relativa a la divulgación de información de la empresa, formular medidas de confidencialidad, instar a todos los miembros del Consejo de Administración de la empresa y a las personas con conocimientos pertinentes a mantener el secreto antes de la divulgación oficial de la información pertinente, y adoptar medidas correctivas oportunas e informar a la Bolsa de Shenzhen en caso de filtración de información privilegiada.
(Ⅶ) llevar el registro de accionistas de la Sociedad, el registro de directores, la información sobre la tenencia de acciones de la Sociedad por parte de los accionistas mayoritarios y de los directores, supervisores y altos directivos, así como los documentos y actas de las reuniones del consejo de administración y de las juntas de accionistas, etc.; (Ⅷ) asistir a los directores, supervisores y altos directivos en la comprensión de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los reglamentos relativos a la divulgación de información, las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen, la Bolsa de Shenzhen otros reglamentos y los estatutos de la empresa, así como las responsabilidades que les impone el Acuerdo de Cotización.
(Ⅸ) Hacer que la Junta ejerza sus poderes y funciones de acuerdo con la ley; si una resolución que deba tomar la Junta incumple las leyes, los reglamentos administrativos, las normas y reglamentos departamentales, las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen, otras disposiciones de la Bolsa de Shenzhen y los Estatutos, la Junta recordará a los directores presentes en la reunión y pedirá a los supervisores presentes que expresen su opinión al respecto; si la Junta insiste en tomar dicha resolución, el secretario de la Junta hará constar las opiniones de los supervisores afectados y su opiniones personales sobre el acta de la reunión y comunicarlas inmediatamente a la Bolsa de Shenzhen.
(X) Otros deberes exigidos por la Ley de Sociedades y la Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Informe sobre el trabajo del Director General
Artículo 16 El director general informará al Consejo de Administración y al Comité de Vigilancia, de forma regular o irregular, sobre los principales asuntos relacionados con el funcionamiento y la gestión de la Sociedad. El director general será responsable de la autenticidad de los informes.
Los informes periódicos se presentarán al Consejo de Administración y al Comité de Vigilancia dos veces al año, dentro de los dos meses y cuatro meses siguientes al final de cada semestre y año, respectivamente.
Además de presentar informes periódicos al Consejo de Administración y al Consejo de Supervisión, el Director General también informará oportunamente al Consejo de Administración en el plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que se produzcan asuntos ad hoc importantes y significativos. Cuando el Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión no hayan sido convocados, el informe del director general al Consejo de Administración y al Consejo de Supervisión se distribuirá a los directores, al secretario del Consejo de Administración y a los supervisores de la empresa.
Artículo 17 El contenido principal del informe de trabajo del director general incluirá, entre otros, los siguientes aspectos
(I) Informes periódicos. Antes de la elaboración de los informes trimestrales, los informes intermedios y los informes anuales, el director general presentará al Consejo de Administración y al Comité de Supervisión informes sobre la labor empresarial de la empresa, informes sobre los presupuestos anuales y las cuentas finales, informes sobre la retirada de las provisiones por deterioro de los activos y las pérdidas de información de los activos, planes anuales de crédito bancario y otros informes operativos.
(II) La ejecución del plan anual de la empresa y los problemas y contramedidas en la producción y el funcionamiento.
(III) El progreso de las labores de refinanciación de la empresa, como la emisión de nuevas acciones, la adjudicación de acciones y las obligaciones convertibles, que se han ejecutado o se prevé ejecutar.
(Ⅳ) Firma y ejecución de los principales contratos de la Empresa.
(V) La utilización de los fondos y la situación de las pérdidas y ganancias.
(VI) Avance de los grandes proyectos de inversión.
(Ⅶ) Ejecución de los acuerdos de la Junta de Accionistas de la Sociedad y del Consejo de Administración.
Capítulo V. Órganos de trabajo y procedimientos de trabajo del Director General
Artículo 18 La organización del trabajo del director general.
(Ⅰ) Según la escala de la empresa y la resolución del consejo de administración, la empresa creará departamentos como el de personal, el de finanzas y el del director general para que se encarguen de diversas labores de gestión.
(Ⅱ) Según las necesidades de las actividades comerciales de la empresa, ésta puede crear los correspondientes departamentos comerciales, que se encargan de las distintas gestiones comerciales de la empresa.
Artículo 19 Se aplicará el sistema de reuniones de la oficina del director general. La asamblea general del director general será presidida por el director general para discutir los principales asuntos relacionados con el funcionamiento, la gestión y el desarrollo de la empresa, así como los asuntos presentados por varios departamentos y empresas subordinadas para su consideración en la asamblea. Los temas de la reunión general del director general suelen incluir.
(I) Formulación de medidas y métodos específicos para aplicar los acuerdos de la junta de accionistas y del Consejo de Administración.
(Ⅱ) Formulación de los esquemas de gestión de la empresa y de los grandes planes de inversión (adquisición y venta de activos).
(Ⅲ) La formulación del presupuesto financiero anual y de las cuentas finales de la empresa, el régimen de distribución de los beneficios después de impuestos, el régimen de compensación de pérdidas y el régimen de financiación de los activos de la empresa mediante hipoteca.
(Ⅳ) Elaborar propuestas de aumento o reducción del capital social de la empresa y de emisión de bonos corporativos.
(V) Elaborar propuestas para la creación y adecuación de los órganos de gestión interna de la Sociedad.
(VI) Elaborar propuestas de salarios, premios y castigos, planes anuales de contratación y empleo para los empleados de la Sociedad.
(Ⅶ) Formular (modificar) el sistema básico de gestión y los reglamentos específicos de la empresa.
(Ⅷ) Decidir sobre asuntos importantes que impliquen a más de un subdirector general.
(Ⅸ) Escuchar los informes de los jefes de departamento y sucursales.
(X) Otros asuntos importantes que el director general considere necesario estudiar y resolver.
Artículo 20 La Junta General del Director General se dividirá en reuniones ordinarias y temporales, que serán convocadas y presididas por el Director General. El director general decidirá la participación del responsable del departamento y de la sucursal correspondiente de la sede de la empresa, y también se podrá decidir la participación de otro personal relevante según la necesidad.
Artículo 21 La asamblea general del director general se celebrará una vez a la semana. En uno de los siguientes casos, el director general convocará una reunión temporal de la oficina del director general en un plazo de dos días laborables.
(I) A propuesta del Consejo de Administración.
(Ⅱ) A propuesta del Consejo de Supervisión.
Artículo 22 El director general decide convocar la reunión de la oficina del director general, la oficina del director general (en adelante, la “Oficina del Director General”) es responsable de la notificación, y la Oficina del Director General es responsable de los registros y archivos de la reunión.
Cuando el Consejo de Administración o el Comité de Vigilancia propongan la convocatoria de una reunión temporal de la Dirección General, el secretario del Consejo de Administración presentará la carta de propuesta a la Dirección General.
