Huatai United Securities Co.
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Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Informe del asesor financiero independiente sobre el importante intercambio de activos y la emisión de acciones para la compra de activos y la obtención de fondos complementarios y la operación conexa
Asesor financiero independiente
Fecha: noviembre de 2022
Recordatorio de asuntos materiales
Las palabras o abreviaturas que aparecen en esta sección tienen el mismo significado que las que aparecen en las “Definiciones” de este Informe del Asesor Financiero Independiente. Se recuerda a los inversores que deben leer el presente Informe del Asesor Financiero Independiente en su totalidad y prestar especial atención a los siguientes aspectos: I. Visión general de la propuesta de transacción
La propuesta de transacción incluye: (1) intercambio de activos importantes; (2) emisión de acciones para comprar activos; (3) transferencia de acciones; y (4) obtención de fondos de contrapartida. La mencionada permuta de activos principales, la emisión de acciones para la compra de activos y la transferencia de acciones son efectivas de forma simultánea y con premisas mutuas, y juntas constituyen una parte integral de la Reorganización de Activos Principales. Si no se obtiene alguna de las aprobaciones requeridas (incluidas, entre otras, las aprobaciones de los organismos de aprobación interna competentes de las partes y de las autoridades gubernamentales pertinentes), la Reorganización de Activos Importantes no será efectiva desde el principio; la obtención de fondos de contrapartida está condicionada a la Sustitución de Activos Importantes, la emisión de acciones para la compra de activos y la Transferencia de Acciones, cuyo éxito no afectará a la ejecución de la Sustitución de Activos Importantes, la emisión de acciones para la compra de activos y la Transferencia de Acciones. (I) Canje de activos sustancial
La empresa cotizada intercambiará todos los activos y pasivos en la fecha de referencia de la valoración con la parte equivalente de todas las acciones de Sanmenxia Aluminium que posea el Grupo Jinjiang en la fecha de referencia de la valoración como activos a enajenar, y Wang Dawu o un tercero designado por él se hará cargo en última instancia del portador de los activos enajenados.
Según el informe de tasación nº 020695 emitido por China Water Zhiyuan Appraisal, con el 30 de septiembre de 2021 como fecha de referencia de la valoración, se seleccionó el enfoque basado en los activos como conclusión final de la tasación, y el valor de tasación de los activos que se iban a enajenar en la transacción era de 1.026270.800000 RMB, y el precio de la transacción de los activos enajenados se determinó mediante negociación entre las partes en 103000.000 RMB. El precio de la transacción de los activos enajenados fue determinado por las partes tras la negociación en 10.300000 RMB.
Según el informe de valoración nº 6103 emitido por China Enterprise China Appraisal, con el 30 de septiembre de 2021 como fecha de referencia de la valoración y los resultados de la valoración del enfoque de ingresos seleccionados como conclusión final de la valoración, el valor de tasación del 100% de la participación en Sanmenxia Aluminium en la transacción fue de 1.556800000 RMB, y tras las negociaciones amistosas entre las partes, el precio de la transacción del 100% de la participación en Sanmenxia Aluminium se determinó en 1.568000.000 RMB. El precio de la transacción de la participación del 100% en Sanmenxia Aluminium fue de 1.556000,00 millones de RMB tras negociaciones amistosas entre las dos partes. (II) Emisión de acciones para la compra de activos
En esta operación, la contraprestación por los activos a enajenar fue de 1.030000,00 millones de RMB y la contraprestación por la participación en el capital social de Sanmenxia Aluminium que poseía el Grupo Jinjiang fue de 4.877108 millones de RMB, ascendiendo la diferencia anterior a 3.847108 millones de RMB. La diferencia entre los activos en poder del Grupo Jinjiang y las participaciones en Sanmenxia Aluminium en poder de otros accionistas de Sanmenxia Aluminium será adquirida por la empresa cotizada mediante una emisión de acciones.
La fecha de referencia para la emisión de acciones para la compra de activos fue la fecha del anuncio de la resolución en la Trigésima Segunda Reunión de la Sexta Sesión del Consejo de Administración de la empresa cotizada, y el precio de emisión de las acciones para la compra de activos fue de 11,99 RMB por acción, que no fue inferior al 90% del precio medio de las acciones durante los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia para la fijación de precios, en cumplimiento de las disposiciones pertinentes de las Medidas de Gestión de la Reestructuración. En caso de que se produzcan acontecimientos ex-derechos y ex-dividendos, tales como distribución de dividendos, bonificación de acciones, capitalización de reservas de capital, etc., durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, el precio de emisión se ajustará en consecuencia de acuerdo con las normas pertinentes de la Bolsa. (III) Transferencia de acciones
Wang Dawu y Wang Zhongnan tienen la intención de transferir 7.249741 y 406560 acciones de la empresa cotizada que poseen, respectivamente, con condiciones de venta ilimitadas, por un total de 7.656301 acciones, a Hangzhou Techtron (una entidad designada del Grupo Jinjiang); las partes confirmaron que el precio de transferencia por acción es de 24,82 RMB por acción y que la contraprestación total por la transferencia es de 190249.400 RMB, pagando Hangzhou Techtron la contraprestación por la transferencia en efectivo. La contraprestación por la transferencia de las acciones objetivo se pagó en efectivo.
Una vez completada la transacción, la empresa cotizada tendrá el 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminium, el accionista mayoritario de la empresa cotizada pasará a ser Jinjiang Group y el controlador real pasará a ser Tou Zhenggang. (IV) Recaudación de fondos complementarios
En esta operación, la empresa cotizada tiene la intención de recaudar fondos de contrapartida mediante la emisión no pública de acciones a modo de consulta, con un importe total de financiación de contrapartida no superior a 300000,00 millones de RMB para la capacidad de producción anual de 1,2 millones de toneladas del proyecto de alúmina de Jinxin Chemical y el reembolso de los préstamos bancarios. El importe de los fondos de contrapartida que se recauden no superará el 100% del precio de transacción de los activos que se vayan a adquirir mediante la emisión de acciones en la operación (excluyendo el precio de transacción correspondiente a la parte de los activos que la contraparte vaya a adquirir en efectivo dentro de los seis meses anteriores a la suspensión de la operación y durante la misma), y el número de acciones que se emitan en la financiación de contrapartida no superará el 30% del capital social total de la empresa cotizada después de los activos que se vayan a adquirir mediante la emisión de acciones.
Si el mencionado método de fijación de precios y el número de acciones que se emitirán no se ajustan a los últimos requisitos normativos de las autoridades reguladoras de valores, las partes pertinentes realizarán los ajustes correspondientes de acuerdo con los últimos dictámenes normativos de las autoridades reguladoras.
La captación del Fondo de Compensación está condicionada al canje de activos principales, la emisión de acciones para la compra de activos y la transferencia de acciones, cuyo éxito no afectará a la ejecución del canje de activos principales, la emisión de acciones para la compra de activos y la transferencia de acciones. (V) El precio de la emisión de acciones
1. Precio y número de acciones a emitir para la compra de activos
La fecha de referencia para la emisión de acciones para la compra de activos es la fecha de anuncio del acuerdo de la Trigésima Segunda Reunión de la Sexta Sesión del Consejo de Administración de la sociedad cotizada, es decir, el 16 de octubre de 2021, y la cotización media de las acciones de la Sociedad durante los 20 días de cotización, los primeros 60 días de cotización y los primeros 120 días de cotización anteriores a la fecha de referencia para la fijación de precios es la siguiente
Unidad: RMB/acción
No. Tipo de precio medio de negociación Precio medio de negociación Precio medio de negociación 90%
1 Precio medio de los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios 14,72 13,26
2 Precio medio de los 60 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio 13,98 12,59
3 Precio medio de los 120 días de cotización anteriores a la fecha de referencia 13,32 11,99
Tras las negociaciones amistosas entre las partes de la transacción, el precio de emisión de las acciones para la compra de activos se determinó en 11,99 RMB por acción, que no es inferior al 90% del precio medio de las acciones negociadas durante los 120 días de cotización anteriores a la fecha de referencia del precio, y el precio de emisión definitivo está sujeto a la aprobación de la CSRC. Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, si la empresa realiza algún acto ex-dividendo o ex-derechos, como el pago de dividendos, la emisión de bonos, la ampliación de capital o la colocación de acciones, el precio de emisión de las acciones para la compra de activos se ajustará en consecuencia, de acuerdo con los reglamentos pertinentes de la CSRC y la SSE.
2. Precio y número de acciones que se emitirán en el marco de la financiación complementaria
(1) Precio de las acciones emitidas para la financiación complementaria
La emisión no pública de acciones para recaudar fondos de contrapartida se realizará mediante una consulta, siendo la fecha base de fijación de precios el primer día del período de emisión. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las “Medidas de Gestión de Emisiones”, el precio de emisión de las acciones para recaudar fondos de contrapartida no será inferior al 80% del precio medio de las acciones durante los veinte días de cotización anteriores a la fecha de referencia de los precios. El precio específico de la emisión será determinado por el consejo de administración de la empresa cotizada en consulta con el asesor financiero independiente (suscriptor principal) de la emisión después de que ésta haya sido aprobada por la CSRC y de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes y sobre la base de la investigación.
Durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión, si se producen acontecimientos ex-derechos y ex-dividendos, tales como dividendos, bonificación de acciones, colocación de acciones, capitalización de reservas de capital, etc., el precio de emisión de las acciones para obtener fondos de contrapartida se ajustará en consecuencia y el número de acciones a emitir también se ajustará en consecuencia. Si el mencionado método de fijación de precios y el número de acciones que se emitirán no se ajustan a los últimos requisitos reglamentarios de las autoridades reguladoras de valores, las partes pertinentes realizarán los ajustes correspondientes de acuerdo con los últimos dictámenes reglamentarios de las autoridades reguladoras. (2) Número de acciones que se emitirán en el marco de la financiación complementaria
El importe total de los fondos de contrapartida que se recaudarán no superará los 300000,00 millones de RMB y el importe de los fondos de contrapartida que se recaudarán no superará el 100% del precio de transacción de los activos que se adquirirán mediante la emisión de acciones en esta operación. El número de acciones a emitir en el fondo de contrapartida no superará el 30% del capital social total de la empresa cotizada tras la emisión de acciones para la compra de activos. El capital social total de la sociedad cotizada será de 1.349463.194 acciones tras la compra de activos mediante la emisión de acciones, por lo que el número de acciones a emitir en este fondo de contrapartida no superará las 404838.958 acciones.
Si el número de acciones que se emitirán como resultado de la captación de fondos supera el 30% del capital social total de la Sociedad después de la emisión de acciones para la compra de activos, el número de acciones que se emitirán como resultado de la captación de fondos se determinará de acuerdo con el límite máximo de emisión mencionado, y el importe total de la captación de fondos se reducirá en consecuencia, y el importe de la captación de fondos y el número de acciones de la Sociedad suscrito por cada suscriptor en la captación de fondos también se ajustará en consecuencia de acuerdo con la proporción de suscripción actual. La proporción se ajustará en consecuencia.
El número definitivo de acciones a emitir será determinado por la empresa cotizada en consulta con el asesor financiero independiente (el suscriptor principal) tras la aprobación de la CSRC sobre la base de las cotizaciones de suscripción.
Si el método de fijación de precios y la cantidad de emisión mencionados no se ajustan a los últimos requisitos reglamentarios de los reguladores de valores, las partes pertinentes realizarán los ajustes correspondientes de acuerdo con los últimos consejos reglamentarios de los reguladores. (VI) Periodo de bloqueo de acciones
1. Periodo de bloqueo de acciones para la emisión de acciones para la compra de activos
(1) Grupo Jin Jiang
De acuerdo con el compromiso emitido por el Grupo Jin Jiang, en esta transacción, el Grupo Jin Jiang se compromete a lo siguiente con respecto al acuerdo de período de bloqueo para las acciones adquiridas en esta transacción.
“I. Las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por la Sociedad a través de esta reestructuración no podrán ser transmitidas durante un período de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la correspondiente emisión de acciones. Las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por la Sociedad o las entidades designadas por la Sociedad a través de la Reorganización no se transferirán en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la Reorganización.
Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada es inferior al precio de emisión durante 20 días de negociación consecutivos dentro de los 6 meses siguientes a la finalización de la Reorganización, o si el precio de cierre es inferior al precio de emisión al final de los 6 meses siguientes a la finalización de la Reorganización, el período de bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por la Sociedad a través de la Reorganización se prorrogará automáticamente por 6 meses.
3. Tras la expiración de dicho período de bloqueo, si el período de compromiso de resultados acordado en el Acuerdo de Compensación de Previsión de Beneficios aún no ha expirado o la Sociedad aún no ha cumplido sus obligaciones de compensación de acciones en virtud del Acuerdo de Compensación de Previsión de Beneficios, el mencionado período de bloqueo se prorrogará hasta la expiración del período de compromiso de resultados y la fecha de cumplimiento de las obligaciones de compensación de acciones. 4. Una vez finalizada la Reorganización, la Sociedad también cumplirá con el mencionado acuerdo de bloqueo de acciones respecto a cualquier acción adicional adquirida por la Sociedad a través de la Reorganización como resultado de la asignación de acciones, la emisión de bonos o la ampliación de capital de la sociedad cotizada.
V. Si el periodo de bloqueo de las acciones suscritas por la Sociedad no se ajusta al último dictamen normativo de las autoridades reguladoras de valores, se ajustará en consecuencia de acuerdo con el dictamen normativo de las autoridades reguladoras de valores.”
(2) Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Yande Industry y Hangzhou Manlian
De acuerdo con los compromisos emitidos por Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Yande Industry y Hangzhou Manlian, en esta transacción, Zhengcai Holdings, Hengjia Holdings, Yande Industry y Hangzhou Manlian se comprometen a lo siguiente con respecto al acuerdo de período de bloqueo para las acciones adquiridas en esta emisión de acciones para comprar activos.
“I. Las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por la Sociedad a través de esta reestructuración no podrán ser transmitidas dentro de los 36 meses siguientes a la fecha de finalización de la correspondiente emisión de acciones.
Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada es inferior al precio de emisión durante 20 días de negociación consecutivos en los 6 meses siguientes a la conclusión de la Reorganización, o si el precio de cierre es inferior al precio de emisión al final de los 6 meses siguientes a la conclusión de la Reorganización, el período de bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada adquiridas a través de la Reorganización se prorrogará automáticamente por 6 meses.
3. Tras la expiración de dicho periodo de bloqueo, si el periodo de compromiso de resultados acordado en el Acuerdo de Compensación de Previsión de Beneficios aún no ha expirado o la Sociedad aún no ha cumplido sus obligaciones de compensación de acciones en virtud del Acuerdo de Compensación de Previsión de Beneficios, el citado periodo de bloqueo se prorrogará hasta la expiración del periodo de compromiso de resultados y la fecha de cumplimiento de las obligaciones de compensación de acciones. 4. Una vez finalizada la Reorganización, la Sociedad también cumplirá con el mencionado acuerdo de bloqueo de acciones respecto a cualquier acción adicional adquirida por la Sociedad a través de la Reorganización como resultado de la asignación de acciones, la emisión de bonos o la ampliación de capital de la sociedad cotizada.
V. Si el periodo de bloqueo de las acciones suscritas por la Sociedad no se ajusta al último dictamen normativo de las autoridades reguladoras de valores, se ajustará en consecuencia de acuerdo con el dictamen normativo de las autoridades reguladoras de valores.”
(3) Inversores financieros de Sanmenxia Aluminium
De acuerdo con el compromiso emitido por los Inversores Financieros de Sanmenxia, el acuerdo de periodo de bloqueo para las acciones adquiridas en esta emisión de acciones para la compra de activos por parte de los Inversores Financieros de Sanmenxia en esta transacción se compromete de la siguiente manera.
“I. Las acciones de contraprestación de la sociedad cotizada adquiridas por la Sociedad/Empresa a través de esta reestructuración se bloquearán en lo que ocurra más tarde: (1) Las acciones de contraprestación de la sociedad cotizada adquiridas por la Sociedad/Empresa a través de esta reestructuración no se transferirán durante un período de 36 meses a partir de la fecha de adquisición de la participación en Sanmenxia Aluminium por la Sociedad/Empresa. (2) Si, en el momento en que la Sociedad/Empresa adquiere las acciones de contrapartida de la sociedad cotizada, ha tenido una participación continua en el capital social de Sanmenxia Aluminium utilizado por la Sociedad/Empresa para suscribir las acciones durante menos de 12 meses, las acciones de contrapartida de la sociedad cotizada adquiridas por suscripción en esta reestructuración no se transferirán durante un período de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de contrapartida; si, en el momento en que la Sociedad/Empresa adquiere las acciones de contrapartida de la sociedad cotizada, la participación en el capital social de Sanmenxia Aluminium utilizado por la Sociedad/Empresa para suscribir las acciones Si la Sociedad/Empresa tiene una participación continuada en el capital social de Sanmenxia Aluminum para el que se suscriben las acciones durante más de 12 meses, las acciones de contraprestación de la sociedad cotizada suscritas en la Reorganización no se transferirán en un plazo de 24 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de contraprestación.
Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada durante 20 días consecutivos de negociación es inferior al precio de emisión en los 6 meses siguientes a la conclusión de la Reorganización, o si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada al final de los 6 meses siguientes a la conclusión de la Reorganización es inferior al precio de emisión, el período de bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada adquiridas a través de la Reorganización se prorrogará automáticamente por 6 meses.
3. Una vez finalizada la Reorganización, la Sociedad también cumplirá con el acuerdo de bloqueo de acciones mencionado anteriormente con respecto a cualquier acción adicional adquirida por la Sociedad a través de la Reorganización como resultado de la asignación de acciones, la emisión de bonos o la ampliación de capital por parte de la sociedad cotizada.
