Código de stock: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Abreviatura de stock: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Número de anuncio: 2022058 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
anuncio sobre la declaración revisada del informe sobre la permuta de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la obtención de fondos de contrapartida y la operación conexa (proyecto)
El Consejo de Administración y todos los Consejeros de la Sociedad garantizan que el contenido de este anuncio no contiene declaraciones falsas, engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad individual y conjunta de la veracidad, exactitud e integridad de su contenido.
(en adelante ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) “, la “Sociedad cotizada” o la “Sociedad”) recibido el 8 de octubre de 2022 La Comisión Reguladora de Valores de China (“CSRC”) emitió la “Notificación de la segunda retroalimentación sobre la revisión de los elementos de la licencia administrativa por parte de la CSRC” (nº 220950, en adelante la “Notificación de retroalimentación”).
De acuerdo con los requisitos de la mencionada notificación de retroalimentación, la Compañía, junto con los intermediarios pertinentes de la Transacción, ha implementado y respondido a los asuntos pertinentes punto por punto; además, de acuerdo con las disposiciones de las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Compañías Cotizadas de la CSRC y los documentos regulatorios pertinentes, la fecha base de auditoría del informe financiero de la Transacción se ha ajustado del 30 de abril de 2022 al 31 de julio de 2022, y el auditor contratado por la Compañía Tianjian Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership) realizó una auditoría adicional de la empresa en cuestión, Cayman Aluminium (Sanmenxia) Limited, y Zhongtian Yun Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership) realizó una auditoría adicional de los activos que iba a enajenar la empresa cotizada. La Compañía ha revisado, complementado y mejorado el ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Major Asset Exchange and Issue of Shares to Purchase Assets and Raise Matching Funds cum Connected Transaction (Revised)” (en adelante, el “Informe de Reestructuración (Revisado)”) en consecuencia, y también ha llevado a cabo auditorías de período adicionales y otras actualizaciones adicionales. El informe de reorganización (proyecto revisado) fue examinado y aprobado en la 41ª reunión de la 6ª sesión del Consejo de Administración y en la 28ª reunión de la 6ª sesión del Comité de Vigilancia de la empresa.
Las principales modificaciones del Informe de Reorganización (Borrador Revisado) son las siguientes (A menos que se indique lo contrario, todas las abreviaturas o referencias en este anuncio tienen el mismo significado que las definidas en las “Definiciones” del Informe de Reorganización (Borrador Revisado), en comparación con el Borrador divulgado por la Compañía el 14 de septiembre de 2022, las principales modificaciones son las siguientes.
No. Capítulo Revisión
1. Actualización de los procedimientos de examen de este proyecto de enmienda.
2. actualizar el impacto en los datos financieros clave de la empresa cotizada después de esta transacción, basándose en los datos de enero a julio de 2022.
3. divulgación adicional del contenido del Acuerdo Complementario (II) del Acuerdo de Compensación de Previsión de Beneficios y del Compromiso de Resultados respecto a la Transacción
4. actualizar la valoración complementaria de los activos que se van a enajenar y de los activos que se van a adquirir utilizando como fecha base de valoración el 30 de abril de 2022.
1. actualizar el ratio de balance y los ingresos por inversiones mencionados en la Advertencia de Riesgo, basándose en los datos de enero a julio de 2022; y
2. Actualizar los riesgos relacionados con el incumplimiento de los compromisos de rendimiento y la compensación de rendimiento de la empresa en cuestión.
3 Interpretación Actualizar la interpretación del período de información, etc.
1. Actualizar el impacto en los datos financieros clave de la empresa cotizada después de esta transacción, basándose en los datos de enero a julio de 2022.
4 Capítulo 1 La Transacción 2. divulgación adicional del Acuerdo Suplementario al Acuerdo de Compensación de Previsión de Beneficios (II) y resumen de los compromisos de rendimiento para la Transacción
3. la actualización del estado de la transacción como completada y otras aprobaciones, permisos o presentaciones requeridas para ser cumplidas; 4. la divulgación suplementaria de la razonabilidad del calendario de la reestructuración; y
5 Capítulo 2 Empresas que cotizan en bolsa Actualizar los datos financieros clave de las empresas que cotizan en bolsa basándose en los datos de enero a julio de 2022
Información básica
1. actualizar la información básica, el historial, los derechos de propiedad y la relación de control, los principales accionistas y las principales inversiones extranjeras de la contraparte
2. la divulgación adicional del alcance de los sujetos con derecho a adquirir acciones de la propiedad de la sociedad en caso de transferencia de las participaciones de la sociedad o de retirada, tal como se estipula en el acuerdo de la sociedad, y las disposiciones específicas relativas al período de bloqueo; y
3. Actualizar el impacto de los pagos basados en acciones en los datos financieros del período de presentación de informes sobre la base de los datos de enero a julio de 2022; 6 Capítulo 3 Contrapartes 4. Divulgación complementaria de la razonabilidad del acuerdo del personal de la plataforma de participación de los empleados, la ausencia de transferencia indebida de intereses y la no violación de las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos y la pregunta 24 de las Preguntas y Respuestas sobre el Negocio de la Oferta Pública Inicial
5. Divulgación adicional de la razonabilidad de que Qianhai Fund, Luoyang Qianhai y Zhongyuan Qianhai no constituyen una relación de acción concertada; y
6. divulgación adicional de la relación conectada y determinación de la relación de acción concertada entre Dongxing Aluminum, Hunan Caixin, Straits Fund, Qianhai Fund, Luoyang Qianhai y Zhongyuan Qianhai
7. actualizar si el número total de accionistas o titulares de acciones de las contrapartes después de la penetración es superior a 200
7 Capítulo 4 Aportación de capital que se va a adquirir Divulgación actualizada de la información básica, los datos financieros y las restricciones de derechos de los activos que se van a enajenar
1. actualizar la información básica, los datos financieros, etc. de la filial titular y de la empresa participante
2. actualizó la información sobre los empleados, complementó la divulgación de los cambios en los directores y la alta gerencia de los activos que se van a adquirir durante el período del informe Capítulo V. Cambios en la producción y la operación de los activos que se van a adquirir y el impacto en la producción y la operación de los activos que se van a adquirir, y que los cambios pertinentes cumplían con lo dispuesto en la pregunta 17 de las “Preguntas y respuestas sobre la información básica de la oferta pública inicial de ciertos activos”, complementó la divulgación de las razones de la salida del subdirector general de la empresa en cuestión, el impacto en la identificación de las partes relacionadas de la empresa en cuestión y el impacto en la producción y la operación de la empresa en cuestión Actualizar los principales activos y pasivos, las prendas y las restricciones a los derechos de propiedad de los Activos Adquiridos.
No. Capítulo Revisión
4. actualizar las principales calificaciones y registros de la empresa en cuestión
5. la actualización de los principales datos financieros de la empresa en cuestión a partir de los datos de enero a julio de 2022.
6. complementar la divulgación de la existencia de acuerdos relevantes entre Wuhu Huarong y Jinjiang Group, y complementar la divulgación de la determinación del control de Ningxinxin y Jinteng Carbon teniendo en cuenta la estructura accionarial, la composición de los directores y la alta dirección, y los procedimientos de aprobación de asuntos importantes
7. Revelación complementaria de la existencia de acuerdos de recompra de acciones para la inversión de Wuhu Changbao en Jinlian Aluminium, así como pruebas de la ausencia de un controlador de facto de Jinlian Aluminium, teniendo en cuenta el reglamento de la junta de accionistas, el consejo de administración, la composición de la alta dirección, los mecanismos importantes de toma de decisiones, la aprobación de los traslados de personal, la autoridad para gestionar los sistemas de información y la fuente de fondos para la construcción del proyecto
8. Complementar la información sobre el cumplimiento de las obligaciones de transformación y mejora del proyecto de sosa cáustica de Jinsheng Chemical; complementar la información sobre el progreso de la construcción del proyecto propuesto y el progreso de los procedimientos de evaluación medioambiental y energética; complementar la información de que los proyectos en construcción de Xintuo Rare Materials y Jinze Chemical han obtenido la aprobación de la evaluación energética de acuerdo con la ley; complementar la información de que ni el proyecto de sosa cáustica de película iónica de 200000 toneladas al año de Jinsheng Chemical ni el proyecto de estación de fuente de calor de suministro centralizado de Cayman Energy deben cumplir con los procedimientos de revisión de conservación de energía La situación tanto del proyecto de Jin Sheng Chemical de 200000 toneladas anuales de sosa cáustica de película iónica como del proyecto de la estación de suministro de calor concentrado de Cayman Energy no están obligados a cumplir los procedimientos de revisión de la conservación de la energía.
8. Divulgación adicional de los antecedentes del litigio civil sobre el préstamo entre Fusheng Aluminium y Shanxi Wusheng New Materials Co.
1. actualizar la producción y las ventas principales de la empresa en cuestión y los datos de sus cinco principales clientes, y completar y actualizar la divulgación de las operaciones de venta y recompra de la empresa en cuestión.
2. actualizar la adquisición de las principales materias primas y energía y los datos comerciales y técnicos de los cinco principales proveedores de la Empresa Sujeta, y actualizar y revelar la razonabilidad y equidad comercial de las transacciones pertinentes en relación con la adquisición de carbón, bauxita y cal por parte de la Empresa Sujeta a Weishan Chunhe; y
3. actualizar el vertido de contaminantes, invertir en la protección del medio ambiente y en la producción segura
10 Capítulo 7 Emisión de acciones 1. Actualizar los principales datos financieros antes y después de la emisión, basándose en el último informe de auditoría.
Situación
1. actualizar el análisis comparativo de los ratios P/E y P/N de los activos a adquirir y de las empresas cotizadas comparables; 2. complementar la divulgación de la valoración de la empresa cotizada y de la empresa objeto de estudio utilizando el 30 de abril de 2022 como fecha de referencia de la valoración
3. divulgación adicional de las razones del aumento de los ingresos de las inversiones contabilizadas por el método de la participación en 2021 de la empresa en cuestión y el proceso de cálculo; y
4. la divulgación adicional de que el compromiso de rendimiento incluye el beneficio neto de la actividad principal y los ingresos por inversiones y es razonable Capítulo 8 La transacción.
5. divulgación adicional de que la previsión de los ingresos de la inversión y la valoración de la inversión de capital a largo plazo de la empresa de participación en el capital son razonables y que no existe una dependencia material de los resultados de explotación de las partes relacionadas del Grupo Jinjiang; y
6. revelación adicional sobre la garantía de la empresa sujeta a la exactitud y objetividad de la medición posterior de los ingresos de la inversión
7. información adicional sobre si la empresa en cuestión tiene algún acuerdo pertinente para adquirir las participaciones restantes en las empresas participantes
8. complementar la divulgación del proceso específico de valoración de los activos no operativos y de los activos excedentes de las empresas participantes, como Ningxinxin y Jinlian Aluminium, y explicar con más detalle la razonabilidad de la valoración correspondiente; y
Capítulo 9 La transacción 1. Divulgación adicional de los principales contratos de la transacción en virtud del Acuerdo Complementario de Compensación de Previsión de Beneficios (II)
Nº de revisiones del capítulo
1. Actualizar los datos financieros correspondientes a los meses de enero a julio de 2022 en el apartado “III) Finanzas y Contabilidad” de la sección “IX. Cumplimiento por parte de la Sociedad Afectada de las disposiciones pertinentes del Reglamento de la Oferta Pública Inicial”.
2. actualizar que el Grupo Jinjiang y sus partes concertadas no tienen las circunstancias que les prohíben adquirir una empresa cotizada según lo estipulado en el artículo 6 del “Reglamento que regula la adquisición de empresas cotizadas Capítulo 10 La transacción”.
3. Declaración adicional de que la empresa objeto de la operación es independiente del controlador de facto y de las partes vinculadas, que su gobierno corporativo está normalizado y que la operación cumple con las disposiciones de la “Ley de Administración de OPAs por parte de empresas cotizadas”.
