Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
Sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Dictamen jurídico complementario sobre el intercambio de activos materiales y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios, así como sobre la operación vinculada (II)
Noviembre de 2022
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Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
Sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Intercambio de activos materiales y emisión de acciones para la compra de activos y la obtención de fondos complementarios y
Dictamen jurídico complementario sobre el canje de activos materiales y la emisión de acciones para la compra de activos y la obtención de fondos complementarios y la operación conexa (II)
Para: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
El bufete de abogados Zhong Lun de Pekín (en lo sucesivo, “el bufete”) ha recibido el encargo de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (en lo sucesivo, ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) ” o “la sociedad cotizada” o “la Sociedad”) de emitir un dictamen jurídico complementario sobre la (en lo sucesivo, ” Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) ” o “Sociedad cotizada” o “Sociedad”) como asesor jurídico especial para el importante intercambio de activos y la emisión de acciones para la compra de activos y la obtención de fondos de contrapartida y la transacción conexa (en lo sucesivo, “la Reorganización” o “la Transacción”). El 5 de mayo de 2022, el bufete de abogados Zhonglun de Pekín emitió el “Dictamen jurídico sobre el Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) intercambio de activos materiales y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de contrapartida cum Connected Transaction” (en adelante, el “Dictamen jurídico”). El 13 de septiembre de 2022 se emitió un dictamen jurídico complementario del bufete de abogados Beijing Zhonglun sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Intercambio de activos materiales y emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios cum Connected Transaction (Ⅰ) (en lo sucesivo, “dictamen jurídico complementario (Ⅰ)”).
CONSIDERANDO que Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) recibió el 8 de octubre de 2022 la “Notificación de la segunda retroalimentación sobre la revisión de los elementos de la licencia administrativa de la Comisión Reguladora de Valores de China” (en lo sucesivo, “retroalimentación”) nº 220905 emitida por la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, “CSRC”) (“Retroalimentación”) y dado que la fecha base de la auditoría se ajustó al 31 de julio de 2022 (el período comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de julio de 2022 se denomina “Período de información”), Tianjian Certified Public Accountants (Sociedad General Especial) emitió el “Informe de auditoría de Cayman Aluminium (Sanmenxia) Co. (en adelante, el “Informe de Auditoría de Sanmenxia Aluminium”), y nuestros abogados han proporcionado comentarios sobre los asuntos legales relevantes cubiertos por la retroalimentación y los cambios materiales en los aspectos legales de las partes de la Transacción y los Activos Enajenados y los Activos Comprados a 31 de julio de 2022 o a la fecha de este Dictamen Legal Complementario (como se establece en este Dictamen Legal Complementario). (en la medida de la opinión expresada en este dictamen jurídico complementario).
Este dictamen jurídico complementario se ha emitido tras la verificación de los cambios materiales en los aspectos jurídicos de las partes de la Transacción y de los Activos Comprados y los Activos Transmitidos a 31 de diciembre de 2009 o a la fecha de este dictamen jurídico complementario (en la medida de las cuestiones sobre las que se emite este dictamen jurídico complementario).
A menos que se especifique lo contrario, las abreviaturas utilizadas en el presente dictamen jurídico complementario tienen el mismo significado que en el dictamen jurídico y en el dictamen jurídico complementario (I).
En relación con este Dictamen Jurídico Complementario, los abogados de la Firma hacen la siguiente declaración.
El Despacho basa su opinión en los hechos ocurridos o existentes con anterioridad a la fecha de este Dictamen Jurídico Complementario y en las leyes y reglamentos vigentes de la RPC y en los reglamentos pertinentes de la CSRC, y dicha opinión se basa en el conocimiento de los hechos pertinentes y en la comprensión de las leyes pertinentes por parte de los abogados del Despacho. Las partes implicadas en la transacción han garantizado a nuestros abogados que han proporcionado materiales escritos originales, copias de materiales o testimonios orales verdaderos y completos necesarios para la emisión de este dictamen jurídico complementario, y que no hay ocultación, falsedad o tergiversación, y cuando los materiales proporcionados son copias o fotocopias, se garantiza que son coherentes con los originales o los originales. Para los hechos que son esenciales para la emisión de este dictamen jurídico complementario pero que no pueden ser respaldados por pruebas independientes, la Firma se basa en los documentos de apoyo emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes u otras instituciones relevantes, así como en las explicaciones o confirmaciones proporcionadas a la Firma por las partes pertinentes.
La Firma se compromete a presentar este dictamen legal complementario a la CSRC como un documento subsidiario de la respuesta de la empresa cotizada a la Retroalimentación, y asumirá la correspondiente responsabilidad legal por este dictamen legal complementario emitido de acuerdo con la ley. El presente dictamen jurídico complementario es únicamente a efectos de la transacción de la empresa cotizada y no se utilizará para ningún otro fin.
Nuestros abogados han cumplido estrictamente con sus deberes legales, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, han verificado y validado los asuntos legales relevantes en el Feedback (en la medida de los asuntos sobre los que se expresan opiniones en este Dictamen Jurídico Complementario) y se han asegurado de que este Dictamen Jurídico Complementario no contenga registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones materiales. De conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, y de acuerdo con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y el espíritu de diligencia y diligencia debida de la profesión jurídica, nuestros abogados emiten por la presente esta opinión legal complementaria como sigue.
Índice de contenidos
Parte I. Respuesta a los comentarios ….. .6 I. Cuestiones de retroalimentación 2 ….. .6 ii. Preguntas sobre la retroalimentación 5 ….. .18 iii. Preguntas sobre la retroalimentación 6 ….. .24 iv. Preguntas para la retroalimentación 7 ….. .36 v. Preguntas sobre la retroalimentación 8 ….. .42 vi. Preguntas sobre la retroalimentación 9 ….. .50 vii. Preguntas sobre la retroalimentación 10 ….. .80 viii. Preguntas sobre la retroalimentación 11 ….. .83 ix. Preguntas para la retroalimentación 12 ….. .86 x. Preguntas para la retroalimentación 13 ….. .91 xi. Preguntas para obtener comentarios 14 ….. .95 xii. Preguntas para la retroalimentación 15 ….. .101 xiii. Preguntas para la retroalimentación 16 ….. .105 xiv. Preguntas para la retroalimentación 17 …… 114 xv. Preguntas sobre la retroalimentación 18 …… 117 Parte II Cambios en asuntos importantes ….. .122 I. Cualidades de las partes de la transacción ….. .122 II. Acuerdos relevantes de la transacción ….. .122 III. Bienes a enajenar en la operación ….. .122 IV. Bienes a adquirir en la transacción ….. .124 v. Transacciones conectadas ….. .135 vi. Divulgación de información de la transacción ….. .143
VII. Condiciones sustanciales de la transacción ….. .144 viii. Observaciones finales ….. .144
Parte I. Respuesta a los comentarios
(1) Los Activos Transferidos se dedicarán al negocio de comercio de alúmina, lingotes de aluminio y cátodos de cobre en 2019, al negocio de comercio de alúmina y lingotes de aluminio en 2020 y al negocio de comercio de alúmina desde 2021. Durante el periodo de referencia, el negocio comercial incurrió en 7.000 millones de RMB, 4.000 millones de RMB y 770 millones de RMB respectivamente, lo que supuso el 29%, el 21% y el 4% de los ingresos de explotación respectivamente, y el margen de beneficio bruto del negocio comercial fue del -0,38%, el -0,09% y el 6,86% tras excluir el impacto de los costes de transporte. (3) Los resultados de penetración de la actividad comercial de los Activos Cedidos en el periodo de referencia mostraron que un alto porcentaje de los clientes y proveedores directos eran partes vinculadas. (4) En el periodo de referencia se produjo un solapamiento de clientes y proveedores de los Activos Cedidos, y hubo casos en los que se realizaron grandes compras y ventas al mismo comerciante vinculado al mismo tiempo. Se le solicita que: (1) revele de forma complementaria las relaciones vinculadas (incluidas las transacciones vinculadas después de la penetración) entre los Activos Comprados y los proveedores y clientes de la actividad comercial durante el período de presentación de informes, el importe y la proporción de las transacciones vinculadas, etc. (2) revele de forma complementaria si la contabilidad de los ingresos y los costes de la actividad comercial de los Activos Comprados durante el período de presentación de informes se ajusta a las disposiciones de las Normas de Contabilidad de las Empresas, teniendo en cuenta la verificación antes mencionada. Se solicita al asesor financiero independiente que lleve a cabo una verificación adicional del modelo de negociación de los Activos Transferidos con respecto a las disposiciones pertinentes de la Pregunta 21 de las “Preguntas y Respuestas sobre la Oferta Pública Inicial” y casos comparables en el mercado. Se pide al asesor financiero independiente, al abogado y al contable que expresen una opinión clara sobre la autenticidad de los ingresos según el modelo de comerciante.
Las opiniones de verificación de nuestros abogados son las siguientes.
(I) La relación vinculada entre la empresa en cuestión y los proveedores y clientes de la actividad comercial (incluidas las operaciones vinculadas que se realizan después de la penetración), el importe y la proporción de las operaciones vinculadas durante el período de referencia.
1. Proveedores y clientes del negocio de ventas al exterior de Sanmenxia Aluminium de enero a julio de 2022, y transacciones relacionadas
El negocio de ventas externas de Sanmenxia Aluminium de enero a julio de 2022 fue principalmente la venta externa de alúmina, con un total de compras de alúmina que ascendió a 574521.900 RMB. El precio de compra correspondiente se basó en el precio medio de las tres redes, y los precios fueron justos y transparentes, sin anormalidades, como sigue
Unidad: millones de RMB
Proveedores Importe de las compras Antecedentes y penetración de los proveedores
Longzhou Xinxiang 23.441,57 es un productor de alúmina, no hay penetración
El porcentaje mencionado de alúmina procedente de partes vinculadas era del 40,80%.
Shenzhen Hongqiao Supply Chain Management Company Limited 22.499,48 Filial de Shandong Weiqiao, productor de alúmina.
Proveedores Importe de las compras Antecedentes de los proveedores y penetración
No hay penetración
Hebei Wenfeng New Materials Company Limited 5.142,14 Filial de un productor de alúmina, sin penetración
2.358,83 Filial de Guangxi Guangtou Yinhai Aluminium Group Company Limited, productor de alúmina, sin penetración
Ltd. 1.342,46 Filial comercial de Sunstone Development Co.Ltd(603612) ( Sunstone Development Co.Ltd(603612) .SH), sin penetración
Ltd. 2.667,71 ( Aluminum Corporation Of China Limited(601600) .SH), filial comercial de Aluminum Corporation of China ( China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) ), productora de óxido de aluminio, que no implica la penetración
59,20% de la anterior extracción de alúmina de partes no relacionadas –
Total 57.452,19 –
Sanmenxia Aluminium vendió toda la alúmina comprada de enero a julio de 2022, con un importe total de ventas de 623475.700 RMB, lo que representa el 4,43% de los ingresos totales, y las ventas correspondientes se cotizaron con referencia al precio medio de las tres redes, a un precio justo y transparente, sin circunstancias inusuales, como sigue
Unidad: millones de RMB
Importe de las ventas de los clientes Antecedentes y penetración de los clientes
Jinlian Aluminium 32.429,97 es un productor de aluminio electrolítico que adquiere alúmina para su propio uso, sin penetración
Ningguo Ruibo 27.103,50 es un comerciante de alúmina, que se vende a Jinlian Aluminium para su producción de aluminio electrolítico tras la penetración
Tbea Co.Ltd(600089) International Logistics (Tianjin) Limited 1.909,02 Representa a un comerciante principal del sector y se vendió a Ningchuang tras la penetración
