Bufete de abogados Hualian de Pekín
Acerca de Zhengzhou Zhongzhi Technology Co.
Dictamen jurídico sobre la cotización de la oferta pública inicial de acciones en el tablero GEM de la Bolsa de Shenzhen
Dirección: China. 10/F, Edificio Gaoliang, 32 Liangmaqiao Road, Distrito de Chaoyang, Pekín, China
Dirección: 10/F, Gaolan Building, No32 Liangmaqiao Road, ChaoyangDistrict, Beijing, China Tel: 861084417811 Fax: 861084417306
Código postal (PC): 100125 Sitio web (http): www.hllf.cn.
Noviembre de 2002
Bufete de abogados Hualian de Pekín
Acerca de Zhengzhou Zhongzhi Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones que cotizan en el GEM Board de la Bolsa de Shenzhen
Opinión legal
Para: Zhengzhou Zongzhi Technology Co.
El bufete de abogados Beijing Hualian Law Firm (en lo sucesivo, el bufete) ha sido designado por Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited (en lo sucesivo, el emisor/la empresa/Zhongzhi Technology) para actuar como asesor jurídico especial del emisor en relación con su oferta pública inicial y su cotización en el GEM Board de la Bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo, la oferta) de acuerdo con el contrato de asesoramiento jurídico especial firmado entre el emisor y el bufete.
(en lo sucesivo, las "Normas para la cotización de valores"), las Medidas para la administración de la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados (en lo sucesivo, las "Medidas para la administración de la práctica del derecho de los valores"), las Normas para la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados (para su aplicación en juicio) (en lo sucesivo, las "Normas para la práctica del derecho de los valores"), etc. en la República Popular China (en lo sucesivo, la RPC, que a efectos de este dictamen jurídico no incluye (en lo sucesivo, la RPC, excluyendo la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y Taiwán) y la normativa pertinente de la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, la CSRC) y la Bolsa de Valores de Shenzhen, para emitir el presente dictamen jurídico en relación con la emisión y cotización del Emisor. De acuerdo con la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Práctica Jurídica de los Valores y las Normas para la Práctica de la Ley de Valores y otros reglamentos pertinentes, así como los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen legal, la Firma y los abogados a cargo han cumplido estrictamente con sus deberes estatutarios, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y han llevado a cabo suficientes verificaciones y comprobaciones para asegurar que los hechos identificados en este dictamen legal son verdaderos, exactos y completos, y que los hechos en este dictamen legal son verdaderos, exactos y completos. Las opiniones finales expresadas en este número y listado son legales y precisas y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y conllevan las correspondientes responsabilidades legales.
En este dictamen jurídico, el Bufete sólo se pronuncia sobre las cuestiones jurídicas relativas a la cotización del emisor y no se pronuncia sobre cuestiones profesionales no jurídicas como la contabilidad, la auditoría y la valoración de activos. Al hacer referencias a determinados datos y conclusiones del correspondiente informe contable, del informe de auditoría y del informe de valoración de activos en el presente dictamen jurídico, se han cumplido las necesarias obligaciones de diligencia, pero dichas referencias no se consideran ninguna garantía expresa o implícita por parte de la Firma en cuanto a la veracidad y exactitud de dichos datos y conclusiones. La empresa no está debidamente cualificada para verificar y evaluar dichos datos. Este dictamen jurídico es para uso exclusivo del Emisor a efectos de esta oferta y cotización y no se utilizará para ningún otro fin. Nos comprometemos a presentar este dictamen jurídico como documento legal necesario para que el emisor solicite su inclusión en esta emisión, junto con otros materiales, y a asumir la responsabilidad legal correspondiente.
De acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y la diligencia de la profesión legal, la Firma emite la siguiente opinión legal.
I. Aprobación y autorización de la emisión y cotización
(I) Aprobación y autorización del Emisor
El 5 de febrero de 2021 y el 20 de marzo de 2021, el Emisor celebró la Séptima y Octava Reuniones de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración, respectivamente, y examinó y aprobó la "Propuesta sobre la Solicitud de la Compañía para la Oferta Pública Inicial de Acciones Ordinarias en RMB (Acciones A) y la Cotización en GEM" y la "Propuesta sobre la Solicitud a la Junta General de Accionistas para Autorizar al Consejo de Administración a Gestionar con Plena Autoridad la Solicitud Inicial de la Compañía para la Oferta Pública de Acciones Ordinarias en RMB (Acciones A) y la Cotización en GEM". El 10 de abril de 2021, el Consejo aprobó la propuesta de emisión de acciones ordinarias en RMB en el GEM, y decidió someter la citada propuesta a la consideración de la junta general anual de 2020 del Emisor. El 10 de abril de 2021, el Emisor celebró la Junta General Anual de 2020 y examinó y aprobó las propuestas anteriores.
El 16 de marzo de 2022, el Emisor celebró la Undécima Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración y examinó y aprobó la "Propuesta para solicitar a la Junta General que amplíe la autoridad del Consejo de Administración para tratar asuntos específicos en relación con la solicitud inicial de la Compañía para la oferta pública de acciones ordinarias en RMB (acciones A) y la cotización en el GEM" y presentó la propuesta a la Junta General Anual del Emisor en 2021 para su consideración.
El 6 de abril de 2022, la junta general anual de 2021 del Emisor se celebró para considerar y aprobar la ampliación del período de autorización para que el Consejo de Administración ejerza sus plenos poderes para tratar los asuntos específicos relacionados con la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB (acciones A) y la cotización en el GEM hasta 12 meses después de la fecha de expiración del período de validez anterior.
En resumen, a la fecha de este dictamen jurídico, la resolución del Emisor en relación con la Emisión de Cotización sigue vigente.
(II) Revisión y consentimiento del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Shenzhen
El 14 de abril de 2022, la 20ª Reunión de Revisión del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Shenzhen en 2022 consideró y aprobó la solicitud de cotización del Emisor en la Emisión.
(III) Aprobación de registro de la CSRC
El 7 de septiembre de 2022, la CSRC emitió la "Aprobación del registro de la oferta pública inicial de acciones de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited" (Permiso de la CSRC nº [2022] 1589), aprobando la solicitud del Emisor para el registro de la Oferta Pública, que es válida durante 12 meses a partir de la fecha de aprobación del registro.
En resumen, en opinión de nuestros abogados, la emisión y la cotización del Emisor han sido aprobadas y autorizadas internamente por el Emisor, revisadas y aprobadas por el Comité de Cotización en el GEM de la Bolsa de Shenzhen y aprobadas para su registro por la CSRC, y la cotización y negociación de las acciones del Emisor en el GEM está sujeta al consentimiento de la Bolsa de Shenzhen.
II. Calificaciones del emisor para la emisión y la cotización
(en lo sucesivo, Zhongzhi Limited), los procedimientos, las cualificaciones y las condiciones para el establecimiento del Emisor se ajustaban a las leyes y los reglamentos de la época, y el período de funcionamiento continuo del Emisor podía calcularse a partir de la fecha de establecimiento de Zhongzhi Limited el 8 de mayo de 2003, y el período de funcionamiento continuo ya había cumplido tres años.
En resumen, nuestros abogados opinan que, a la fecha de este dictamen jurídico, el Emisor es una sociedad anónima constituida de conformidad con la ley y que ha estado en funcionamiento continuo durante más de tres años, y no hay circunstancias que requieran la terminación de conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos reglamentarios y los estatutos, y está calificado para la emisión y la cotización de la Sociedad.
III. Condiciones sustanciales para la emisión y cotización
(I) Según el Anuncio de los Resultados de la 20ª Reunión Deliberativa del Comité de Cotización GEM en 2022 y la Aprobación del Registro de la Oferta Pública Inicial de Acciones de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited (Permiso [2022] Nº 1589 de la CSRC) emitido por la CSRC, a la fecha de este dictamen legal, el Emisor ha obtenido la aprobación del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Shenzhen y del A la fecha de este dictamen legal, el Emisor ha obtenido la aprobación del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen y la aprobación de registro de la CSRC para la Emisión, lo que cumple con el artículo 12 de la Ley de Valores y el párrafo 1(Ⅰ) de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización de Valores.
(II) El capital social total del Emisor antes de la Emisión era de 87.252000 RMB. Según el Anuncio de los Resultados de la Emisión de la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en el GEM de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited, el capital social total del Emisor después de la finalización de la Emisión fue de 11.633600.000 RMB y el capital social total después de la Emisión fue de no menos de 30.000000 RMB, en cumplimiento de la Norma 2.1. (II) del primer párrafo del artículo 2.1. 1 de las Normas de Cotización.
(Ⅲ) Según la "Aprobación del registro de la oferta pública inicial de acciones de Zhengzhou Zhongzhi Technology Co. XYZH/2022ZZAA3B0005 "Informe de verificación de capital sobre la oferta pública inicial de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited" de fecha 11 de noviembre de 2022, el número de acciones emitidas por el Emisor en esta oferta pública fue de 29.084000 acciones, lo que representa el 25% del número total de acciones del Emisor una vez finalizada esta oferta, lo que cumple con los requisitos del apartado 1(Ⅲ) del artículo 2.1.1 de las Normas que rigen la cotización de las acciones.
(Ⅳ) Según el "Folleto para la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en el GEM de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited" y el Informe de Auditoría nº XYZH/2022ZZAA30142 emitido por SHINEWING Zhonghe Certified Public Accountants (Sociedad Ordinaria Especial), el beneficio neto del Emisor para los años 2020 y 2021 (basado en el beneficio neto atribuible a los propietarios de la sociedad matriz tras la deducción de las ganancias y pérdidas no recurrentes) es de 5.000000 de acciones respectivamente. El beneficio neto del Emisor para los años 2020 y 2021 (como beneficio neto atribuible a los propietarios de la empresa matriz después de deducir las ganancias y pérdidas extraordinarias) es de 58.529000 RMB y 65.522900.000 RMB, respectivamente, y el beneficio neto del Emisor para los dos últimos años es positivo y el beneficio neto acumulado no es inferior a 50.000000 RMB, lo que cumple con la Norma 2.1.1(1)(iv) y la Norma 2.1.2(1)(i) de las Normas que rigen la cotización de las acciones.
(V) El emisor y sus directores, supervisores y altos directivos se han comprometido a garantizar que el contenido de los documentos de solicitud de admisión a cotización presentados por ellos a la Bolsa de Valores de Shenzhen es verdadero, exacto y completo y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales y que cumplen con los requisitos de la Norma 2.1.7 de las Normas que rigen la cotización de las acciones.
En resumen, nuestros abogados opinan que el emisor ha cumplido las condiciones materiales estipuladas en la Ley de Valores Mobiliarios, el Reglamento de Cotización de Valores y otras leyes y reglamentos para esta cotización.
iv. patrocinador y representante del patrocinador
(I) El Emisor ha contratado a Minsheng Securities Company Limited como patrocinador de esta emisión y cotización. Minsheng Securities Co., Ltd. ha sido registrada en la CSRC e incluida en la lista de instituciones patrocinadoras, y ha sido calificada como miembro de la Bolsa de Valores de Shenzhen y cumple con las disposiciones del artículo 10(1) de la Ley de Valores y con la regla 3.1.1 de las Normas de Cotización de Valores.
(II) Minsheng Securities Company Limited ha designado a Zhang Yulin y Hu Kunyan como representantes patrocinadores para que se encarguen del patrocinio de la cotización del emisor. Los dos representantes patrocinadores mencionados han sido registrados e incluidos en la lista de representantes patrocinadores y cumplen con el artículo 3.1.3 de las Normas de Cotización de Valores.
V. Opiniones finales
En resumen, nuestros abogados opinan que, a la fecha de este dictamen jurídico, el Emisor ha obtenido la aprobación y autorización internas necesarias, la aprobación del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen y la aprobación de registro de la CSRC; el Emisor está cualificado para la emisión y la cotización; la emisión y la cotización del Emisor cumplen con la Ley de Valores, las Medidas de Registro y Administración, las Normas de Cotización de Acciones y otras leyes, reglamentos y documentos normativos. El emisor ha contratado a una institución patrocinadora con calificación de patrocinio y el representante del patrocinador ha sido designado por la institución patrocinadora para que se encargue de la labor de patrocinio; la cotización de las acciones del emisor en el GEM está sujeta a la aprobación de la Bolsa de Shenzhen.
Los seis originales de este dictamen jurídico, de los que no hay copias, surtirán efecto una vez firmados por el director del bufete y el procurador responsable y estampado el sello oficial del bufete. (No hay texto debajo)
(No hay texto en esta página, que es la página de la firma del Dictamen Jurídico del Bufete de Abogados Hualian de Pekín sobre la Cotización de la Oferta Pública Inicial de Zhengzhou Zhongzhi Technology Company Limited en el Mercado de Empresas en Crecimiento.
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Abogados a cargo: Xie Bingguang
Xie Bingguang
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