Nombre corto de la acción: Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Código de la acción: Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Shanghai Rongzheng Enterprise Consulting Service (Group) Co.
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Asuntos relacionados con la concesión inicial del Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022
Informe del asesor financiero independiente
Noviembre de 2022
Índice de contenidos
I. Interpretación …… 3 II. Declaración …… 4 III. Supuestos subyacentes …… 5 IV. Dictamen del asesor financiero independiente …… 6(I) El proceso de aprobación de este plan de incentivos …… 6(II) Descripción de las condiciones de concesión de este plan de incentivos …… 7(Ⅲ) La primera concesión de este plan de incentivos …… 8(Ⅳ)El impacto de esta subvención en la capacidad operativa y la posición financiera de la empresa …… 8(V) Observaciones finales …… 9 V. Documentos pro forma y medios de consulta ….. .10 (I) Documentos para la inspección ….. .10 (II) Modo de consulta ….. .10 I. Interpretación
Informe del asesor financiero independiente de Shanghai Rongzheng Corporate Advisory Services (Group) Co., Ltd. sobre asuntos relacionados con la concesión inicial del Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022 de Beijing Yuanlongya de Tu Culture Communication Co.
Asesor financiero independiente” Shanghai Rongzheng Corporate Advisory Services (Group) Co.
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) , la Sociedad, la Compañía Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) , la empresa cotizada
Plan de Incentivos, este Plan de Incentivos Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022 Stock Option Incentive Plan
Opción(es) de compra de acciones” el derecho concedido por la empresa al objetivo de incentivo de comprar un determinado número de acciones de la empresa a un precio y en unas condiciones predeterminadas dentro de un determinado período de tiempo en el futuro
Objetivo de incentivos” el personal de base de la empresa al que se le conceden opciones sobre acciones de acuerdo con las disposiciones del Plan de incentivos
Fecha de Concesión” la fecha en la que la Sociedad concede las Opciones sobre Acciones a los Destinatarios de Incentivos, la Fecha de Concesión debe ser un día de negociación
Periodo de validez” el periodo que va desde la fecha de concesión inicial de las opciones sobre acciones hasta la fecha de pleno ejercicio o cancelación de las mismas
Periodo de espera” el periodo de tiempo entre la fecha de concesión de las opciones sobre acciones y la fecha de ejercicio de las mismas
Ejercicio” el acto de ejercer las opciones sobre acciones de las que es titular el Receptor de Incentivos en virtud de este Plan de Incentivos, entendiéndose por Ejercicio el acto de compra de las Acciones Objeto por parte del Receptor de Incentivos de acuerdo con las condiciones establecidas en el Plan de Incentivos
Fecha de Ejercicio significa la fecha en la que el Objetivo de Incentivo puede comenzar a ejercer la Opción de Incentivo y la Fecha de Ejercicio debe ser un Día de Negociación
Precio de Ejercicio el precio al que el Destinatario de Incentivos puede comprar las Acciones de la Sociedad, según lo determinado por la Sociedad al conceder al Destinatario de Incentivos las Opciones sobre Acciones
Condiciones de ejercicio” las condiciones que deben cumplirse para el ejercicio de las opciones sobre acciones por parte de los beneficiarios de los incentivos en virtud de este plan de incentivos
Ley de Sociedades” la Ley de Sociedades de la República Popular China
Ley de Valores” la Ley de Valores de la República Popular China
Medidas Administrativas” las Medidas Administrativas sobre incentivos en acciones para las empresas que cotizan en bolsa
Estatutos” los estatutos de Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
Guía de autorregulación nº 1″ Guía de autorregulación nº 1 para empresas cotizadas en la Bolsa de Shenzhen – Conducta empresarial
CSRC la Comisión Reguladora de Valores de China
Bolsa de Valores la Bolsa de Shenzhen
Yuan, RMB” Renminbi Yuan, RMB 10.000
Declaración
Este asesor financiero independiente hace las siguientes declaraciones con respecto a este informe.
(I) Los documentos y materiales en los que se basa este Informe del Asesor Financiero Independiente han sido proporcionados por Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) y las partes implicadas en el Plan han garantizado al Asesor Financiero Independiente que todos los documentos y materiales proporcionados en los que se emite este Informe del Asesor Financiero Independiente son legales, verdaderos, exactos, completos y oportunos y que no hay omisiones, declaraciones falsas o engañosas y que son responsables de su legalidad, veracidad, exactitud, integridad y oportunidad. El Asesor Financiero Independiente es responsable de la legalidad, veracidad, exactitud, integridad y actualidad de la misma. Este asesor financiero independiente no asume ninguna responsabilidad por los riesgos que de ello se deriven.
(II) Este asesor financiero independiente sólo expresa una opinión sobre la equidad y razonabilidad del Plan de Incentivos para los accionistas de Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) y su impacto en los derechos e intereses de los accionistas y la continuidad de la empresa cotizada, y no constituye ningún asesoramiento de inversión para Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) , y este asesor financiero independiente no será responsable de los riesgos que puedan surgir de cualquier decisión de inversión tomada por los inversores sobre la base de este informe.
(III) El asesor financiero independiente no ha encargado ni autorizado a ninguna otra institución o persona para que proporcione información o realice cualquier interpretación o explicación de este informe que no esté expuesta en este informe del asesor financiero independiente.
(IV) Este asesor financiero independiente recuerda a todos los accionistas de la sociedad cotizada que lean atentamente la información relevante divulgada públicamente por la sociedad cotizada en relación con este Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones.
(V) Con una actitud diligente, prudente y responsable hacia todos los accionistas de la sociedad cotizada, este asesor financiero independiente, basándose en el principio de objetividad e imparcialidad, llevó a cabo una investigación en profundidad y revisó cuidadosamente la información relevante sobre los asuntos relacionados con este plan de incentivos de opciones sobre acciones, incluyendo los estatutos de la sociedad cotizada, el método de gestión de la remuneración, los acuerdos del consejo de administración y de las juntas de accionistas, los informes financieros de la sociedad de los últimos tres años y del último periodo, el plan de producción y funcionamiento de la sociedad, etc. El asesor financiero independiente ha emitido este informe sobre la base de una comunicación efectiva con el personal pertinente de la empresa cotizada y acepta la responsabilidad de la veracidad, exactitud e integridad del informe.
Este informe se ha elaborado de acuerdo con los requisitos de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas Administrativas y las Directrices de Autorregulación nº 1, y sobre la base de la información pertinente facilitada por la empresa cotizada.
El informe del asesor financiero independiente emitido por este asesor financiero se basa en las siguientes hipótesis.
(I) No hay cambios importantes en las leyes, reglamentos y políticas pertinentes vigentes en el Estado.
(Ⅱ) La información en la que se basa este asesor financiero independiente es veraz, precisa, completa y oportuna; (Ⅲ) Los documentos relevantes emitidos por la empresa cotizada en relación con la concesión inicial del Plan de Incentivos son veraces y fiables; (Ⅳ) No existen otros obstáculos para la concesión inicial del Plan de Incentivos y todos los acuerdos implicados pueden ser efectivamente aprobados y finalmente completados según lo previsto.
(V) Las partes implicadas en la concesión inicial del Plan de Incentivos pueden cumplir plenamente todas las obligaciones de buena fe y de acuerdo con los términos del Plan de Incentivos y los acuerdos pertinentes.
(VI) No hay ningún impacto material adverso causado por otros factores imprevisibles e irresistibles.
IV. Opinión del asesor financiero independiente (I) El proceso de aprobación de este plan de incentivos
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Se han cumplido los siguientes procedimientos de aprobación necesarios para el Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022.
1. El 18 de octubre de 2022, la Sociedad celebró la décima reunión de la cuarta sesión del Consejo de Administración y la décima reunión de la cuarta sesión del Comité de Vigilancia y examinó y aprobó el
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Plan de incentivos de opciones sobre acciones de 2022 (borrador) >y su resumen”, “Propuesta sobre
Propuesta sobre (http://www.cn.info.com.cn.) en el anuncio correspondiente.
2. Desde el 19 de octubre de 2022 hasta el 29 de octubre de 2022, la empresa hizo un anuncio público interno sobre los nombres y cargos de los beneficiarios de los incentivos de la concesión inicial de este plan de incentivos. Hasta el 29 de octubre de 2022, el Comité de Vigilancia de la Sociedad no recibió ninguna objeción en relación con la concesión inicial de objetos de incentivo en el marco de este plan de incentivos. Para más detalles, consulte
Para más detalles, consulte el anuncio correspondiente publicado en el sitio web de información de Juchao (http://www.cn.info.com.cn.) el 1 de noviembre de 2022. 3. El 9 de noviembre de 2022, la Sociedad celebró la segunda junta general extraordinaria de 2022 y consideró y adoptó el
Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Plan de incentivos de opciones sobre acciones de 2022 (borrador) >y su resumen”, “Propuestas sobre
y la “Propuesta para solicitar a la Junta General de Accionistas que autorice al Consejo de Administración a tratar los asuntos relacionados con el Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022”, la implantación de este plan de incentivos por parte de la Sociedad fue aprobada por la Junta General de Accionistas y se autorizó al Consejo de Administración a determinar la fecha de concesión de las opciones sobre acciones, a conceder las opciones sobre acciones a los beneficiarios de los incentivos cuando sean elegibles y a tratar todos los asuntos necesarios para la concesión de las opciones sobre acciones.
El mismo día, la empresa hizo público el “Informe de autocontrol sobre la negociación de acciones de la empresa por parte de los amantes de la información privilegiada y los sujetos del Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022” (Anuncio nº: 2022085).
4. El 9 de noviembre de 2022, la Sociedad celebró la Duodécima Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración y la Duodécima Reunión de la Cuarta Sesión del Comité de Supervisión y examinó y aprobó la Propuesta sobre la Primera Concesión de Opciones sobre Acciones a los Sujetos Incentivados del Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022, sobre la que los consejeros independientes de la Sociedad expresaron sus opiniones independientes y el abogado emitió la correspondiente opinión legal, y el Comité de Supervisión de la Sociedad verificó la lista de sujetos incentivados para la primera concesión y emitió la opinión de verificación. El Comité de Vigilancia de la empresa verificó la lista de beneficiarios de los incentivos de la primera concesión y emitió un dictamen de verificación.
Tras su verificación, el asesor financiero independiente opina que, a la fecha de este informe, la Sociedad ha obtenido la aprobación y autorización necesarias para la concesión inicial del Plan de Incentivos, que cumple con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las Medidas Administrativas, la Guía de Autorregulación nº 1 y las disposiciones pertinentes del Plan de Incentivos. (II) Descripción de las condiciones de concesión del Plan de Incentivos
De acuerdo con las disposiciones de las condiciones de concesión de este plan de incentivos, la empresa concederá opciones sobre acciones a los beneficiarios de los incentivos si se cumplen al mismo tiempo las siguientes condiciones de concesión; por el contrario, si no se cumple alguna de las siguientes condiciones de concesión, no se concederán opciones sobre acciones a los beneficiarios de los incentivos.
(1) La empresa no ha experimentado ninguna de las siguientes condiciones.
(1) El informe de contabilidad financiera correspondiente al ejercicio fiscal más reciente ha sido emitido con una opinión adversa o un informe de auditoría no disponible por el contable público.
(2) El control interno sobre la información financiera correspondiente al ejercicio fiscal más reciente ha recibido una opinión adversa o un informe de auditoría sin opinión por parte del contador público.
(3) No se han distribuido los beneficios de acuerdo con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos en los últimos 36 meses después de la cotización.
(4) Cuando las leyes y los reglamentos prohíben la aplicación de incentivos de capital.
(5) Otras circunstancias que determine la CSRC.
(2) El beneficiario del incentivo no tiene ninguna de las siguientes circunstancias.
(1) En los últimos 12 meses, han sido identificados por la bolsa como candidatos inadecuados.
(2) En los últimos 12 meses, ha sido identificado como un candidato inadecuado por el CSRC y sus agencias de envío
(3) haber sido sancionado administrativamente o sometido a medidas de entrada en el mercado por la CSRC y sus organismos de expedición en los últimos 12 meses por violaciones graves de la ley
(4) Los que tengan prohibido actuar como consejeros o altos directivos de la empresa según lo estipulado en la Ley de Sociedades Anónimas; (5) Los que tengan prohibido participar en el sistema de incentivos en acciones de la empresa cotizada según lo estipulado en las leyes y reglamentos
(6) Otras circunstancias que determine la CSRC.
Tras la verificación, el asesor financiero independiente opina que hasta la fecha de este informe, ni Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) ni los beneficiarios de los incentivos han dejado de cumplir las condiciones de concesión mencionadas, y la concesión inicial de opciones sobre acciones a los beneficiarios de los incentivos por parte de la Sociedad cumple con las condiciones de concesión estipuladas en las Medidas Administrativas y el Plan de Incentivos.
(III) La primera concesión de este plan de incentivos
1. Primera fecha de concesión: 9 de noviembre de 2022
2. Número de concesión inicial: 4.450000 acciones
3. Número de la subvención inicial: 35 personas
4. Precio de ejercicio: 13,65 RMB por acción
5. El reparto de las opciones de compra de acciones concedidas por primera vez entre los beneficiarios de los incentivos figura en el cuadro siguiente.
Número de opciones sobre acciones concedidas Proporción del número total de opciones sobre acciones concedidas con respecto al número total de acciones de la empresa en el momento del anuncio
Personal básico (35 personas) 445,00 80,04% 1,99%
Total 445,00 80,04% 1,99%
Nota: 1. El número total de acciones de la Sociedad concedidas a cualquiera de los beneficiarios de los incentivos arriba mencionados en virtud de todos los planes de incentivos válidos no supera el 1% del capital social total de la Sociedad en el momento del anuncio de este plan de incentivos. El número total de acciones subyacentes de la Sociedad en virtud de todos los planes de incentivos en vigor no supera el 10% del capital social total de la Sociedad en el momento del anuncio de este plan de incentivos en su conjunto.
