Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
Sobre Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas en 2022
Opinión legal
Noviembre de 2022
Pekín Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokio Hong Kong Londres Nueva York Los Ángeles San Francisco Almaty
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Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
En relación con el Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas en 2022
Opinión legal
Para: Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878)
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, “la Ley de Sociedades”), la Ley de Valores de la República Popular China y las Normas para las Juntas Generales de Sociedades Cotizadas emitidas por la Comisión Reguladora de Valores de China, el Bufete Zhong Lun de Beijing (en adelante, “el Bufete”) ha sido designado por Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) (en adelante, “la Sociedad”). (en lo sucesivo, “el Despacho”) ha sido designado por Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) (en lo sucesivo, “la Sociedad”) para presenciar y emitir dictámenes jurídicos sobre asuntos relacionados con la Segunda Junta General Extraordinaria de 2022 de la Sociedad (en lo sucesivo, “la Junta”). Opinión legal.
A efectos de emitir este dictamen jurídico, nuestros abogados han revisado los documentos pertinentes facilitados por la empresa, que incluyen, entre otros, los siguientes
1. los Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) Estatutos (en adelante, los “Estatutos”) actualmente en vigor; y
2. el anuncio de los acuerdos de la décima reunión de la cuarta sesión del Consejo de Administración de la Sociedad publicado en el sitio web de información de Juchao el 19 de octubre de 2022
3. el anuncio de la convocatoria de la segunda junta general extraordinaria de 2022 publicado en el sitio web de información de Juchao el 19 de octubre de 2022 por la empresa
4. la fecha de registro de acciones de la junta de accionistas de la Sociedad (es decir, el 3 de noviembre de 2022, en lo sucesivo denominada “Información sobre el registro de acciones y los bonos”)
5. los documentos pertinentes de la empresa para la junta general de accionistas.
Partiendo de la base de que la Sociedad ha garantizado y se ha comprometido con el Despacho a que los originales y las copias de los documentos facilitados por la Sociedad son veraces y completos y que la Sociedad ha revelado al Despacho todos los hechos y documentos suficientes para afectar a la emisión de este dictamen jurídico y que no existe ninguna ocultación u omisión, nuestros abogados aceptan que este dictamen jurídico sea utilizado por la Sociedad únicamente a efectos de la Junta General de Accionistas y nuestros abogados aceptan que este dictamen jurídico vaya acompañado de los acuerdos de la Junta General de Accionistas y de otros materiales de divulgación de información. Estamos de acuerdo en que este dictamen jurídico se publique junto con los acuerdos de la Junta General de Accionistas y otros materiales de divulgación de información.
Afectados por la epidemia de la nueva neumonía por coronavirus y de acuerdo con el espíritu y los principios pertinentes de la Notificación sobre ciertas medidas de apoyo a la economía real emitida por la Bolsa de Valores de Shenzhen, nuestros abogados llevaron a cabo una supervisión por vídeo y presencial de la Junta General de Accionistas. Nuestros abogados verificaron y validaron los documentos y hechos proporcionados por la empresa en relación con la Junta General de Accionistas de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes y de acuerdo con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y el espíritu de diligencia y la diligencia debida de la profesión jurídica. En este dictamen jurídico, nuestros abogados sólo se pronuncian sobre los procedimientos de convocatoria y celebración de la junta general, la cualificación del convocante, la cualificación de los asistentes a la junta y la conformidad de los procedimientos de votación y los resultados de la junta con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la Sociedad, y no se pronuncian sobre el contenido de las mociones consideradas en la junta y la veracidad y exactitud de los hechos o datos expresados en dichas mociones . Sobre esta base, el Despacho emite el siguiente dictamen sobre las cuestiones jurídicas relativas a la convocatoria y celebración de la Junta General de la Sociedad.
I. Procedimientos de convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas
1. De conformidad con la resolución de la Décima Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad y con las disposiciones pertinentes de los Estatutos, el Consejo de Administración de la Sociedad publicó el 19 de octubre de 2022 la convocatoria de la junta de accionistas que se celebrará el miércoles 9 de noviembre de 2022 en forma de anuncio en el sitio web de información de Juchao, indicando la hora y el lugar de la junta, las personas que asistirán a la misma, los asuntos que se examinarán en la junta y la forma de registro para la misma.
2. La Junta General de Accionistas se celebrará mediante una combinación de reuniones presenciales y por correspondencia y de votación en línea. Las reuniones presenciales y por correspondencia se celebraron a las 10:00 horas del miércoles 9 de noviembre de 2022 en la sala de conferencias de la empresa, situada en la 12ª planta del edificio de oficinas del CTS Vantage International Hotel, en la avenida Guang’anmennei 338, distrito de Xicheng, Pekín. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de los Estatutos, más de la mitad de los directores eligieron conjuntamente al Sr. Bian Yuchen, un director, para presidir la junta general. La votación por Internet se realizará a través del sistema de negociación de la Bolsa de Shenzhen y del sistema de votación por Internet. La hora de la votación por Internet a través del sistema de negociación de la Bolsa de Shenzhen será de 9:15 a 9:25, de 9:30 a 11:30 y de 13:00 a 15:00 el 9 de noviembre de 2022; la hora específica de la votación a través del sistema de votación por Internet de la Bolsa de Shenzhen será de 9. 15 a 15:00 el 9 de noviembre de 2022: La hora concreta para la votación a través del sistema de votación por Internet de la Bolsa de Shenzhen es de 9:15 a 15:00 del 9 de noviembre de 2022.
El 19 de octubre de 2022, la Compañía publicó el Anuncio del Informe de los Directores Independientes sobre la Solicitud Pública de Derechos de Voto por Representación (Anuncio Nº 2022075) en el sitio web de la Bolsa de Valores de Shenzhen y en los medios de divulgación de información designados por la Comisión Reguladora de Valores de China, como el sitio web de información de Juchao, en el que el Sr. Jin Yongsheng, un director independiente, actuó como abogado con respecto al informe sobre la Segunda Junta General Extraordinaria de la Compañía en 2022 en relación con El Sr. Jin Yongsheng, en calidad de procurador, solicitó delegaciones de voto a todos los accionistas para el período comprendido entre el 4 de noviembre de 2022 y el 5 de noviembre de 2022 (de 9:30 a 11:30 y de 14:00 a 17:00 horas diarias) en relación con las propuestas relativas al Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022 que se considerarán en la Segunda Junta General Extraordinaria de la Sociedad en 2022. La empresa ha confirmado que el Sr. Jin Yongsheng, consejero independiente, no ha recibido ninguna delegación de los accionistas en el plazo de recogida de las delegaciones de voto.
En opinión de nuestros abogados, los procedimientos de convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas se ajustaron a las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la Sociedad; el convocante de la Junta General de Accionistas fue el Consejo de Administración de la Sociedad y la calificación del convocante fue legal y válida.
II. Calificaciones de los asistentes a la Junta General de Accionistas
1. Habiendo examinado el registro de accionistas de la Sociedad a la fecha de registro de las acciones para la Junta General de Accionistas y los certificados de participación y cartas de representación de los accionistas y representantes autorizados de los accionistas que asistieron a la Junta General de Accionistas, así como los datos proporcionados por Shenzhen Securities Information Company Limited, nuestros abogados confirmaron que los accionistas y representantes autorizados de los accionistas que asistieron a la Junta General de Accionistas mediante reuniones presenciales y por correspondencia y que votaron en la Junta General de Accionistas a través del sistema de votación por Internet y su Las acciones que representan son las siguientes.
(1) Un total de 7 accionistas y representantes autorizados de los accionistas asistieron a la Junta General de Accionistas mediante reuniones presenciales y por correspondencia, en representación de 118269.563 acciones de la Sociedad, que representan el 529951% del número total de acciones de la Sociedad en la fecha de registro de las acciones (calculado mediante el redondeo a cuatro decimales, lo mismo que a continuación).
(2) Un total de 5 accionistas asistieron a la Junta General de Accionistas a través del sistema de votación por Internet, representando 142300 acciones de la Sociedad, lo que supone el 0,0638% del número total de acciones de la Sociedad a la fecha de registro de las participaciones.
En resumen, un total de 12 accionistas y representantes autorizados de los accionistas asistieron a la Junta General de Accionistas mediante reuniones presenciales y por correspondencia y participaron en la Junta General de Accionistas a través del sistema de votación por Internet, en representación de 118411.863 acciones de la Sociedad, que representan el 530588% del número total de acciones de la Sociedad a la fecha de registro de las acciones. Entre ellos, había 5 pequeños y medianos inversores (“pequeños y medianos inversores” se refieren a los accionistas que no son consejeros, supervisores, altos directivos ni accionistas que poseen individual o colectivamente más del 5% de las acciones de la Sociedad), que representan 142300 acciones, lo que supone el 0,0638% del número total de acciones de la Sociedad. 2. Debido al impacto de la nueva epidemia de neumonía por coronavirus, algunos directores, todos los supervisores y el secretario del consejo de administración de la empresa asistieron a la junta general in situ o por vídeo, mientras que algunos directores no pudieron asistir a la junta por motivos de trabajo.
En vista de que los abogados del bufete no pudieron verificar la cualificación de los accionistas para la votación en red, partiendo de la premisa de que la cualificación de los accionistas que participan en la votación en red se ajusta a las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los estatutos, los abogados del bufete opinaron que la cualificación de las personas mencionadas que asistieron y estuvieron presentes en la junta era legal y válida y se ajustaba a las leyes, los reglamentos y los estatutos pertinentes.
III. Procedimientos de votación y resultados de la Junta General de Accionistas
(I) Tal y como atestiguan nuestros abogados, las propuestas consideradas en la Junta General de Accionistas se ajustaron al contenido indicado en la convocatoria, y en la Junta no se votó ningún asunto no especificado en la convocatoria, ni se modificaron las propuestas originales ni se introdujeron nuevas propuestas.
(II) La votación, el recuento y la supervisión de los votos en la Junta General de Accionistas se llevaron a cabo de conformidad con las disposiciones de los Estatutos y los accionistas y representantes autorizados de los accionistas que asistieron a la Junta General de Accionistas no plantearon ninguna objeción a los resultados de la votación.
(III) Las siguientes propuestas fueron consideradas y aprobadas en la Asamblea General.
1. el ” Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022 Stock Option Incentive Plan (Draft)” y su resumen
Estado de la votación: a favor de 118411.663 acciones, que representan el 999998% del total de las acciones con derecho a voto presentes; en contra de 200 acciones, que representan el 0,0002% del total de las acciones con derecho a voto presentes; y abstención de votar 0 acciones, que representan el 0% del total de las acciones con derecho a voto presentes.
Entre ellos, la situación de voto de los pequeños y medianos inversores era la siguiente
142100 acciones, que representan el 998595% del número total de acciones con derecho a voto en poder de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión; 200 acciones, que representan el 0,1405% del número total de acciones con derecho a voto en poder de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión; y 0 acciones, que representan el 0% del número total de acciones con derecho a voto en poder de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión, se abstuvieron de votar.
2. Propuesta sobre las medidas de gestión para la aplicación y evaluación del Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.Ltd(002878) 2022 Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones
Estado de la votación: a favor de 118411.663 acciones, lo que supone el 999998% del total de acciones con derecho a voto presentes en la reunión; en contra de 200 acciones, lo que supone el 0,0002% del total de acciones con derecho a voto presentes en la reunión; y abstención de votar 0 acciones, lo que supone el 0% del total de acciones con derecho a voto presentes en la reunión.
Entre ellos, la situación de voto de los pequeños y medianos inversores era la siguiente
142100 acciones, que representan el 998595% del número total de acciones con derecho a voto en poder de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión; 200 acciones, que representan el 0,1405% del número total de acciones con derecho a voto en poder de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión; y 0 acciones, que representan el 0% del número total de acciones con derecho a voto en poder de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión, se abstuvieron de votar.
Propuesta sobre “Solicitar a la Junta General de Accionistas que autorice al Consejo de Administración a tratar asuntos relacionados con el Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022
Estado de la votación: A favor de 118411.663 acciones, que representan el 999998% del total de acciones con derecho a voto presentes en la reunión; en contra de 200 acciones, que representan el 0,0002% del total de acciones con derecho a voto presentes en la reunión; abstención de votar 0 acciones, que representan el 0% del total de acciones con derecho a voto presentes en la reunión.
Entre ellos, la situación de voto de los pequeños y medianos inversores fue la siguiente
142100 acciones, que representan el 998595% del número total de acciones con derecho a voto en poder de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión; 200 acciones, que representan el 0,1405% del número total de acciones con derecho a voto en poder de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión; y 0 acciones, que representan el 0% del número total de acciones con derecho a voto en poder de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión, se abstuvieron de votar.
Todas las propuestas anteriores fueron resoluciones especiales, que fueron aprobadas por más de dos tercios de los votos válidos de los accionistas no afiliados presentes en la Junta General.
En opinión de nuestros abogados, los procedimientos de votación en la Junta General de Accionistas se ajustaron a la Ley de Sociedades Anónimas, al Reglamento de Juntas Generales de Sociedades Anónimas Cotizadas y a otras leyes y reglamentos pertinentes, así como a los Estatutos de la Sociedad, y los procedimientos de votación y los resultados de la misma fueron legales y válidos.
IV. Opiniones finales
En resumen, los abogados del Despacho opinan que los procedimientos de convocatoria y celebración, la calificación del convocante, la calificación de los asistentes, los procedimientos de votación y los resultados de la votación de la junta de accionistas de la Sociedad son conformes con las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la Sociedad, y los acuerdos de la junta de accionistas de la Sociedad son legales y válidos.
El original de este dictamen jurídico es por duplicado y entrará en vigor una vez que haya sido firmado por el apoderado de la Firma y sellado por la misma.
[No hay texto en la parte inferior].
