Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
Sobre Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Dictamen de verificación especial sobre los resultados inusuales antes de la reestructuración de activos importantes o la existencia de activos que se van a enajenar en la reestructuración
Noviembre de 2002
Pekín Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokio Hong Kong Londres Nueva York Los Ángeles San Francisco Almaty
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Tel/Tel: +86 1059572288 Fax/Fax: +86 10656810221838
Página web: www.zhonglun.com.
Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
Sobre Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Rendimiento inusual antes de la reorganización de los activos principales o la existencia de activos que se van a enajenar en la reorganización
Dictamen de verificación especial
Para: Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
El bufete de abogados Beijing Zhonglun Law Firm (en lo sucesivo, “el bufete”) ha sido designado por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) (en lo sucesivo, ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) ” o “la empresa”) para actuar como auditor con respecto a la Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) compra de activos materiales y la operación vinculada (en lo sucesivo, “la operación”). Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Compra de Activos Importantes y Transacción Conectada (en adelante, “la Transacción”). De acuerdo con las “Directrices para la aplicación de las normas reguladoras – Clase de cotización nº 1” (“Directriz reguladora nº 1”) emitidas por la Comisión Reguladora de Valores de China (“CSRC”) el 31 de julio de 2020 De conformidad con las disposiciones pertinentes del documento “1-11 Requisitos de verificación de los resultados excepcionales de las empresas cotizadas o de los activos que se van a enajenar antes de la reestructuración” emitido por la SFC, la Firma ha verificado los asuntos relacionados con la Transacción y ha emitido este dictamen de verificación especial.
A los efectos de emitir el presente dictamen especial de verificación, los abogados del Despacho realizan las siguientes declaraciones.
(I) La opinión legal del Bufete se basa en los hechos ocurridos o existentes con anterioridad a la fecha de emisión de esta opinión especial de verificación y en las leyes y reglamentos vigentes de la RPC y los reglamentos pertinentes de la CSRC, y dicha opinión se basa en el conocimiento de los hechos pertinentes y la comprensión de las leyes pertinentes por parte de los abogados del Bufete.
(II) La Firma y nuestros abogados han cumplido estrictamente con sus deberes legales, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y han verificado y comprobado los asuntos legales relacionados con la Transacción, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones materiales en esta opinión especial de verificación.
(III) Para emitir este dictamen especial de verificación, nuestros abogados han examinado los originales, copias o fotocopias de los documentos y la información proporcionada por las partes pertinentes en relación con la emisión de este dictamen especial de verificación, y han realizado la verificación y validación necesarias de los asuntos pertinentes. Las partes implicadas han asumido los siguientes compromisos y garantías: toda la información proporcionada por ellas para la transacción es verdadera, exacta y completa, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales; las copias o fotocopias de la información proporcionada son coherentes con la información original o los originales; las firmas y los sellos de todos los documentos son auténticos y los firmantes de dichos documentos han sido legalmente autorizados y han firmado válidamente dichos documentos; todas las descripciones, confirmaciones o los compromisos son verdaderos, exactos y completos.
(IV) Nuestros abogados han verificado los documentos pertinentes proporcionados por las partes correspondientes de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas de la profesión jurídica, y en lo que respecta a los asuntos que nuestros abogados consideran importantes para la Transacción y que carecen de pruebas independientes que los respalden, nuestros abogados se han basado en los certificados emitidos por los departamentos gubernamentales correspondientes y otras instituciones pertinentes, así como en las declaraciones y compromisos de las partes sobre los hechos y cuestiones jurídicas pertinentes para emitir este dictamen de verificación especial.
(V) Nuestros abogados han revisado los documentos e información relevantes que nuestros abogados consideran necesarios para la emisión de este dictamen especial de verificación, y han emitido una opinión legal en consecuencia.
(VI) La Firma está de acuerdo en que este dictamen de verificación especial se presentará a la Bolsa de Valores de Shenzhen para la divulgación de información relevante junto con otros materiales de presentación como un documento legal requerido para la transacción actual de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , y asumirá la responsabilidad de la opinión legal emitida en este dictamen de verificación especial de acuerdo con la ley.
(Ⅶ) La Bolsa acepta que Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) cite o cotice la totalidad o parte de este dictamen de verificación especial en sus materiales de aplicación sobre esta operación de acuerdo con los requisitos de auditoría, siempre que no se produzca ninguna ambigüedad legal o interpretación errónea de la cita.
(Ⅷ) Este dictamen especial de verificación está destinado a ser utilizado por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) únicamente para los fines de la Transacción y no se utilizará para ningún otro fin o uso sin la autorización escrita de la Firma.
Sobre la base de la declaración anterior, nuestros abogados han llevado a cabo una verificación especial de los asuntos estipulados en las Directrices para la aplicación de las normas reglamentarias – Clase de cotización nº 1, de conformidad con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y el espíritu de diligencia de la profesión jurídica, y por la presente emiten el siguiente dictamen de verificación especial.
I. Ejecución de los compromisos después de la cotización, si hay compromisos irregulares, incumplidos o no
Según los informes anuales de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) desde la fecha de oferta pública inicial y cotización hasta la fecha de este dictamen especial de verificación y las confirmaciones y compromisos escritos emitidos por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , así como los “Asuntos de compromiso y cumplimiento” de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) por nuestros abogados en el sitio web de la Bolsa de Valores de Shenzhen, desde la fecha de cotización de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) hasta la fecha de este dictamen especial de verificación, no existe ninguna irregularidad en el cumplimiento de los compromisos. Desde la fecha de inclusión en la lista de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) hasta la fecha del presente dictamen especial de verificación, los principales compromisos asumidos por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) y las partes relevantes y su cumplimiento (excluyendo los compromisos asumidos por las partes relevantes en esta reestructuración) se recogen en el “Anexo I” del presente dictamen especial de verificación.
Según los documentos de divulgación pública de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) y las explicaciones de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , y después de que nuestros abogados hayan accedido a la información sobre “Medidas reguladoras” y “Asuntos de compromiso y aplicación” de la empresa cotizada en el sitio web de la Bolsa de Shenzhen, así como en los sitios web de la Comisión Reguladora de Valores de China y de la Oficina Reguladora de Guangdong de la Comisión Reguladora de Valores de China. A la fecha del presente dictamen especial de verificación, no existe ninguna irregularidad en los compromisos del accionista mayoritario y del controlador real de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) y sus concertados; salvo los compromisos que se están cumpliendo, no existe ningún compromiso incumplido o no cumplido de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) y los concertados. No hay compromisos que no se hayan cumplido o que no se hayan completado.
En segundo lugar, los últimos tres años de funcionamiento normalizado, si hay irregularidades en la apropiación de fondos, irregularidades en las garantías externas y otras circunstancias, si la empresa cotizada y sus accionistas mayoritarios, el controlador real, los directores actuales, los supervisores y la alta dirección han sido objeto de sanciones administrativas, sanciones penales, si la bolsa ha tomado medidas reglamentarias, medidas disciplinarias o medidas de supervisión administrativa por parte de las instituciones enviadas por la Comisión Reguladora de Valores de China, si hay órganos judiciales (ii) si la empresa ha sido investigada por las autoridades judiciales, investigada por la CSRC o investigada por otras autoridades competentes, etc.
(Ⅰ) Si existe alguna violación de la consignación de fondos en los últimos tres años Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) .
Según Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) informe anual de 2019, informe anual de 2020, informe anual de 2021; informe de auditoría anual de 2019 (XYZH/2020GZA187), informe de auditoría anual de 2020 (XYZH/2021GZAA20347), informe de auditoría anual de 2021 (XYZH/2022GZAA20347) emitidos por la empresa Xinyong Zhonghe CPA (sociedad general especial) (XYZH/2022GZAA20501), “Nota especial sobre la utilización de los fondos no operativos y otras transacciones financieras relacionadas en 2019” (XYZH/2020GA20188), “Nota especial sobre la utilización de los fondos no operativos y otras transacciones financieras relacionadas en 2020″ (XYZH/2020GA20188) emitidas por la empresa Xinyong Zhonghe CPA (socio general especial). (XYZH/2021GAA20348), ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Explicación Especial de la Ocupación de Fondos No Operativos y Otras Transacciones de Fondos Conectados en el Año 2021″ (XYZH/2022GAA20502), así como la explicación escrita emitida por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) y su accionista mayoritario y controlador real, y la explicación escrita emitida por nuestros abogados en el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China, el sitio web de la Bolsa de Valores de Shenzhen y el sitio web de la Comisión de Valores y Futuros. la página web de la Bolsa de Shenzhen, la situación de apropiación ilegal de fondos por parte del controlador real de los valores y sus partes conectadas.
(II) Si existe algún incumplimiento de la garantía externa en los últimos tres años de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Según el informe anual de 2019, el informe anual de 2020 y el informe anual de 2021 de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , el informe de auditoría anual de 2019 (XYZH/2020GZA187), el informe de auditoría anual de 2020 (XYZH/2021GZAA20347) y el informe de auditoría anual de 2021 (XYZH/2022GZAA20501) emitidos por la empresa de contabilidad Sino-perfect (socio general especial), así como los acuerdos del consejo de administración, los acuerdos de la junta general de accionistas y los acuerdos del consejo de administración divulgados en los últimos tres años de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) . (XYZH/2022GZAA20501), así como Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) los anuncios de las resoluciones del consejo de administración, los acuerdos de la junta general y las opiniones de los consejeros independientes divulgados en los últimos tres años, Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) los documentos de confirmación por escrito emitidos por la empresa, y por nuestros abogados que se registran en los sitios web de la Comisión Reguladora de Valores de China, el sitio web de la Bolsa de Valores de Shenzhen y la plataforma de consulta de los registros de impagos en el mercado de valores y futuros, etc., Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) No hay incumplimiento de la garantía externa en los últimos tres años.
(Ⅲ) si Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) y su accionista mayoritario, el controlador real, los directores actuales, los supervisores y la alta dirección han sido objeto de sanciones administrativas, sanciones penales, si han sido objeto de medidas de supervisión por parte de la bolsa, de sanciones disciplinarias o de medidas administrativas de supervisión por parte de las instituciones de envío de la CSRC, si están siendo investigados por órganos judiciales, investigados por la CSRC o investigados por otras autoridades competentes Investigación y otras circunstancias
El 19 de octubre de 2022, la Sociedad de Responsabilidad Limitada del Sistema Nacional de Transferencia de Acciones de Pequeñas y Medianas Empresas emitió la Notificación de Servicio de Advertencia Verbal a Guangdong Jadeli Cleaning Technology Company Limited y a los sujetos responsables pertinentes (Compañía No. [2022] 594), en relación con las irregularidades de divulgación de información constituidas por la corrección de errores contables en 2020 y 2021 de Guangdong Jadeli Cleaning Technology Company Limited. (Guangdong Jadeli Cleaning Technology Co., Ltd.), Yang Weiguang, Presidente del Consejo de Administración, y Guo Chaojian, Director Financiero, fueron objeto de una advertencia verbal por incumplimiento de los requisitos de información.
Además de los asuntos mencionados, de acuerdo con los documentos de anuncio divulgados públicamente de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) durante los últimos tres años y las cartas de confirmación emitidas por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) accionista mayoritario y sus partes concertadas, controlador de facto, directores actuales, supervisores y altos directivos, y después de que nuestros abogados hayan entrado en el sitio web de Documentos Judiciales de China, el sitio web público de Información Ejecutiva de China, Credit China, el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores, el sitio web de la Bolsa de Shenzhen A la fecha del presente dictamen especial de verificación, los accionistas mayoritarios, sus concertados, los controladores efectivos, los actuales administradores, los supervisores y los altos directivos de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) , Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) no han sido objeto de sanciones administrativas o penales relevantes en los últimos tres años, y no han sido objeto de medidas de supervisión, acciones disciplinarias o No existe ninguna situación en la que la Compañía haya sido objeto de medidas de supervisión administrativa por parte de la bolsa, de acciones disciplinarias o de medidas de supervisión administrativa por parte de las instituciones de envío de la CSRC, ni tampoco existe ninguna situación en la que la Compañía esté siendo investigada por las autoridades judiciales, investigada por la CSRC o investigada por otras autoridades competentes.
El presente dictamen de verificación consta de tres originales y ninguna copia, y surtirá efecto a partir de la firma de nuestros abogados y del sello de nuestro bufete. (No hay texto abajo)
Anexo I
Los principales compromisos asumidos por Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) y las partes comprometidas relevantes desde la cotización de las acciones de Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) y su cumplimiento (excluyendo los compromisos asumidos por las partes relevantes en esta reestructuración) son los siguientes
Asunto del compromiso Clase de compromiso Contenido del compromiso Tiempo del compromiso Tipo de cumplimiento Límite del período
Si la Sociedad reduce su participación dentro de los dos años siguientes a la expiración del período de bloqueo, lo hará a través de operaciones permitidas por las leyes y reglamentos, y a través de la
La empresa anunciará la reducción 15 días antes de la misma; el precio de reducción no será inferior al precio de emisión inicial (desde la cotización de las acciones de la empresa hasta el periodo de su reducción)
En caso de cualquier ex-dividendo, bonificación de acciones, capitalización de reservas de capital, asignación de acciones y otros eventos ex-dividendo, el precio mínimo y el número de acciones a reducir se ajustarán en consecuencia). Durante el mandato de Yang Weiguang como director, supervisor o alto directivo de la Compañía, el número de acciones a reducir no superará el 25% del número de acciones de la Compañía que poseía a largo plazo el 14 de noviembre, y las acciones que poseía no se reducirán en los seis meses siguientes a la salida de Yang Weiguang de la Compañía. Si no se cumple la fecha mencionada
Si no cumplo con el compromiso anterior de vender mis acciones, entregaré el producto (si lo hay) de la venta de acciones en incumplimiento del compromiso a la Compañía y compensaré a la Compañía por cualquier pérdida o daño causado por la venta de acciones en incumplimiento del compromiso.
Asimismo, indemnizaré a la Sociedad o a los demás accionistas por cualquier perjuicio que les haya causado la venta de acciones en incumplimiento del compromiso.
Ejerzo mi derecho a proponer reuniones de la junta general de accionistas y reuniones del Consejo de Administración, la junta general de accionistas 2018 y otras reuniones del Consejo de Administración con respecto a todas las acciones de la Sociedad de las que soy titular.
Ye Shujuan Otros El derecho a convocar asambleas generales y reuniones del Consejo de Administración, el derecho a proponer, nombrar, votar y votar en las asambleas generales y reuniones del Consejo de Administración.
