Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Opinión independiente
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Opinión de los consejeros independientes sobre las propuestas relevantes de la 13ª reunión de la 4ª sesión del Consejo de Administración
Opinión independiente
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) (en adelante ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) ” o “la Empresa”) tiene la intención de pagar en efectivo para comprar el 402475% de las acciones de Guangdong Jadeli Cleaning Technology Co. Ltd. 402475%; y Yang Weiguang delegará los derechos de voto de sus 1.599250.000 acciones (159925% del total de las acciones de Jadeli) y Guo Chaoji delegará los derechos de voto de sus 370500.000 acciones (3,75% del total de las acciones de Jadeli) a la Sociedad (en adelante, la “Transacción”). La transacción”).
De conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas, las Opiniones Orientativas sobre el Establecimiento de un Sistema de Consejeros Independientes en las Sociedades Cotizadas, las Normas que Rigen la Cotización de Acciones en el Mercado de Empresas en Crecimiento de la Bolsa de Valores de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, así como las disposiciones pertinentes de los Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Estatutos Sociales, nosotros, como consejeros independientes de la Sociedad, basándonos en Como consejeros independientes de la Compañía, hemos revisado cuidadosamente los documentos y las propuestas pertinentes sobre la base de nuestra posición de juicio independiente y objetivo, y por la presente expresamos nuestra opinión independiente sobre las propuestas pertinentes de la Decimotercera Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración como sigue.
1. Los procedimientos de convocatoria y celebración, los procedimientos de votación y la forma de esta reunión del Consejo de Administración se ajustaron a las leyes y reglamentos pertinentes, a los documentos normativos, a los Estatutos y al Reglamento del Consejo de Administración. La operación constituye una operación vinculada y los consejeros vinculados se han abstenido de votar y no se utiliza la relación vinculada en detrimento de los intereses de los pequeños y medianos accionistas. 2.
2. La transacción cumple con el artículo 4 de las “Medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa”, las “Disposiciones sobre determinadas cuestiones relativas a la regulación de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa” y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y la propuesta de la transacción es razonable y operativa.
Una vez completada la transacción, la Sociedad poseerá el 402475% de las acciones de Jadeli y los derechos de voto de 1.599250.000 acciones de Jadeli en poder de Yang Weiguang (que representan el 159925% del total de las acciones de Jadeli) y los derechos de voto de 370500.000 acciones de Jadeli en poder de Guo Chaojian (que representan el 3,75% del total de las acciones de Jadeli), lo que se ajusta a la estrategia de desarrollo de la Sociedad y favorecerá La transacción está en consonancia con la estrategia de desarrollo de la empresa y contribuirá a mejorar el funcionamiento sostenible y la competitividad básica de la empresa, a reforzar la independencia de la empresa y a reducir las transacciones conexas, lo que favorece el desarrollo a largo plazo de la empresa y redunda en el interés de la empresa y de todos los accionistas.
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El Informe sobre la compra de activos importantes y la operación vinculada (borrador) de Foshan Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Company Limited (en adelante, el “Informe de reestructuración”) y su resumen cumplen con la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas, el Reglamento sobre Determinadas Cuestiones relativas a la Regulación de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas y el Reglamento sobre la Reestructuración de las Sociedades Cotizadas. Disposiciones sobre ciertas cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” y otras leyes y reglamentos pertinentes y documentos normativos promulgados por la CSRC, y el Informe de Reorganización es factible y operable. Estamos de acuerdo con el contenido del Informe de Reestructuración y su resumen. 5.
5. Todas las demás propuestas relativas a la Transacción han sido presentadas a la Decimotercera Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Compañía para su consideración y aprobación.
6. Estamos de acuerdo en que la Sociedad y la contraparte de la Transacción han firmado el Acuerdo de Pago de Activos en Efectivo y el Acuerdo de Delegación de Derechos de Voto con condiciones para que surta efecto, así como el acuerdo general del Consejo de Administración de la Sociedad en relación con el pago de activos en efectivo, y que el contenido del acuerdo que se va a firmar cumple con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos reglamentarios pertinentes de la CSRC y sólo se aplicará después de que las condiciones precedentes hayan surtido efecto.
7. los riesgos asociados a la Transacción se han expuesto detalladamente en la sección titulada “Advertencia sobre riesgos importantes” del Informe de Reestructuración, que ha protegido eficazmente los intereses de todos los accionistas.
8. El precio de la Transacción se determinó sobre la base del valor de tasación de los Activos Subordinados, determinado por un informe de tasación de activos emitido por una agencia de tasación de activos en cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores. El principio de fijación del precio de la transacción se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes, y la transacción es abierta, justa y razonable, en interés de la empresa y de todos los accionistas, y no perjudica los intereses de los pequeños y medianos accionistas.
9. La empresa ha cumplido con sus obligaciones de divulgación de información según lo exigido y ha suscrito acuerdos de confidencialidad con la contraparte y los intermediarios pertinentes, y los procedimientos realizados se ajustan a las leyes, los reglamentos, las normas y los documentos normativos pertinentes. Después de un cuidadoso examen, Zhongxing Hua CPA Firm (Sociedad General Especial) tiene la calificación de la práctica, los procedimientos estándar, el personal dedicado y la competencia para participar en la auditoría de los informes financieros corporativos y las auditorías de control interno, y estamos de acuerdo en que la Compañía debe nombrar a Zhongxing Hua CPA Firm (Sociedad General Especial) como el auditor de la Compañía para el año 2022 y presentarlo a la junta general de la Compañía para su consideración. Los procedimientos para considerar el cambio de auditor de la Sociedad son adecuados y apropiados y se ajustan a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la Sociedad.
En resumen, somos de la opinión de que los asuntos relacionados con la Transacción y el cambio de auditor para el año 2022 cumplen con las leyes, reglamentos y políticas pertinentes del Estado, y son en el interés de la Compañía y de todos los accionistas, y no son perjudiciales para los intereses de la Compañía y sus accionistas. Expresamos nuestra opinión independiente sobre los acuerdos relativos a la Transacción y el cambio de auditor para el año 2022 y estamos de acuerdo en que los asuntos pertinentes se sometan a la consideración de la junta general de accionistas.
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(No hay texto en esta página, es la página de la firma de ” Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Opinión independiente de los consejeros independientes sobre las propuestas relevantes de la decimotercera reunión de la cuarta sesión del consejo de administración”) Firma de los consejeros independientes.
Li Yuanbin Tan Wenhui
7 de noviembre de 2022
