Código de la acción: Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Nombre corto de la acción: Nanhua Instruments Co.Ltd(300417) Número de anuncio: 2022051
Nanhua Instruments Co.Ltd(300417)
Anuncio de las resoluciones de la duodécima reunión de la cuarta sesión del Comité de Vigilancia
La empresa y todos los directores del Comité de Vigilancia garantizan que la información divulgada es verdadera, exacta y completa y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
La convocatoria de la Duodécima Reunión de la Cuarta Sesión del Comité de Supervisión de la Compañía (en adelante, la “Compañía”) fue enviada a los Supervisores por correo el 4 de noviembre de 2022. La reunión se celebró el 7 de noviembre de 2022 a las 10:00 en la sala de conferencias de la planta 19 de la empresa de forma presencial. Había tres Supervisores que debían asistir a la reunión y tres Supervisores asistieron realmente a la reunión. Los supervisores Li Yuan, He Huijie y Liang Jiefeng asistieron a la Reunión de forma presencial. La reunión se celebró y convocó de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos, así como con las leyes y reglamentos pertinentes. La reunión fue presidida por Li Yuan, Presidente del Comité de Supervisión, y tras un cuidadoso examen por parte de los Supervisores presentes, se formaron las siguientes resoluciones.
(I) Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el cumplimiento por parte de la Sociedad de las condiciones para la reorganización de los principales activos de las sociedades cotizadas”.
La Compañía tiene la intención de comprar el 402475% de las acciones de Guangdong Jadeli Cleaning Technology Company Limited en poder de Yang Weiguang, Foshan Jiaxu Management Consulting Partnership (Sociedad Limitada) y Guo Chaojian mediante el pago en efectivo; y Yang Weiguang transferirá sus derechos de voto de 1.599250.000 acciones de Jadeli (159925% del total de acciones de Jadeli) y Guo Chaojian transferirá sus derechos de voto de 37.50.000 acciones de Jadeli (159925% del total de acciones de Jadeli). (3,75% del número total de acciones de Jadeli) a la Sociedad (la “Transacción”).
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos, reglas departamentales y documentos normativos, el Comité de Supervisión de la Sociedad ha llevado a cabo un autoexamen y un debate en relación con las condiciones para la reorganización de activos importantes de las sociedades que cotizan en el GEM, teniendo en cuenta la situación real de la Sociedad y los asuntos pertinentes, y considera que la Sociedad cumple con los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos existentes en relación con El Comité de Vigilancia considera que la Sociedad cumple con los requisitos y las condiciones sustantivas de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos vigentes sobre la reorganización de activos importantes de las sociedades cotizadas.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; se aprueba la propuesta.
(II) Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el Programa de Adquisición de Activos Importantes y Transacciones Conexas de la Sociedad” punto por punto
1. Visión general de la transacción
La sociedad cotizada tiene la intención de pagar en efectivo a Yang Weiguang, Foshan Jiaxu y Guo Chaojian por la compra de 4.024750000 acciones de Jadeli de las que son titulares en total, que representan el 402475% del número total de acciones de Jadeli, mediante la transferencia de acciones a través del sistema de transferencia de acciones por acuerdo sobre asuntos específicos, transacción en bloque u otros medios aprobados por la sociedad de transferencia de acciones. Al mismo tiempo, Yang Weiguang delegó los derechos de voto de 1.599250.000 acciones de su propiedad (159925% del número total de acciones de Jadeli) y Guo Chaojian delegó los derechos de voto de 370500000 acciones de su propiedad (3,75% del número total de acciones de Jadeli) a la sociedad cotizada.
Antes de la operación, la sociedad cotizada no poseía ninguna acción de Jadeli; tras la realización de la operación, la sociedad cotizada controlaba un total de 5.999900.000 acciones de Jadeli a través de su tenencia directa de 4.024750000 acciones de Jadeli (que representan el 402475% del total de acciones de Jadeli) y del ejercicio de los derechos de voto de 1.974250.000 acciones de Jadeli (que representan el 197425% del total de acciones de Jadeli) en poder de Yang Weiguang y Guo Chaojian en fideicomiso. La empresa cotizada se convirtió en el accionista mayoritario de Jadeli y ésta pasó a ser una filial mayoritaria de la empresa cotizada.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; se aprueba la propuesta.
2. Contraparte
Las contrapartes de la transacción son Yang Weiguang, Foshan Jiaxu y Guo Chaojian, que son los 3 accionistas de Jiadeli.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; se aprueba la propuesta.
3. Activos de la asignatura
Los activos objeto de la transacción son 4.024750000 acciones de Jadeli en poder de Yang Weiguang, Foshan Jiaxu y Guo Chaojian, que representan el 402475% del número total de acciones de Jadeli. Los detalles de los activos en cuestión son los siguientes.
No. Contraparte Número de acciones transferidas (acciones) Proporción de acciones transferidas (%)
1 Yang Weiguang 1.399750 139975
2 Foshan Jiaxu 2.500000 250000
3 Guo Chaoquan 125000 1,2500
Total 4.024750 402475
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; se aprueba la propuesta.
4. precio de los activos en cuestión y su base
Según el informe de valoración de activos emitido por Guangdong Lianxin Asset Appraisal Land and Real Estate Valuation Company Limited, el valor de tasación de la totalidad de los fondos propios de Jadeli era de 150850.500000 RMB a 30 de junio de 2022 como fecha base. Sobre la base de los resultados de la valoración y tras negociaciones amistosas entre las partes de la transacción, la contraprestación total por el 402475% de las acciones de Jadeli, el activo objeto de la transacción, fue de 60.371250.000 RMB.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones; se aprueba la propuesta.
5. Pago de la contraprestación y forma de pago
(1) Contraprestación a pagar
La contraprestación total de la transacción es de 60.371250.000 RMB, que serán pagados en su totalidad en efectivo por la empresa cotizada a la contraparte, siendo la fuente de fondos los fondos propios o autofinanciados de la empresa cotizada. Los detalles son los siguientes
No. Contraparte Número de acciones transferidas (acciones) Proporción de acciones transferidas (%) Contraprestación de la transacción (millones de RMB)
1 Yang Weiguang 1.399750 139975 2.099625
2 Foshan Jiaxu 2.500000 250000 3.750000
3 Guo Chaoquan 125000 1.2500187.500
Total 4.024750 402475 6.037125
(2) Método de pago
La contraprestación de la transacción se pagó en cinco plazos. El primer tramo del precio de la transacción es el 30% de la contraprestación de la transacción, que asciende a 18.111375.000 RMB, que se abonará a las cuentas bancarias designadas por las contrapartes una vez deducido el impuesto sobre la transacción; el segundo tramo del precio de la transacción es el 40% de la contraprestación de la transacción, que asciende a 24.148500000 RMB, que deberá ser abonado por la empresa cotizada en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de liquidación y transferencia de los activos objeto de la transacción; los tramos tercero a quinto del precio de la transacción son el 10% de la contraprestación de la transacción (es decir, Tianjin 712 Communication & Broadcasting Co.Ltd(603712) 5000) respectivamente. (es decir, 6.037125000 RMB), que la empresa cotizada deberá pagar en un plazo de 6 meses a partir de la expiración de cada año de compromiso de resultados y después de que se emita el informe especial de auditoría de cada año de compromiso de resultados de Jadeli, menos la compensación por compromiso de resultados (si la hubiera).
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; la moción fue aprobada.
6. Acuerdos para la entrega de los Bienes de Interés y responsabilidad por incumplimiento de contrato
Las contrapartes deberán, en el plazo de 15 días hábiles tras la entrada en vigor del Acuerdo de Pago en Efectivo y el cumplimiento de todas las condiciones previas a la ejecución de la Transacción estipuladas en el Acuerdo, transferir a la Sociedad Cotizada y completar los procedimientos de registro de transferencia de acciones para el total de 4.024750000 acciones de Jadeli de las que son titulares (que representan el 402475% del número total de acciones de Jadeli) que están en poder de Jadeli para su venta ilimitada.
Yang Weiguang y Guo Chaojian firmarán el Acuerdo de Delegación de Derechos de Voto con la empresa cotizada a la firma del Acuerdo de Pago en Efectivo, que estipula que los derechos de voto de 1.599250.000 acciones de Jadeli en poder de Yang Weiguang (que representan el 159925% del número total de acciones de Jadeli) y los derechos de voto de 370500000 acciones de Jadeli en poder de Guo Chaojian (que representan el 3,75% del número total de acciones de Jadeli) (3,75% del número total de acciones de Jadeli en poder de Guo Chaojian) a la empresa cotizada con carácter voluntario e irrevocable. El Acuerdo de Delegación de Derechos de Voto entrará en vigor a partir de la fecha de la firma de las partes y de la transferencia de los Activos Objeto a nombre de la Sociedad Cotizada por parte de la contraparte.
Si, una vez cumplidas las condiciones previas a la realización de la operación, la contraparte no completa la entrega de los activos objeto de la misma de acuerdo con el plazo acordado, incumpliendo el Acuerdo de Pago de Efectivo por Activos, la contraparte pagará a la empresa cotizada una indemnización por daños y perjuicios calculada sobre la base de la contraprestación total de la operación a razón del 5 por ciento diario por cada día de retraso, excepto cuando el retraso en la entrega de los activos objeto de la operación se deba a la empresa cotizada.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; la moción fue aprobada.
7. Compromiso de resultados y compensación de resultados
(1) Compromiso de rendimiento
El periodo de compromiso de rendimiento de la transacción es de 2022, 2023 y 2024. La contraparte (“Indemnizador”) se compromete con la empresa cotizada a que el beneficio neto obtenido por Jadeli en 2022 no será inferior a 12 millones de RMB; el beneficio neto obtenido en 2023 no será inferior a 14 millones de RMB, o el beneficio neto acumulado obtenido en 2022 y 2023 no será inferior a 26 millones de RMB; el beneficio neto obtenido en 2024 no será inferior a 10 millones de RMB. El beneficio neto para el año 2024 no será inferior a 16 millones de RMB o un beneficio neto agregado no inferior a 42 millones de RMB para los años 2022, 2023 y 2024.
Los beneficios netos que figuran en las promesas de rendimiento se refieren a los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la empresa matriz tras la deducción de las ganancias y pérdidas no recurrentes, auditados por una empresa de contabilidad de conformidad con la Ley de Valores. Sin embargo, si en el año del compromiso de rendimiento, la empresa cotizada acuerda que Jadeli proporcione incentivos en forma de acciones a sus empleados, y el beneficio neto se reduce como resultado del tratamiento contable de los pagos basados en acciones, el beneficio neto del año en que se producen los incentivos en forma de acciones puede reconocerse adicionalmente como beneficio neto del año en que se producen los incentivos en forma de acciones.
(2) Compensación por resultados
Durante el período de compromiso, si Jadeli no alcanza el compromiso de rendimiento en el año correspondiente y se activan las condiciones de compensación estipuladas en el Acuerdo de Pago en Efectivo, el obligado a la compensación deberá realizar una compensación en efectivo a la empresa cotizada dentro de los 15 días hábiles siguientes a la recepción de la notificación por escrito de la empresa cotizada. La empresa cotizada también tiene derecho a deducir cualquier cuota del precio de la transacción del pago al indemnizador.
Si el beneficio neto acumulado después de las ganancias o pérdidas extraordinarias obtenido por la Sociedad Sujeta en los dos años anteriores al período de compensación de resultados no alcanza el beneficio acumulado prometido para el año, pero no es inferior al 80% del beneficio acumulado prometido para el año, la obligación de compensación de resultados del Obligado de Compensación no se activará en ese año; si el beneficio neto acumulado después de las ganancias o pérdidas extraordinarias obtenido por la Sociedad Sujeta en cualquier año del período de compensación de resultados hasta el final del año es inferior al 80% del beneficio acumulado prometido para el año, el Obligado de Compensación estará obligado a pagar una compensación en efectivo a la sociedad cotizada. Si el beneficio neto acumulado después de ganancias o pérdidas extraordinarias de la Empresa Sujeta al final de cualquier año dentro del período de compensación de resultados es inferior al 80% del beneficio acumulado prometido para ese año, el obligado a la compensación realizará una compensación de resultados por la parte de dicho beneficio acumulado no alcanzado; la compensación de resultados realizada es irrevocable.
Contraprestación total de la operación de compra de activos x (beneficio neto acumulado al final del periodo actual – beneficio neto acumulado realmente obtenido al final del periodo actual) ÷ beneficio neto total comprometido para el periodo de compromiso – importe acumulado de la compensación ya pagada.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; la moción fue aprobada.
8. Test de deterioro e indemnización
Dentro de los 4 meses siguientes a la expiración del período de compromiso, la empresa cotizada deberá designar a una empresa de contabilidad, de conformidad con las disposiciones de la Ley de Valores, para que emita un Informe de Prueba de Deterioro sobre los activos en cuestión. Si el importe del deterioro de los activos en cuestión al final del período es >el importe de la compensación en metálico (si lo hay), el obligado a la compensación compensará a la empresa cotizada por el deterioro. La fórmula para calcular el importe de la compensación por deterioro de los activos sujetos es: importe de la compensación por deterioro = importe del deterioro de la empresa sujeta al final del periodo – importe de la compensación en efectivo. El requisito de pago del importe de la compensación y el tratamiento correspondiente se aplicarán de conformidad con el acuerdo sobre el pago y el tratamiento de los compromisos de ejecución.
En cualquier caso, el importe agregado de la compensación por el deterioro de los activos en cuestión y la compensación por el compromiso de beneficios no superará la contraprestación total de la transacción de los activos en cuestión. En el cálculo del importe de deterioro del período anterior, se tendrá en cuenta el impacto de la ampliación de capital, la reducción de capital y la donación por parte de la empresa cotizada a Jadeli durante el período de compromiso y la distribución de beneficios por parte de Jadeli a la empresa cotizada.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; la moción fue aprobada.
9. Reinversión de beneficios no distribuidos
Los beneficios no distribuidos que figuren en los estados consolidados de Jadeli en la Fecha Base y los beneficios netos realizados después de la Fecha Base serán propiedad de los nuevos y actuales accionistas de Jadeli tras la entrega de los Activos Objeto.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; la moción fue aprobada.
10. Pérdidas y ganancias del período
Si la empresa sujeta obtiene beneficios durante el período comprendido entre la fecha base de valoración y la fecha de liquidación, los beneficios serán disfrutados conjuntamente por los accionistas de los activos sujetos tras la liquidación; si la empresa sujeta obtiene pérdidas, la contraparte compensará las pérdidas en efectivo a la empresa cotizada en proporción a las acciones que se vendan. La contraparte deberá compensar el importe de las pérdidas en efectivo a la empresa cotizada en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha del informe especial de auditoría. La empresa cotizada también tendrá derecho a deducir el importe al pagar cualquier cuota del precio de la transacción a la contraparte. En el caso de que el beneficio neto se reduzca como resultado del tratamiento contable de los pagos basados en acciones durante el período de transición como resultado del consentimiento de la empresa cotizada al incentivo en acciones de la empresa sujeta a sus empleados, puede reconocerse como un suplemento al beneficio neto del período como resultado del tratamiento contable de los pagos basados en acciones (la contraparte no estará obligada a compensar a la empresa cotizada por cualquier pérdida incurrida durante el período de transición como resultado del incentivo en acciones).
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos; la moción fue aprobada.
11. Acuerdos para la adquisición de las acciones restantes
Si se cumple la promesa de rendimiento de Jadeli para el año 2022, la empresa cotizada se compromete a poner las acciones restantes a disposición de la adquisición una vez completada la transacción.
