Shenzhen Hifuture Information Technology Co.Ltd(002168)
Sistema de trabajo de los consejeros independientes
(Proyecto de noviembre de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Con el fin de promover el funcionamiento normalizado de Shenzhen Hifuture Information Technology Co.Ltd(002168) (en lo sucesivo, “la Sociedad”), salvaguardar los intereses generales de la Sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, en particular de los pequeños y medianos accionistas, de los perjuicios, de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, “la Ley de Sociedades”), la Ley de la Bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo, “la Ley de Sociedades”), la Ley de la Bolsa de Shenzhen y la Ley de la Bolsa de Shenzhen. “), las Reglas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen (en adelante, las “Reglas que rigen la cotización de las acciones”), las Reglas para los consejeros independientes de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y disposiciones pertinentes de los estatutos de la empresa, teniendo en cuenta la situación real de la empresa, se formula este sistema. Artículo 2 Un consejero independiente es un consejero que no ocupa ningún otro cargo que no sea el de consejero en la Sociedad y que no tiene ninguna relación con la Sociedad y con los principales accionistas de la Sociedad que pueda impedirle emitir un juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 Los consejeros independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la Sociedad y con todos los accionistas. Los consejeros independientes desempeñarán sus funciones a conciencia, de conformidad con las exigencias de las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos, y velarán por los intereses de la Sociedad en su conjunto, velando especialmente por que no se vean perjudicados los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos accionistas.
Los consejeros independientes ejercerán sus funciones de forma independiente y no se dejarán influir por los principales accionistas de la Sociedad, el controlador de facto u otras entidades o personas que tengan intereses en la Sociedad.
Artículo 4 Los consejeros independientes nombrados por la Sociedad ejercerán, en principio, como consejeros independientes en un máximo de cinco sociedades cotizadas simultáneamente y se asegurarán de que disponen de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones como consejeros independientes.
Artículo 5 Al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad serán consejeros independientes; y entre los consejeros independientes nombrados por la Sociedad se incluirá al menos un profesional de la contabilidad. Un candidato a consejero independiente propuesto en calidad de profesional de la contabilidad deberá poseer amplios conocimientos profesionales y experiencia en contabilidad y cumplir al menos una de las siguientes condiciones.
(I) Calificado como contador público certificado.
(Ⅱ) Tener un título superior, de profesor asociado o superior, o un doctorado en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
(Ⅲ) tener un título superior en gestión económica y más de cinco años de experiencia laboral a tiempo completo en puestos profesionales de contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 En el caso de que un consejero independiente no cumpla las condiciones de independencia o no sea apto para desempeñar las funciones de consejero independiente, y como resultado, el número de consejeros independientes de la Sociedad no alcance el quórum, la Sociedad completará el número de consejeros independientes de acuerdo con las disposiciones. Capítulo II Requisitos para el nombramiento de consejeros independientes
Artículo 7 La persona que ejerza como consejero independiente de la Sociedad tendrá unas condiciones de empleo adecuadas al ejercicio de sus facultades y responsabilidades:
(I) Calificado para ser un director de una empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes.
(Ⅱ) Tener la independencia requerida por las Normas para los Consejeros Independientes de las Empresas Cotizadas.
(Ⅲ) Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas cotizadas y estar familiarizado con las leyes, reglamentos, normas y reglas pertinentes; (Ⅳ) Tener al menos cinco años de experiencia laboral jurídica, económica o de otro tipo necesaria para el desempeño de las funciones de un consejero independiente.
(V) Otras condiciones estipuladas en los Estatutos.
Artículo 8 Los consejeros independientes y las personas que pretendan actuar como consejeros independientes deberán asistir a la formación organizada por la CSRC y sus instituciones autorizadas de acuerdo con los requisitos de la CSRC.
Artículo 9 Los consejeros independientes deben ser independientes y las siguientes personas no serán consejeros independientes:
(Ⅰ) las personas que prestan servicio en la Sociedad o en las empresas filiales de la Sociedad y sus familiares directos y principales relaciones sociales; (Ⅱ) las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la Sociedad o se encuentren entre los diez principales accionistas de la Sociedad y sus familiares directos.
(III) Las personas que trabajan para los accionistas que poseen directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la Sociedad o que se encuentran entre los cinco principales accionistas de la Sociedad y sus familiares directos.
(Ⅳ) Las personas que trabajan para los accionistas mayoritarios de la Sociedad, los controladores de facto y sus filiales y sus familiares directos; (V) Las personas que prestan servicios financieros, jurídicos y de consultoría a la Sociedad y a los accionistas mayoritarios de la Sociedad, los controladores de facto o sus respectivas filiales, incluido, entre otros, todo el personal del equipo de proyectos del intermediario que presta los servicios, los revisores a todos los niveles, las personas que firman los informes, los socios y los principales directores.
(VI) Personal que trabaja en una entidad que tiene relaciones comerciales significativas con la Sociedad y el accionista mayoritario o controlador de facto de la Sociedad o sus respectivas filiales, o que trabaja en una entidad que es el accionista mayoritario de una entidad que tiene relaciones comerciales significativas.
(Ⅶ) Personas que han tenido alguna de las circunstancias enumeradas en los seis puntos anteriores en el último año.
(VIII) Personas que, en el último año, sean candidatos a consejeros independientes o que hayan prestado o presten servicios en una entidad en otras circunstancias que afecten a su independencia.
(Ⅸ) Cualquier otra persona que haya sido determinada por otras disposiciones pertinentes como no independiente y otras personas especificadas en los Estatutos.
Las filiales de los accionistas mayoritarios y de los controladores de facto de la Sociedad mencionadas en los puntos (IV), (V) y (VI) del párrafo anterior no incluirán las filiales que no constituyan una relación conexa con la Sociedad de conformidad con las disposiciones de las Normas de admisión a cotización de valores.
Los miembros de la familia inmediata a los que se refiere este artículo son los cónyuges, los padres, los hijos, etc.; las relaciones sociales principales son los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, las nueras y los yernos, los cónyuges de los hermanos, los hermanos de los cónyuges, etc.
Las transacciones comerciales significativas a las que se refiere este artículo se refieren a los asuntos que deben someterse a la consideración de la junta de accionistas de acuerdo con los Estatutos o a otros asuntos significativos determinados por la Bolsa de Shenzhen.
Artículo 10 Los candidatos a consejeros independientes no deberán tener antecedentes penales.
(I) Los que han sido objeto de la prohibición de entrada en el mercado de valores por parte de la CSRC y el período aún no ha expirado.
(Ⅱ) Los que hayan sido determinados públicamente por la bolsa como no aptos para ejercer como consejeros, supervisores y altos cargos de empresas cotizadas, cuyo periodo no haya expirado.
(III) Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la CSRC o de una sanción penal por parte de las autoridades judiciales por delitos de valores y futuros en los últimos treinta y seis meses.
(IV) Haber sido investigado por la CSRC o investigado por las autoridades judiciales por presuntos delitos de valores y futuros, sin que se haya llegado a una conclusión clara.
(V) Haber sido públicamente censurado o notificado de crítica por la bolsa de valores por más de tres veces en los últimos treinta y seis meses; (VI) Haber sido identificado por la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y otros ministerios y comisiones como objetivo de la acción disciplinaria por abuso de confianza, etc. para ser restringido de tener cargos directivos en empresas cotizadas
(Ⅶ) Haber sido solicitado por el Consejo de Administración su cese por la junta general de accionistas durante menos de doce meses por no haber asistido personalmente a tres reuniones consecutivas del Consejo de Administración o por no haber asistido personalmente a dos reuniones consecutivas del Consejo de Administración y sin nombrar a otros consejeros durante su pasado servicio como consejero independiente.
(VIII) Otras circunstancias que determine la Bolsa de Shenzhen.
Capítulo III: Designación, Presentación, Elección y Sustitución de Consejeros Independientes
Artículo 11 El Consejo de Administración, el Comité de Vigilancia y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones emitidas de la Sociedad podrán proponer candidatos a administradores independientes y serán elegidos y decididos por la junta general de accionistas.
Artículo 12 El nominador de un consejero independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento.
El nominador de un consejero independiente deberá estar plenamente informado de la ocupación, educación, título, experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc., del nominado y deberá expresar una opinión sobre sus calificaciones e independencia para servir como consejero independiente, y el nominado deberá hacer una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que pueda afectar a su juicio independiente y objetivo. Antes de la celebración de la junta general de accionistas en la que se elegirán los consejeros independientes, el consejo de administración de la sociedad anunciará lo anterior de acuerdo con la normativa.
Antes de ser nombrado, un consejero independiente deberá, en principio, obtener un certificado de cualificación para consejeros independientes reconocido por la CSRC. Si un candidato a consejero independiente no ha obtenido el certificado de cualificación de consejero independiente en el momento en que la empresa publique la convocatoria de la junta general convocada para la elección de consejero independiente, se comprometerá por escrito a asistir a la última formación de consejero independiente y a obtener el certificado de cualificación de consejero independiente reconocido por la Bolsa de Shenzhen, y lo anunciará.
Artículo 13 El consejo de administración de la Sociedad verificará la cualificación e independencia de los candidatos a consejero independiente propuestos por el comité de supervisión o los accionistas de la Sociedad, y solicitará al nominador que retire la nominación de dichos candidatos a consejero independiente si se comprueba que los candidatos no cumplen los requisitos pertinentes.
Artículo 14 El Consejo de Administración de la Sociedad, a más tardar al publicar el anuncio de la convocatoria de la junta de accionistas para la elección de consejeros independientes, presentará los materiales pertinentes de los candidatos a consejeros independientes, incluyendo, entre otros, la Declaración de los Candidatos a Consejeros Independientes, la Declaración de los Nominadores a Consejeros Independientes, el Currículum Vitae de los Consejeros Independientes, el Certificado de Calificación de los Consejeros Independientes y otros documentos a la Bolsa de Valores de Shenzhen, y publicará el anuncio correspondiente.
Artículo 15 En el caso de los candidatos a consejeros independientes a los que la Bolsa de Shenzhen haya planteado objeciones, la Sociedad modificará inmediatamente las propuestas pertinentes para la elección de consejeros independientes y las anunciará, y no los someterá a la junta de accionistas para su elección como consejeros independientes, pero podrán actuar como candidatos a consejeros.
Cuando la empresa convoque una junta general para la elección de consejeros independientes, deberá explicar si las circunstancias relevantes de los candidatos a consejeros independientes han sido puestas en conocimiento de la Bolsa de Shenzhen y sus circunstancias específicas.
Artículo 16 Al proponer candidatos a consejeros independientes, el nominador, además de cumplir con lo dispuesto en los artículos anteriores de este sistema, se centrará en si se dan las siguientes circunstancias en los candidatos a consejeros independientes.
(I) Durante su pasado servicio como consejero independiente, no ha asistido a dos reuniones consecutivas del Consejo de Administración en persona o no ha asistido a más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración en persona durante doce meses consecutivos durante ese período.
(II) Durante su pasado servicio como consejero independiente, no expresó la opinión requerida de un consejero independiente o expresó una opinión independiente que se demostró ser manifiestamente inconsistente con los hechos.
(III) Haber ejercido como director, supervisor o alto directivo en más de cinco empresas al mismo tiempo.
(IV) Haber sido destituido prematuramente por una sociedad cotizada antes de la expiración del mandato de un consejero independiente que haya prestado sus servicios en el pasado.
(V) que hayan sido sancionados por autoridades pertinentes distintas de la CSRC en los últimos treinta y seis meses.
(VI) Cualquier otra circunstancia que pueda afectar a la integridad y diligencia del consejero independiente y a su desempeño independiente de sus funciones.
Cuando un candidato a consejero independiente se encuentre en alguna de las circunstancias anteriores, su proponente deberá revelar las circunstancias específicas, las razones por las que sigue proponiendo a dicho candidato, si tendrá un impacto en el funcionamiento regulado y el gobierno corporativo de la Compañía y las medidas para hacer frente a la situación.
Artículo 17 Después de que la junta de accionistas haya examinado y aprobado la propuesta de elección de consejeros independientes, éstos deberán presentar a la Bolsa de Valores de Shenzhen, en el plazo de un mes, los documentos escritos y electrónicos de la “Declaración y Compromiso de los Consejeros”.
Cuando el nombramiento de consejeros independientes requiera la aprobación previa de las autoridades estatales competentes, las obligaciones del párrafo anterior se cumplirán a partir de la fecha de obtención de dicha aprobación.
Artículo 18 Cuando un consejero independiente no cumpla una de las condiciones para ser nombrado consejero independiente según este sistema, deberá dimitir de su cargo de consejero independiente en el plazo de un mes a partir de la fecha de dicho incumplimiento; si no dimite como es preceptivo, el consejo de administración de la Sociedad convocará oportunamente una reunión del consejo tras la expiración del plazo de un mes para considerar la cuestión de solicitar a la junta de accionistas la sustitución del consejero independiente y completar la labor de elección de un consejero independiente sustituto en el plazo de dos meses.
Artículo 19 La duración del mandato de un consejero independiente será la misma que la de los demás consejeros de la Sociedad, y al expirar su mandato podrá ser reelegido, pero el período de reelección no podrá exceder de seis años. Si el mandato de un consejero independiente ha alcanzado los seis años, no podrá ser propuesto como candidato a la elección de consejero independiente de la Sociedad en los doce meses siguientes a la fecha en que se produzca este hecho.
Artículo 20 El consejero independiente que no asista personalmente a tres reuniones consecutivas del Consejo de Administración será considerado incapaz de desempeñar sus funciones y será destituido por el Consejo de Administración en una junta general de accionistas.
Artículo 21 Un consejero independiente puede dimitir antes de que expire su mandato. El consejero independiente que dimita deberá presentar un informe de dimisión por escrito al Consejo de Administración, dando cuenta de cualquier circunstancia relacionada con su dimisión o que considere necesaria para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la Sociedad.
Si, como consecuencia de la dimisión de un consejero independiente, la proporción de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad queda por debajo de los requisitos mínimos establecidos en este sistema y en las leyes y reglamentos pertinentes, la Sociedad llevará a cabo la elección parcial en el plazo de dos meses. El informe de dimisión de dicho consejero independiente surtirá efecto después de que el siguiente consejero independiente cubra su vacante. Hasta que el nuevo consejero independiente elegido asuma su cargo, el antiguo consejero independiente seguirá desempeñando sus funciones como consejero independiente de acuerdo con las leyes y reglamentos y los Estatutos de la Sociedad.
Salvo las circunstancias previstas en el párrafo anterior, la dimisión de un consejero independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión llegue al Consejo de Administración.
Capítulo IV Atribuciones y deberes de los consejeros independientes
Artículo 22 Con el fin de dar pleno juego al papel de los consejeros independientes, además de los poderes y funciones conferidos a los consejeros por la Ley de Sociedades Anónimas y otras leyes y reglamentos pertinentes, la Sociedad también conferirá a los consejeros independientes los siguientes poderes y funciones especiales: (I) Las operaciones vinculadas importantes (es decir, las operaciones vinculadas que se proponga realizar la Sociedad con personas vinculadas por un importe total de más de 3 millones de RMB o más del 5% del último valor de los activos netos auditados de la Sociedad) deberán ser aprobadas por los consejeros independientes. Los directores independientes pueden contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base de su juicio antes de emitirlo.
(II) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento o cese de una empresa de contabilidad.
(III) Proponer al Consejo la convocatoria de una junta general extraordinaria.
(IV) Proponer la convocatoria de un consejo de administración.
(V) solicitar públicamente el voto de los accionistas antes de la junta general
(VI) contratar de forma independiente a auditores y consultores externos para que auditen y asesoren sobre asuntos específicos de la empresa.
Los consejeros independientes deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los consejeros independientes en el ejercicio de las facultades y funciones establecidas en los puntos (I) a (V) del párrafo anterior; y el ejercicio de las facultades y funciones establecidas en el punto (VI) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los consejeros independientes.
Los asuntos de (I)(II) sólo se someterán a debate en el Consejo de Administración con el consentimiento de más de la mitad de los consejeros independientes.
Si no se adoptan las propuestas enumeradas en el apartado 1 de este artículo o no pueden ejercerse adecuadamente las facultades y funciones mencionadas, la Sociedad hará pública la información correspondiente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la CSRC dispongan otra cosa, se aplicarán las disposiciones de los mismos.
Artículo 23 El Consejo de Administración de la Sociedad establecerá comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación. Los miembros de los comités especiales estarán compuestos por todos los directores, entre los cuales los directores independientes constituirán la mayoría de los comités especiales de auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación y actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del comité de auditoría será un profesional de la contabilidad.
Artículo 24 Los consejeros independientes emitirán opiniones independientes sobre los siguientes asuntos importantes de la Sociedad:
(Ⅰ) Nombramiento, designación y cese de administradores.
(Ⅱ) Nombramiento o cese de la alta dirección.
(III) La remuneración de los consejeros y de los altos directivos de la empresa.
(Ⅳ) El nombramiento o cese de la empresa de contabilidad de la Compañía.
(V) Cambios en las políticas contables, en las estimaciones contables o en la corrección de errores contables importantes por razones distintas a los cambios en las normas contables.
(VI) Los informes financieros y contables y los controles internos de la empresa son emitidos por una empresa de contabilidad con una opinión no estándar sin reservas
