Yibinpaperindustryco.Ltd(600793)
Consejeros independientes en la quinta reunión de la undécima sesión del Consejo de Administración de la empresa
Opinión independiente sobre asuntos relevantes
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y los reglamentos, como las “Normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa” de la Comisión Reguladora de Valores de China, las “Normas para la cotización de acciones en la Bolsa de Valores de Shanghái” y los sistemas pertinentes de la Sociedad, como los ” Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) Estatutos” y el “Sistema de trabajo de los directores independientes”, como directores independientes de la undécima sesión del Consejo de Administración de la Sociedad, hemos revisado cuidadosamente los asuntos pertinentes sometidos a la consideración de la quinta reunión de la undécima sesión del Consejo de Administración de la Sociedad y hemos emitido las siguientes opiniones independientes I. Opinión independiente sobre el cumplimiento de las condiciones de la oferta no pública de acciones por parte de la empresa
Habiendo revisado la “Propuesta sobre el cumplimiento de las condiciones para la oferta no pública de acciones A por parte de la empresa” y verificado cada punto en relación con las calificaciones y condiciones pertinentes para la oferta no pública de acciones por parte de las empresas cotizadas, opinamos que
1. La empresa cumple los requisitos y las diversas condiciones para la emisión no pública de acciones.
2. los procedimientos de toma de decisiones del Consejo de Administración de la Sociedad al considerar la propuesta mencionada se ajustaron a las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la Sociedad.
Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
Opinión independiente sobre la emisión no pública de acciones de la Sociedad para 2022 y la propuesta
Habiendo revisado la “Propuesta sobre la oferta no pública de acciones A de la Sociedad” y la “Propuesta sobre la oferta no pública de acciones A”, opinamos que
1. la propuesta de emisión no pública de acciones es práctica y factible. La emisión favorecerá el aumento de la rentabilidad sostenible de la Sociedad, en consonancia con la estrategia de desarrollo de la Sociedad y los intereses de sus accionistas, y no irá en detrimento de los intereses de la Sociedad y de todos sus accionistas, en particular de los pequeños y medianos accionistas.
2. Los procedimientos de toma de decisiones del Consejo de Administración de la Sociedad al considerar la propuesta mencionada se ajustaron a las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la Sociedad.
Estamos de acuerdo con los asuntos relacionados con el plan de emisión y la propuesta de esta emisión no pública de acciones y acordamos someter el asunto a la consideración de la junta de accionistas de la Sociedad.
III. Dictamen independiente sobre la propuesta del informe de análisis de la viabilidad de la utilización de los fondos obtenidos por la emisión no pública de acciones de la Sociedad
Una vez revisada la “Propuesta de informe de análisis de viabilidad sobre el uso de los ingresos de la oferta no pública de acciones A de la empresa”, opinamos que la inversión de los ingresos se ajusta a la situación real y a las necesidades de desarrollo de la empresa y está en consonancia con los objetivos de desarrollo a largo plazo de la empresa y los intereses de los accionistas.
Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
IV. Dictamen independiente sobre el informe de la utilización de los fondos recaudados anteriormente por la empresa
Después de haber revisado el Informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente y el Informe de certificación, opinamos que el contenido del informe especial es verdadero, exacto y completo y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones importantes. La gestión de la empresa de los anteriores ingresos de recaudación de fondos siguió los principios de depósito dedicado, uso normalizado, divulgación veraz y gestión estricta, y cumplió con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y la Bolsa de Valores de Shanghai sobre el depósito y el uso de los ingresos de recaudación de fondos de las empresas que cotizan en bolsa, y no hubo ninguna violación de las regulaciones pertinentes, como cambiar la inversión de los ingresos de recaudación de fondos de forma encubierta y perjudicar los intereses de los accionistas. Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
V. Dictamen independiente sobre la dilución de la rentabilidad inmediata de la emisión no pública de acciones A y medidas para colmar la brecha
Después de haber revisado la “Propuesta sobre la rentabilidad inmediata dilutiva en la emisión no pública de acciones A de la Sociedad, las medidas para colmar la brecha y los compromisos de las entidades pertinentes”, consideramos que los compromisos de los administradores y de la alta dirección de la Sociedad cumplen con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, como la “Orientación sobre asuntos relacionados con la rentabilidad inmediata dilutiva en la emisión inicial y la refinanciación, la reorganización de activos importantes”. Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
VI. Opinión independiente sobre la propuesta de introducir inversores estratégicos en la empresa
Una vez revisada la Propuesta sobre la Introducción de Inversores Estratégicos por parte de la Compañía, ésta tiene la intención de introducir un inversor estratégico, Xiamen Jianfa Paper Co. La introducción de inversores estratégicos favorece la consecución de ventajas complementarias y la cooperación win-win, tiene una alta racionalidad comercial y favorece la protección de los derechos e intereses legítimos de la Sociedad y de los pequeños y medianos accionistas.
Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
Opinión independiente sobre la propuesta de la Sociedad de celebrar un acuerdo de cooperación estratégica con un inversor estratégico con condiciones para que sea efectivo
Tras revisar la “Propuesta sobre la firma del acuerdo de cooperación estratégica con inversores estratégicos con condiciones vigentes”, según el plan de oferta no pública, la empresa tiene la intención de emitir acciones a Xiamen Jianfa Paper Co.
Consideramos que la firma del Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) Acuerdo de Cooperación Estratégica con Xiamen C&D Paper Co., Ltd. con condiciones para ser efectivo es lícita y válida, y no existen actos o circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses de los accionistas, en particular los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas, y no afectará a la independencia de la sociedad cotizada. El acuerdo entrará en vigor después de que la oferta no pública de acciones haya sido aprobada por la junta general de la Compañía y aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China.
Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
Dictamen independiente sobre la propuesta de emisión no pública de acciones A que conlleva operaciones vinculadas Tras examinar la propuesta de emisión no pública de acciones A que conlleva operaciones vinculadas, opinamos que: los procedimientos de votación de las operaciones vinculadas que conllevan la emisión no pública de acciones se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la Sociedad; el método de fijación de precios de las operaciones es justo y equitativo; la realización de las operaciones vinculadas La realización de la operación vinculada refleja la confianza de las partes vinculadas que suscriben las acciones de la sociedad cotizada, favorece el desarrollo de la sociedad, va en interés de la sociedad y de todos los accionistas y no perjudica los intereses de la sociedad y de sus accionistas, en particular de los pequeños y medianos accionistas.
Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
Opinión independiente sobre el ” Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) Plan de Retorno al Accionista para los próximos tres años (20222024)
Una vez revisada la “Propuesta sobre el Plan de Retorno de Dividendos a los Accionistas para los Próximos Tres Años”, opinamos que: la Empresa concede gran importancia al retorno de la inversión estable y razonable a los accionistas, manteniendo su propio desarrollo continuo y sólido, y ha formulado un plan de retorno continuo, estable y científico, basado en la consideración exhaustiva del desarrollo real de la actividad, la escala de beneficios actual y futura y la posición del flujo de caja de la empresa. La formulación de este plan permite mejorar la transparencia de la distribución de beneficios de la Sociedad, facilitar la formación de expectativas de rentabilidad estables para los inversores, salvaguardar eficazmente los derechos e intereses legítimos de los accionistas de la Sociedad y no perjudicar los intereses de la Sociedad y de sus accionistas, en particular de los pequeños y medianos accionistas. Los procedimientos de votación se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos, etc.
Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
X. Opinión independiente sobre la propuesta de firmar un contrato de suscripción de acciones con un objetivo específico con condiciones para ser efectivo
(en adelante “Grupo Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) “) y Xiamen Jianfa Paper Company Limited (en adelante “Jianfa Paper”) respectivamente. Consideramos que el contrato de suscripción es legal y válido y no se ha detectado ningún acto o circunstancia que perjudique los derechos e intereses de los accionistas, en particular los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas, y no afectará a la independencia de la sociedad cotizada.
Estamos unánimemente de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta de accionistas.
XI. Dictamen independiente sobre la creación de la cuenta especial para la recaudación de fondos
Habiendo revisado la “Propuesta sobre el establecimiento de una cuenta especial para la emisión de acciones a objetos específicos”, somos de la opinión de que la Compañía establecerá una cuenta especial para la emisión de ingresos para el depósito de los mismos y que la cuenta especial para la emisión de ingresos no se utilizará para el depósito de fondos distintos de los ingresos o para otros fines de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular de China, la Ley de Valores de la República Popular de China y otras leyes y reglamentos, normas departamentales y documentos reguladores.
Estamos unánimemente de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta de accionistas.
XII. Opinión independiente sobre la propuesta de solicitar la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad para renunciar al requisito de aumentar la participación de la Sociedad mediante una oferta pública de adquisición
Habiendo revisado la “Propuesta para solicitar la aprobación de la junta general de la Sociedad para la exención de realizar una oferta de compra de acciones adicionales de la Sociedad”, somos de la opinión de que: en vista de que el accionista mayoritario y el controlador real de la Sociedad no cambiarán después de la realización de esta oferta no pública, de acuerdo con las disposiciones pertinentes del artículo 63 de las “Medidas para la administración de las adquisiciones de empresas cotizadas” relativas a la exención de realizar una oferta, y el Grupo Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) ha asumido los compromisos pertinentes con respecto a las acciones suscritas mediante esta oferta no pública El Grupo ha asumido los compromisos pertinentes con respecto al periodo de bloqueo de las acciones suscritas a través de la Oferta no pública y cumple con la exención de la emisión de la Oferta según lo estipulado en las “Medidas para la administración de las adquisiciones de empresas cotizadas”. Por ello, el Consejo de Administración de la Sociedad solicita a la Junta General de Accionistas que apruebe la exención del Grupo Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) de la emisión de acciones adicionales de la Sociedad mediante oferta pública de adquisición.
Estamos unánimemente de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general.
XIII. Opinión independiente sobre la propuesta de solicitar a la Junta General de Accionistas de la Sociedad que autorice al Consejo de Administración a tratar discrecionalmente las cuestiones relativas a la oferta pública de acciones de la Sociedad
Después de haber revisado la “Propuesta de solicitar a la junta general de la Sociedad que autorice al Consejo de Administración a gestionar los asuntos relacionados con la oferta no pública de acciones de la Sociedad de forma discrecional”, opinamos que la propuesta de solicitar a la junta general de la Sociedad que autorice al Consejo de Administración y a sus personas autorizadas a gestionar los asuntos relacionados con la emisión de acciones A de la Sociedad a objetivos específicos de forma discrecional se ajusta a las necesidades prácticas y cumple con la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Normas para la Implementación de la Oferta No Pública de Acciones por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas (enmienda de 2020) y otras leyes, reglamentos y normas. 2020 Amendment) y otras leyes y reglamentos, documentos normativos y disposiciones de los Estatutos de la Sociedad, que redundan en beneficio de la Sociedad y sus accionistas y no perjudican los intereses de la Sociedad y sus accionistas, en particular los de los pequeños y medianos accionistas.
Estamos unánimemente de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general.
(La siguiente es la página de la firma de este dictamen independiente sin texto)
(Sin texto a continuación, es la página de firmas de ” Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) Opiniones independientes de los consejeros sobre asuntos relacionados con la quinta reunión de la undécima sesión del Consejo de Administración de la Sociedad”) Firmas de los consejeros independientes presentes en la reunión.
Li Yuxuan, Zhou Zaifeng, Zou Yan
Yibinpaperindustryco.Ltd(600793) 4 de noviembre de 2022
