Ningbo Ocean Shipping Co.
NINGBO OCEAN SHIPPING CO., LTD.
(Edificio 2, Centro de Riqueza de la Costa Norte, Distrito de Jiangbei, Ningbo, Provincia de Zhejiang)
resumen del folleto de la oferta pública inicial de acciones patrocinador (lead underwriter)
(No. 201, Wuxing Road, Hangzhou, China)
Declaración y compromiso
El emisor y todos los directores, supervisores y altos directivos se comprometen a que el folleto y su resumen no contengan declaraciones falsas, engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad legal individual y conjunta de su veracidad, exactitud e integridad.
El responsable del emisor y el responsable de los trabajos de contabilidad y el responsable de la institución contable garantizan que la información financiera y contable del folleto y su resumen es verdadera y completa.
El patrocinador del emisor se compromete a compensar primero a los inversores por las pérdidas causadas por registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales en los documentos que produce y emite para la oferta pública inicial del emisor, de acuerdo con la ley.
Cualquier decisión u opinión emitida por la CSRC u otros departamentos gubernamentales en relación con esta oferta no indica un juicio o garantía importante en cuanto al valor de las acciones del emisor o el rendimiento para los inversores. Cualquier afirmación contraria es una falsa representación.
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Valores, el emisor es responsable de cualquier cambio en las operaciones y ganancias del emisor después de que las acciones hayan sido legalmente emitidas, y los inversores son responsables de cualquier riesgo de inversión que surja de tales cambios.
Los inversores deben consultar a sus propios agentes de bolsa, abogados, contables u otros asesores profesionales si tienen alguna duda sobre el folleto y su resumen.
Sección I. Recordatorios de asuntos importantes
En particular, la Sociedad recuerda a los inversores que lean detenidamente el folleto completo y que presten especial atención a los siguientes aspectos importantes: I. Restricciones a la circulación de acciones y compromisos de bloqueo voluntario (I) Carta de compromiso de bloqueo de acciones
1. Ningbo Zhoushan Port, el accionista mayoritario directo del Emisor, y su filial al cien por cien Zhoushan Port se comprometen a.
"1. En un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de Ningbo COSCO en la Bolsa de Shangai, la empresa no transferirá ni encargará a otros la gestión de las acciones de Ningbo COSCO que posea antes de la cotización de esta emisión, ni recomprará dichas acciones que posea la empresa.
2. Si el precio de cierre de las acciones de Ningbo COSCO durante 20 días consecutivos de negociación dentro de los seis meses siguientes a la cotización de Ningbo COSCO es inferior al precio de emisión de las acciones que figuran en la Emisión (si hay cualquier acto ex-dividendo o ex-dividendo como la distribución de dividendos, bonificación de acciones o capitalización de la reserva de capital después de la cotización de Ningbo COSCO, el precio de emisión de las acciones se ajustará en consecuencia de acuerdo con las normas pertinentes, lo mismo a continuación), o si el precio de cierre de las acciones de Ningbo COSCO al final de los seis meses después de la cotización (si ese día no es un día de negociación, será el primer día de negociación después de ese día) es inferior al precio de emisión de las acciones que figuran en la Emisión. Si el precio de cierre de las acciones al final del período de seis meses después de la cotización (o el primer día de negociación si dicho día no es un día de negociación) es inferior al precio de emisión de las acciones cotizadas en la Emisión, el período de bloqueo de las acciones en poder de la Empresa antes de la cotización de la Emisión se prorrogará automáticamente por seis meses.
3. Si las acciones que posee la empresa en Ningbo Oceanwide se reducen dentro de los dos años siguientes a la expiración del período de bloqueo (excluyendo las acciones recién adquiridas por la empresa en el mercado abierto después de la emisión del emisor), el precio de reducción no será inferior al precio de emisión de las acciones que figuran en la emisión.
4. Si la Empresa incumple el compromiso anterior, las ganancias pertenecerán a Ningbo COSCO y si, como resultado, se causan pérdidas a Ningbo COSCO u otros inversores, asumirá la responsabilidad de indemnizar a Ningbo COSCO u otros inversores de acuerdo con la ley. 5. La empresa cumplirá estrictamente las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las "Disposiciones sobre la reducción de la participación de los accionistas, directores y altos directivos de las empresas cotizadas" y las "Normas de aplicación de la reducción de la participación de los accionistas y directores, supervisores y altos directivos de las empresas cotizadas en la Bolsa de Shanghai". En caso de que no se cumplan los compromisos antes mencionados, la empresa explicará públicamente las razones específicas del incumplimiento de los compromisos y pedirá disculpas a los demás accionistas del Emisor y a los inversores públicos del Emisor en la junta general de accionistas del Emisor y en los periódicos designados por la CSRC. En caso de incumplimiento de los compromisos anteriores, el producto será para el emisor. Si el incumplimiento de los compromisos anteriores hace que los inversores sufran pérdidas en la negociación de valores, la empresa compensará a los inversores por sus pérdidas de acuerdo con la ley.
6. Si las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes o las autoridades reguladoras de valores, como la Comisión Reguladora de Valores de China o la Bolsa de Valores de Shanghái, tienen otros requisitos sobre el período de bloqueo de las acciones, la Empresa se compromete a ajustar el período de bloqueo de las acciones que posee la Empresa en Ningbo COSCO en consecuencia.
7. La presente carta de compromiso surtirá efecto a partir de su firma por parte de la Empresa y constituirá un compromiso válido, legal y vinculante para la Empresa una vez debidamente firmado."
2. Los accionistas del Emisor, Fuzhe Capital, Airport Group y Hang Steel Group, se comprometen a.
"1. En un plazo de 36 meses a partir de la fecha de adquisición de las acciones en poder de este agente, y en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones del Emisor, no transferirán ni encargarán a otros la gestión de las acciones en poder de este agente, directa o indirectamente, que hayan sido emitidas antes de la oferta pública inicial de las acciones de la Sociedad, ni la Sociedad recomprará dichas acciones en poder de este agente.
2. Esta empresa cumplirá estrictamente con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes, tales como "Ciertas disposiciones sobre la reducción de la participación de los accionistas, los directores y la alta dirección de las empresas que cotizan en bolsa" y "Normas de aplicación para la reducción de la participación de los accionistas y los directores, los supervisores y la alta dirección de las empresas que cotizan en la Bolsa de Shanghai". En caso de que no se cumplan los compromisos antes mencionados, la empresa explicará públicamente las razones específicas del incumplimiento de los compromisos y pedirá disculpas a los demás accionistas del Emisor y a los inversores públicos del Emisor en la junta general de accionistas del Emisor y en los periódicos designados por la CSRC. En caso de incumplimiento de los compromisos anteriores, el producto será para el emisor. Si el incumplimiento de los compromisos anteriores hace que los inversores sufran pérdidas en la negociación de valores, la empresa compensará a los inversores por sus pérdidas de acuerdo con la ley.
3. La presente Carta de Compromiso entrará en vigor en el momento de su firma y constituirá un compromiso válido, legal y vinculante para este Compromiso una vez debidamente firmado. En caso de que se produzca algún cambio en las leyes, los reglamentos, los documentos normativos, las políticas y los requisitos de las autoridades reguladoras de los valores en relación con el bloqueo y la reducción de las acciones durante el período en el que esta empresa posee las acciones, esta empresa está dispuesta a aplicar automáticamente los cambios en las leyes, los reglamentos, los documentos normativos, las políticas y los requisitos de las autoridades reguladoras de los valores." (II) Intención de participación de los accionistas que poseen más del 5% de las acciones antes de la oferta pública y la intención de reducir la participación
Ningbo Zhoushan Port, el accionista de control directo del Emisor, y Zhoushan Port, un accionista, se comprometen a que.
"1. La empresa tiene la intención de mantener las acciones de Ningbo COSCO durante un largo periodo de tiempo.
2. Si, después de la expiración del período de bloqueo, la Empresa tiene la intención de reducir su participación, cumplirá cuidadosamente con los reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y la Bolsa de Valores de Shanghai sobre la reducción de la participación de los accionistas, formulará prudentemente un plan de reducción de la participación teniendo en cuenta las necesidades de la Empresa para estabilizar el precio de las acciones, llevar a cabo la operación y la operación de capital, y reducir gradualmente su participación después de la expiración del período de bloqueo. 3. La reducción de la participación de la Compañía en Ningbo COSCO deberá cumplir con las leyes, reglamentos y normas pertinentes, incluyendo, entre otros, el método de negociación de oferta centralizada, el método de negociación en bloque y el método de transferencia de acuerdos. 4. Requisitos para la reducción: que no afecte al control del emisor y que no se infrinja el compromiso público adquirido por la empresa en el momento de la oferta pública inicial de la sociedad anónima. Si el emisor o la empresa son sospechosos de cometer delitos relacionados con los valores y los futuros y están siendo investigados por la CSRC o por las autoridades judiciales, o si se ha dictado una decisión de sanción administrativa o una sentencia penal durante menos de seis meses; o si el emisor o la empresa han sido condenados públicamente por la bolsa durante menos de tres meses por violar las normas comerciales de la bolsa; o si el emisor o la empresa han violado las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos reglamentarios o las normas comerciales de la bolsa. La empresa no reducirá su participación en otras circunstancias estipuladas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos reglamentarios y las normas empresariales.
5. Método y proporción de la reducción de acciones: La empresa reducirá su participación en el emisor de acuerdo con las leyes, reglamentos y normas pertinentes, incluyendo, entre otros, el método de negociación de oferta centralizada, el método de negociación en bloque y el método de transferencia por acuerdo. Si la empresa adopta el método de negociación de oferta centralizada, el número total de acciones que se reducirá no superará el 1% del número total de acciones del emisor en 90 días naturales consecutivos; si la empresa adopta el método de negociación en bloque, el número total de acciones que se reducirá no superará el 2% del número total de acciones del emisor en 90 días naturales consecutivos. 6. Periodo de reducción: Antes de reducir su participación en Ningbo COSCO, la Compañía hará un anuncio con tres días de negociación por adelantado y cumplirá con las obligaciones de divulgación de información de manera oportuna y precisa de acuerdo con las normas de la bolsa de valores; si la Compañía reduce su participación hasta el 1% del número total de acciones del emisor, hará un anuncio dentro de los dos días de negociación a partir de la fecha en que se produzca el hecho; después de la expiración del período de reducción, si la Compañía tiene la intención de seguir reduciendo su participación, volverá a anunciar el plan de reducción.
7. Precio de reducción: Si la Empresa tiene la intención de reducir su participación dentro de los dos años siguientes a la expiración del período de bloqueo, el precio de reducción no será inferior al precio de emisión (que se refiere al precio de emisión de las acciones de la oferta pública inicial del emisor, y si los ex-derechos y ex-dividendos se llevan a cabo debido a la distribución de dividendos en efectivo, acciones de bonificación, la conversión del capital social o la emisión de nuevas acciones después de la cotización de la empresa, los ex-derechos y ex-dividendos se tratarán de acuerdo con las normas pertinentes de la Bolsa de Shanghai).
8. Si la Empresa no cumple con el compromiso anterior, el producto de la reducción de la participación correspondiente pertenecerá a Ningbo COSCO.
9. Las acciones adicionales que posea la Empresa de acuerdo con la ley después de la cotización no estarán sujetas a esta carta de compromiso." II. Propuestas para estabilizar la cotización de las acciones de la Sociedad (I) Condiciones y procedimientos específicos para activar las medidas de estabilización de la cotización
Si, en un plazo de tres años a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Sociedad, el precio de cierre de las acciones durante 20 días consecutivos de negociación es inferior al último valor liquidativo auditado por acción debido a factores distintos de la fuerza mayor o la especulación maliciosa de un tercero, se activarán las medidas de estabilización del precio de las acciones. Si el patrimonio neto o el número total de acciones de la Sociedad cambian como consecuencia de acciones ex-dividendo o ex-derechos, tales como la distribución de beneficios, la capitalización de reservas de capital, la emisión de acciones adicionales o la adjudicación de acciones, el patrimonio neto por acción se ajustará en consecuencia. La Compañía convocará una reunión del consejo de administración en un plazo de 10 días y una junta general de accionistas en un plazo de 25 días para considerar propuestas específicas para estabilizar el precio de las acciones, especificar el período de implementación de dichas propuestas específicas y comenzar la implementación de las propuestas específicas para estabilizar el precio de las acciones en un plazo de 10 días de negociación después de la aprobación de dichas propuestas en la junta general. (II) Medidas y planes específicos
La Sociedad, los accionistas mayoritarios de la Sociedad, los consejeros (salvo los independientes, lo mismo que a continuación) y la alta dirección serán objeto de la obligación de estabilizar la cotización de las acciones de la Sociedad. Sin que ello afecte a las condiciones de cotización de la empresa, podrán adoptarse las siguientes medidas y programas específicos.
1. Medidas específicas para estabilizar el precio de las acciones de la empresa
(1) Cuando se den las condiciones mencionadas para la activación de las medidas de estabilización del precio de las acciones, la Sociedad, de conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos, los Estatutos y el sistema de gobernanza interna de la Sociedad, formulará un programa de recompra de acciones para recomprar parte de las acciones de la Sociedad a los accionistas públicos y garantizar que la distribución del accionariado de la Sociedad siga cumpliendo las condiciones de cotización tras la aplicación de las medidas de estabilización del precio de las acciones.
(2) La Sociedad recomprará acciones de la Sociedad al público mediante operaciones de licitación centralizada, ofertas u otros medios aprobados por las autoridades reguladoras de valores al precio de mercado. El importe de los fondos utilizados por la empresa para la recompra de acciones no será superior al 30% del beneficio neto auditado atribuible a los accionistas de la empresa matriz en el ejercicio fiscal anterior en el momento de la recompra de acciones. Si las acciones de la empresa dejan de cumplir las condiciones para activar las medidas de estabilización del precio de las acciones de la empresa, ésta no podrá seguir aplicando la recompra de acciones a los accionistas públicos.
(3) El accionista mayoritario estará obligado a estabilizar el precio de las acciones de la Sociedad mediante participaciones adicionales de los consejeros y la alta dirección de la Sociedad, y se especificará la cantidad y el período de dichas participaciones adicionales.
(4) Estabilizar la cotización de las acciones de la Sociedad mediante la aplicación de la distribución de beneficios o la capitalización de las reservas de capital, previa consideración y consentimiento del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas, siempre que se garanticen las necesidades de capital operativo de la Sociedad.
(5) Aumentar el rendimiento de la empresa y estabilizar la cotización de las acciones de la empresa reduciendo los gastos, limitando la remuneración de los altos directivos y suspendiendo el plan de incentivos en acciones.
(6) Otros medios estipulados en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, así como aprobados por la CSRC. 2. Medidas específicas del accionista de control para estabilizar el precio de las acciones
El accionista mayoritario, a más tardar 10 días de negociación después de que la junta de accionistas haya considerado y aprobado el plan específico para estabilizar el precio de las acciones, tomará activamente las siguientes medidas para estabilizar el precio de las acciones de la Sociedad de acuerdo con el plan específico para estabilizar el precio de las acciones considerado y aprobado en la junta de accionistas, y se asegurará de que la distribución de las acciones de la Sociedad siga cumpliendo las condiciones de cotización después de la aplicación de las medidas de estabilización del precio de las acciones.
(1) Con sujeción a las normas pertinentes sobre la negociación de acciones, aumentar la participación de la Sociedad mediante la negociación de la oferta centralizada en la Bolsa de Valores de acuerdo con la cantidad y el período del aumento determinado en el plan específico de la Sociedad sobre la estabilización del precio de las acciones; el importe total de las acciones compradas para aumentar no será superior al 30% del importe de los dividendos en efectivo recibidos por el accionista mayoritario de la Sociedad en conjunto desde la cotización de la Sociedad. Tras el anuncio del plan del accionista mayoritario de la Sociedad para aumentar su participación en la misma, el accionista mayoritario puede poner fin al aumento de la participación si la cotización de la Sociedad deja de cumplir las condiciones para activar las medidas de estabilización de la cotización de la Sociedad.
(2) Salvo en el caso de que las acciones deban ser transmitidas por circunstancias tales como la ejecución forzosa o la reestructuración de la sociedad cotizada o la activación de las condiciones de cese de las medidas de estabilización de precios de las acciones antes mencionadas, las acciones que posean no serán transmitidas durante el período de consideración del plan específico de estabilización de precios de las acciones y la aplicación del plan en la junta general; las acciones que posean no serán recompradas por la Sociedad salvo con el consentimiento de los accionistas no afiliados en la junta general.
(3) Otros medios estipulados en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, así como aprobados por la CSRC. El accionista de control de la Sociedad, cuando se den las condiciones mencionadas para la activación de las medidas de estabilización del precio de las acciones, no se negará a aplicar las citadas medidas de estabilización del precio de las acciones porque deje de ser el accionista de control durante el período de consideración del plan específico de estabilización del precio de las acciones en la junta general y la aplicación del plan.
3. Medidas específicas para estabilizar el precio de las acciones por parte de los directores y la alta dirección de la empresa
Los administradores y la alta dirección de la Sociedad, a más tardar 10 días de negociación después de que el plan específico para la estabilización del precio de las acciones sea considerado y aprobado en la junta general, tomarán activamente las siguientes medidas para estabilizar el precio de las acciones de la Sociedad de acuerdo con el plan específico para la estabilización del precio de las acciones considerado y aprobado en la junta general, y se asegurarán de que la distribución de las acciones de la Sociedad siga cumpliendo con las condiciones de cotización después de la aplicación de las medidas de estabilización del precio de las acciones.
(1) Con sujeción a las normas pertinentes sobre la negociación de acciones, aumentar la participación en la Sociedad a través de la negociación de ofertas competitivas centralizadas en la Bolsa de Valores de acuerdo con la cantidad y el período de aumento determinado en el plan específico de la Sociedad sobre la estabilización del precio de las acciones; comprar la cantidad total de acciones en su poder, que no será superior al 30% de su remuneración total después de impuestos y los dividendos en efectivo después de impuestos recibidos de la Sociedad durante el período comprendido entre el comienzo del año anterior y la fecha de consideración y adopción del plan específico sobre la estabilización del precio de las acciones por el Consejo de Administración. Si la cotización de las acciones de la empresa deja de cumplir las condiciones para activar las medidas de estabilización de la cotización de las acciones de la empresa tras el anuncio del plan de compra de acciones de la empresa por parte de sus administradores y directivos, las personas mencionadas podrán poner fin a su compra de acciones.
(2) Salvo en los casos en que las acciones deban ser transferidas por herencia, ejecución forzosa o reestructuración de la empresa cotizada, o cuando se den las condiciones para el cese de las medidas de estabilización de precios de las acciones antes mencionadas, las acciones que posean no serán transferidas durante el período en que se considere el plan específico de estabilización de precios de las acciones en la junta general y se aplique el plan; las acciones que posean no serán recompradas por la empresa salvo con el consentimiento de los accionistas no afiliados en la junta general.
(3) Otros medios estipulados en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, así como aprobados por la CSRC. Cuando se den las condiciones mencionadas para la activación de las medidas de estabilización del precio de las acciones, los administradores y la alta dirección de la Sociedad no podrán negarse a aplicar las citadas medidas de estabilización del precio de las acciones por circunstancias tales como el cambio de posición o la salida durante el examen del plan específico de estabilización del precio de las acciones en la junta general y la aplicación del plan. (III) Autoridad para modificar la propuesta de estabilización del precio de las acciones
Cualquier modificación del plan de estabilización de precios deberá ser considerada y aprobada por la junta general de accionistas de la empresa. (IV) Aplicación del plan de estabilización de la cotización
