Bufete de abogados Tianyuan de Pekín
Acerca de
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Emisión de acciones A para objetivos específicos en el año 2022
Dictamen jurídico complementario (III)
Bufete de abogados Tianyuan de Pekín
Unidad 509, Torre A, Edificio de la Empresa Internacional, Calle Financiera nº 35, Distrito de Xicheng, Pekín
100033 Pekín
Bufete de abogados Tianyuan de Pekín
En relación con Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Dictamen jurídico complementario sobre la emisión de acciones A a determinadas personas en el año 2022
Dictamen jurídico complementario (III)
Beijing Tianyuan Law Firm (en adelante, “el bufete”)
El bufete de abogados Beijing Tianyuan Law Firm (en lo sucesivo, “el bufete”) ha recibido el encargo de Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) (en lo sucesivo, “el emisor”) de actuar como asesor jurídico del emisor en relación con su solicitud de emisión de acciones A a determinadas partes y su cotización en la Bolsa de Shanghái en 2022 (en lo sucesivo, “la emisión”). (en lo sucesivo, “la Emisión”), y emitió el Dictamen Jurídico del Bufete de Abogados Beijing Tianyuan nº 406 sobre la Emisión de Acciones A a Personas Específicas en 2022 (en lo sucesivo, “el Dictamen Jurídico”), Jingtian Share Word (2022) nº 406 y Jingtian Share Word (2022) nº 406 sobre la Emisión de Acciones A a Personas Específicas en 2022 (en lo sucesivo, “la Emisión”). (en adelante el “Dictamen Legal”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-1 “Informe de trabajo del abogado sobre la emisión de acciones A a objetos especificados en el año 2022” (en adelante el “Informe de trabajo del abogado”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 “Informe de trabajo del abogado sobre la emisión de acciones A a objetos especificados en el año 2022” (en adelante el “Informe de trabajo del abogado”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 “Informe de trabajo del abogado sobre la emisión de acciones A a objetos especificados en el año 2022”. (en lo sucesivo, el “Dictamen Jurídico Complementario (I)”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 (en lo sucesivo, el “Dictamen Jurídico Complementario (I)”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 (en lo sucesivo, el “Dictamen Jurídico Complementario (I)”), Beijing Tianyuan Law Firm No. Dictamen jurídico complementario (II) sobre la emisión de acciones A para objetos específicos en el año 2022 (en adelante, “Dictamen jurídico complementario (II)”).
Debido al cambio en el período de presentación de informes (el período de presentación de informes pasa a ser del 1 de enero de 2019 al 30 de septiembre de 2022), nuestros abogados tienen en cuenta ahora los nuevos asuntos jurídicos ocurridos entre la fecha de emisión del Dictamen Jurídico Complementario (I) y la fecha de emisión de este Dictamen Jurídico Complementario (en adelante, el “Período Adicional”), y los nuevos asuntos jurídicos ocurridos entre la fecha de emisión del Dictamen Jurídico Complementario (II) y la fecha de emisión del Dictamen Jurídico Complementario (II) (en adelante, el “Período Adicional”). (II) a la fecha de este Dictamen Jurídico Complementario (en adelante, el “Período Adicional de Retroalimentación”), se emite este Dictamen Jurídico Complementario (en adelante, el “Dictamen Jurídico Complementario”).
Para las cuestiones no mencionadas en este Dictamen Jurídico Complementario, seguirán siendo de aplicación las conclusiones pertinentes del Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario (I) y el Dictamen Jurídico Complementario (II). En el caso de los contenidos del Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario (I) y el Dictamen Jurídico Complementario (II) que no han sido modificados, estos Dictámenes Jurídicos Complementarios no serán divulgados repetidamente.
Este Dictamen Jurídico Complementario es complementario y forma parte integrante del Dictamen Jurídico, del Informe de Trabajo del Abogado, del Dictamen Jurídico Complementario (I) y del Dictamen Jurídico Complementario (II), y el Despacho no es responsable del contenido del Dictamen Jurídico, del Informe de Trabajo del Abogado, del Dictamen Jurídico Complementario (I) y del Dictamen Jurídico Complementario (II). Dictamen Jurídico Complementario (I), Dictamen Jurídico Complementario (II), las premisas sobre las que se expresan los dictámenes jurídicos en el Dictamen Jurídico Complementario (I), Dictamen Jurídico Complementario (II) son igualmente aplicables a este Dictamen Jurídico Complementario. Salvo que se explique o indique lo contrario en este Dictamen Jurídico Complementario, las definiciones de los términos del Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario (I) y el Dictamen Jurídico Complementario (II) también son aplicables a este Dictamen Jurídico Complementario. El Despacho y los abogados responsables han actuado de acuerdo con la Ley de Valores de la República Popular China, la Ley de Sociedades de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Práctica de la Ley de Valores por parte de los Despachos de Abogados, las Normas para la Práctica de la Ley de Valores por parte de los Despachos de Abogados (para su Aplicación en Juicio) y otras leyes y reglamentos, así como los reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen legal, y de acuerdo con la Este dictamen jurídico complementario se emite de acuerdo con las normas empresariales reconocidas, el código deontológico y el espíritu de diligencia.
Índice de contenidos
Texto completo …… 5 Parte I Dictamen jurídico complementario …… 5
I. Cambios en la “Aprobación y autorización de la emisión” …… 5
II. Cambios en los “Requisitos del emisor para la emisión” …… 5
Cambios en las “Condiciones sustantivas para la emisión” …… 6
Cambios en el “Establecimiento del Emisor” …… 6
V. Cambios en la “independencia del emisor” …… 6
VI. Cambios en los “Accionistas principales del promotor (de vuelta al beneficiario final)” …… 6
VII. Cambios en el “Capital social del emisor y su evolución” …… 7
Cambios en el “Negocio del Emisor” …… 7
Cambios en “Transacciones conectadas y competencia con la industria” …… 8
10. Cambios en los “Principales activos del emisor” …… 9
11. Cambios en “Deudas y pasivos significativos del emisor” …… 15
12. Cambios en “Cambios significativos en los activos del emisor y fusiones y adquisiciones” …… 18
13. Cambios en “Formulación y modificación de los estatutos del emisor” …… 18
Cambios en el “Reglamento de la Junta General, del Consejo de Administración y del Comité de Vigilancia del Emisor” …… 19
Cambios en los “Directores, Supervisores y Alta Dirección del Emisor y Cambios en los mismos” …… 19
16. Cambios en la “Fiscalidad del Emisor” …… 21
Cambios en “Protección del medio ambiente y calidad de los productos, normas técnicas y otras del emisor” …… 22
18 Cambios en la “Utilización de los ingresos del emisor” …… 22
19. Cambios en los “Objetivos de desarrollo empresarial del emisor” …… 23
20. Cambios en “Litigios, arbitrajes o sanciones administrativas” …… 23
Cambios en los “Comentarios finales” …… 24 Parte II Actualización de la respuesta al cuestionario de auditoría …… 25 I. Pregunta 6 del cuestionario de auditoría …… 25 ii. Pregunta 7.1 del Cuestionario de Auditoría …… 26 iii. Pregunta 7.2 del Cuestionario de Auditoría …… 27 iv. Pregunta 7.3 del Cuestionario de Auditoría …… 27 Anexo I: Contratos de financiación y de garantía ejecutados por el emisor y sus filiales de cartera …… 30
Texto completo
parte i dictamen jurídico complementario
Según la información proporcionada por el emisor y verificada por nuestros abogados, las circunstancias relevantes del emisor han cambiado durante el periodo adicional, nuestros abogados han verificado los cambios durante el periodo adicional y han emitido el siguiente dictamen jurídico adicional. I. Cambios en la “aprobación y autorización de la emisión
Según han verificado nuestros abogados, durante el Nuevo Periodo se han producido los siguientes cambios en la aprobación y autorización del Emisor para la Emisión.
El 7 de septiembre de 2022, el Emisor celebró la Tercera Junta General Extraordinaria de 2022 y consideró y aprobó la “Propuesta de ajuste del periodo de validez del acuerdo sobre la emisión de acciones A de la Sociedad en 2022 a objetivos específicos”, “Propuesta de ajuste de la autorización del Consejo de Administración y sus personas autorizadas por la Junta General para tratar asuntos específicos en relación con esta emisión de acciones A a objetivos específicos”, “Propuesta de ajuste del periodo de validez del acuerdo sobre la emisión de acciones A de la Sociedad en 2022 a objetivos específicos Propuesta de Emisión de Acciones A para Objetos Específicos (Borrador Revisado)”, “Propuesta para Solicitar la Convocatoria de la Tercera Junta General Extraordinaria de la Sociedad en 2022”, y otras propuestas, y acordó ajustar el periodo de validez de la Propuesta de Emisión a “La Propuesta de Emisión será válida durante 12 meses a partir de la fecha de consideración y aprobación por la Junta General de la Sociedad”. También se acordó ajustar el período de validez de la autorización del Consejo de Administración en relación con esta cuestión en la junta de accionistas a “Esta autorización será válida durante 12 meses a partir de la fecha de consideración y aprobación en la junta de accionistas.” .
Al mismo tiempo, el capital social de la empresa se modificó a 30.090,22 millones de RMB como resultado de la finalización de los procedimientos de registro de empresas para el cambio de capital social que implica la concesión del Plan de Incentivos de Acciones Restringidas 2021 del Emisor. En consecuencia, el número de acciones a emitir se determinará dividiendo el importe total de los fondos recaudados por el precio de emisión, mientras que el número de acciones a emitir no superará el 30% del capital social total de la Sociedad antes de la emisión a objetivos específicos, es decir, la emisión no superará las 90.270660 acciones, estando el número máximo final de acciones a emitir sujeto al número máximo de acciones a registrar con el consentimiento de la CSRC.
Salvo los cambios anteriores, no hay otros cambios en la aprobación y autorización del Emisor para la Emisión.
II. Cambios en las “Calificaciones del emisor para la emisión
Según han verificado nuestros abogados, no ha habido ningún cambio en la calificación del emisor para esta emisión durante el nuevo periodo. El emisor sobrevive válidamente de acuerdo con la ley y sigue teniendo las condiciones para la calificación principal de esta emisión.
Cambios en las “condiciones materiales de la emisión
Según lo verificado por nuestros abogados, durante el nuevo período, el Emisor seguía cumpliendo las condiciones sustantivas para solicitar la emisión de acciones a partes especificadas según lo estipulado en la Ley de Sociedades, la Ley de Valores, las Medidas Administrativas sobre el Registro de Emisiones y otras leyes, reglamentos y documentos normativos.
IV. Cambios en el “Establecimiento del Emisor
Según han verificado nuestros abogados, no ha habido ningún cambio en el establecimiento del emisor durante el nuevo periodo.
V. Cambios en la “independencia del emisor
Según lo verificado por nuestros abogados, durante el nuevo período, el negocio del Emisor sigue siendo independiente de otras empresas controladas por el accionista mayoritario y el controlador de facto; los activos del Emisor siguen siendo independientes y completos; el personal, las instituciones y las finanzas del Emisor siguen siendo independientes; el Emisor tiene la capacidad de operar de forma independiente en el mercado y sigue teniendo la independencia requerida por la Emisión.
VI. Cambios en los “principales accionistas del promotor (rastreados hasta el beneficiario final)
(I) Accionistas actuales del emisor
Según el registro de titulares de valores facilitado por el emisor, las participaciones de los diez principales accionistas del emisor a 30 de septiembre de 2022 son las siguientes
Nº Nombre/nombre del accionista Número de acciones (acciones) Ratio de participación (%)
1 Han Jinlong 28.549356 9,49
2 Niu Qiangeng 12.751646 4,24
3 Bank Of China Limited(601988) – Efatar Active Growth Securities Investment Fund 9.614094 3,20
4 Shenzhen Nanshan Venture Capital Company Limited 9.241314 3,07
5 China Construction Bank Corporation(601939) -EFONDA Fuerza de Defensa 8.755274 2,91
Fondo de Inversión en Valores Híbridos Industriales
6 Li Jin 7.824600 2,60
7 Bank Of China Limited(601988) – Guotai Jiang Yuan Advantage Select 6.947969 2,31
Fondo de Inversión en Valores Híbridos de Asignación Flexible
8 Cartera de la Caja Nacional de la Seguridad Social I-2 5.346205 1,78
9 Fondo Nacional de la Seguridad Social I-1 Cartera 5.107675 1,70
10 China Life Insurance Company Limited(601628) – Tradicional – Seguros generales 4.625414 1,54
Productos de seguros-005L-CT001 Shanghai
(II) Accionistas de control y propietarios efectivos del emisor
Según la información proporcionada por el Emisor y verificada por nuestros abogados, a 30 de septiembre de 2022, Han Jinlong poseía el 9,49% de las acciones de la Sociedad y era el accionista mayoritario de la misma. A 30 de septiembre de 2022, Han Jinlong y Niu Qiangeng poseían conjuntamente el 13,73% de las acciones de la Sociedad, mientras que Li Jin, cónyuge de Han Jinlong, poseía el 2,60% de las acciones de la Sociedad y Yang Chunfeng, cónyuge de Niu Qiangeng, el 0,15% de las acciones de la Sociedad, por lo que Han Jinlong y Niu Qiangeng controlaban conjuntamente el 16,48% de las acciones de la Sociedad y eran los controladores de facto de la misma.
(III) Restricciones de derechos y conflictos sobre la propiedad de acciones del Emisor en manos de los principales accionistas
Según la información facilitada por el Emisor y verificada por nuestros abogados, a 30 de septiembre de 2022, no existían restricciones a los derechos y litigios sobre la propiedad de las acciones del Emisor en manos de los principales accionistas (que poseen más del 5% de las acciones) del Emisor.
VII. Cambios en el “Capital social del Emisor y su evolución
De acuerdo con la confirmación del emisor y según lo verificado por nuestros abogados, los cambios en el capital social del emisor durante el período de la adenda fueron los siguientes.
El 27 de octubre de 2022, el Emisor completó los procedimientos de registro de empresas con respecto al cambio de capital social implicado en el otorgamiento del Plan de Incentivos de Acciones Restringidas de 2021 y el capital registrado de la Compañía se cambió a 30.090,22 millones de RMB.
En opinión de nuestros abogados, los cambios en el capital social del Emisor mencionados anteriormente se ajustaron a las disposiciones de las leyes, reglamentos y otros documentos normativos pertinentes entonces vigentes, y fueron legales, conformes, auténticos y válidos.
VIII. Cambios en los “negocios del emisor
