China Merchants Securities Co.Ltd(600999) About
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Dictamen especial de verificación sobre la ampliación del préstamo del accionista mayoritario y la operación vinculada
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (en adelante ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ” o “el Patrocinador”) como garante de Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) (en adelante ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) ” o “la Compañía”) para el año 2020. (en adelante, ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) ” o “la Sociedad”) como patrocinador de la oferta no pública de acciones de 2020 de la Sociedad, de conformidad con las “Medidas para la administración de la emisión de valores y el negocio de patrocinio de la cotización”, la “Directriz nº 1 sobre la autorregulación de las sociedades cotizadas en la Bolsa de Shenzhen – Funcionamiento normalizado de las sociedades cotizadas en el Consejo Principal” y las “Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen (20 de junio de 2010)”. Reglas de cotización de la Bolsa de Valores de Shenzhen (Revisión 2022)” y “Directrices de autorregulación de la Bolsa de Valores de Shenzhen para las empresas que cotizan en bolsa nº 13 – Negocios de patrocinio” y otras disposiciones pertinentes, se ha verificado el asunto del Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) préstamo de su accionista mayoritario para la ampliación y la transacción conectada, y la verificación es la siguiente: I. Transacción conectada Información básica (I) Resumen de la ampliación del préstamo
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) El 8 de junio de 2021, el 9 de noviembre de 2021 y el 23 de noviembre de 2021, respectivamente, se celebraron la Duodécima Reunión de la Séptima Sesión del Consejo de Administración, la Tercera Reunión General Extraordinaria de 2021 y la Vigésima Reunión de la Séptima Sesión del Consejo de Administración, y se examinó y aprobó la propuesta sobre el préstamo del accionista mayoritario y la transacción conexa, acordando que la Sociedad ampliara el préstamo al accionista mayoritario, Zhuhai Aviation City Development Group Co. (en lo sucesivo, “Aviation City Group”) por un importe total de préstamo no superior a 190 millones de RMB, 200 millones de RMB y 190 millones de RMB, con un plazo de un año y un tipo de interés anualizado del 6%. En la Cuarta Junta General Extraordinaria de 2022, celebrada el 1 de julio de 2022, la Sociedad consideró y aprobó la “Propuesta de prórroga del préstamo del accionista de control y de la operación vinculada”, acordando prorrogar el préstamo de 190 millones de RMB solicitado por Aviation City Group en junio de 2021 por un período de 6 meses. La Compañía firmó el Acuerdo de Préstamo y el Acuerdo de Prórroga de Préstamo con el Aviation City Group, respectivamente, de conformidad con las resoluciones de las citadas reuniones, y ha recibido del Aviation City Group un importe total de préstamo de 580 millones de RMB. Para más detalles, consulte los anuncios pertinentes publicados por la empresa en los medios de información designados “Securities Times”, “Securities Journal”, “Shanghai Securities News”, “China Securities News” y Juchao Capital (http://www.cn.info.com.cn.) el 10 de junio de 2021, el 10 de noviembre de 2021, el 24 de noviembre de 2021 y el 2 de julio de 2022.
En vista de que los tres préstamos anteriores vencerán en noviembre y diciembre de 2022, respectivamente, con el fin de satisfacer las necesidades de financiación de la Sociedad para su funcionamiento y desarrollo, la Sociedad tiene la intención de solicitar al Aviation City Group una prórroga de los tres préstamos anteriores por un importe total de 580 millones de RMB durante un período de seis meses a un tipo de interés anualizado del 6%, pudiendo la Sociedad reembolsar el principal y los intereses por adelantado de acuerdo con sus necesidades reales de financiación. (II) La ampliación del préstamo constituye una operación vinculada
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen, el Aviation City Group es el accionista mayoritario de la empresa, por lo que esta transacción constituye una operación vinculada, pero no constituye una reorganización de activos importantes según lo estipulado en las Medidas que rigen la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y no está sujeta a la aprobación de las autoridades pertinentes. (III) Procedimientos de consideración para la ampliación del Empréstito
El 28 de octubre de 2022, la Sociedad convocó la trigésima segunda reunión de la séptima sesión del Consejo de Administración y examinó y aprobó la “Propuesta sobre la ampliación del préstamo del accionista de control y la operación vinculada” con 5 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones, con 4 consejeros vinculados que se abstuvieron de votar sobre la propuesta y los consejeros independientes que expresaron su aprobación previa y sus opiniones independientes concurrentes sobre el asunto; el mismo día, la Sociedad convocó la séptima Comisión de Supervisión En la Vigésima Tercera Reunión de la Séptima Sesión del Comité de Vigilancia, celebrada ese mismo día, se examinó y aprobó la “Propuesta de prórroga del préstamo del accionista de control y de la operación vinculada” por 2 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones, y 1 supervisor vinculado se abstuvo de votar sobre la propuesta.
De acuerdo con las leyes y los reglamentos, como las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) (en lo sucesivo, los “Estatutos”), esta transacción está sujeta a la aprobación de la junta general de accionistas, y el accionista vinculado, Aviation City Group y sus partes vinculadas, que tienen un interés en esta transacción vinculada, se recusarán de votar. Con el fin de mejorar la eficiencia en la toma de decisiones, el Consejo de Administración de la Sociedad solicita a la Junta General de Accionistas que autorice a la dirección de la Sociedad a gestionar los asuntos específicos relativos a la ampliación de este préstamo y a firmar los documentos contractuales pertinentes dentro del importe y el periodo de validez del préstamo mencionados. (IV) La ampliación del préstamo no constituye una reorganización importante de los activos
La Ampliación del Empréstito no constituye una reorganización de activos importantes según lo estipulado en las “Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Empresas Cotizadas” y no constituye una reorganización de la cotización y no está sujeta a la aprobación de las autoridades pertinentes.
II. Información básica de las contrapartes relevantes de la transacción
(I) Nombre de la empresa: Zhuhai Aviation City Development Group Co.
(Ⅱ) Código de crédito social uniforme: 91440400690511640C
(Ⅲ) Representante legal: Li Wenji
(Ⅳ) Residencia de la empresa: 2ª planta del edificio de oficinas de la empresa Haicheng Zhuhai Airport Group, Sanzao Town, Jinwan, Zhuhai.
(V) Capital social: 1.228845.580000 RMB
(VI) Fecha de creación: 02 de julio de 2009
(Ⅶ)Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad total de personas jurídicas no invertidas ni controladas por personas físicas)
(Ⅷ)Ámbito de actividad: inversión, construcción y explotación de la industria de la aviación y servicios de apoyo, industria de exposiciones, industria de la construcción y servicios profesionales y técnicos relacionados, desarrollo y explotación inmobiliaria integral, agricultura moderna y servicios relacionados, gestión de inversión y explotación de la industria inmobiliaria, consultoría de información, agencia inmobiliaria, gestión empresarial.
(Ⅸ) Principales datos financieros: A 31 de diciembre de 2021, el Grupo Aviation City tenía unos activos totales de 3.090420,33 millones de RMB, unos activos netos de 702326,37 millones de RMB, unos ingresos de explotación de 9.454167,3 millones de RMB y unos beneficios netos de 176516,18 millones de RMB para el periodo de enero a diciembre de 2021 (las cifras anteriores han sido auditadas).
A 30 de junio de 2022, el Grupo Aviation City contaba con unos activos totales de 3.142736,2 millones de RMB y unos activos netos de 661815,45 millones de RMB, y había obtenido unos ingresos de explotación de 2.248015,95 millones de RMB y unos beneficios netos de 42.516,51 millones de RMB en el periodo comprendido entre enero y junio de 2022 (las cifras anteriores no han sido auditadas).
(X) Afiliación: El Aviation City Group posee directamente el 31% de las participaciones de la Sociedad y posee el 4,05% de las participaciones de la Sociedad en derechos de voto a través de delegaciones de voto, con una participación total del 35,05% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, que es el accionista mayoritario de la Sociedad, y el Aviation City Group constituye una afiliación a la Sociedad.
(xi) Capacidad de ejecución: El Grupo de Ciudades de la Aviación no es un ejecutor moroso, y está en existencia y operando normalmente de acuerdo con la ley. III. Principales contenidos de las operaciones vinculadas
(I) Prestamista: Zhuhai Aviation City Development Group Co.
(Ⅱ) Prestatario: Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
(Ⅲ) Finalidad del empréstito: satisfacer las necesidades de capital de la empresa para el desarrollo del negocio
(Ⅳ) Importe de la ampliación del préstamo: 580 millones de RMB
(V) Plazo de prórroga del préstamo: 6 meses
(VI) Tipo de interés de la prórroga del préstamo: 6% anual IV. Política de precios y base de precios de las operaciones vinculadas
El tipo de interés de la prórroga del préstamo se mantiene sin cambios en el 6% anual sobre la base de un precio justo, equitativo y razonable y de la transacción, que se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y no perjudica los intereses de la empresa y de todos los accionistas. V. Objeto de la operación vinculada e impacto en la empresa
La solicitud de la Compañía para la extensión del préstamo de 580 millones de RMB del Aviation City Group es propicia para salvaguardar el desarrollo de los negocios de la Compañía y mejorar la eficiencia de la financiación, y el tipo de interés para la extensión del préstamo permanece inalterado. La situación financiera, los resultados de las operaciones y la independencia de la empresa no se verán afectados de forma significativa y adversa. VI. Importe total de las distintas operaciones vinculadas con la persona vinculada desde el inicio del año hasta la fecha de la publicación
Desde el inicio del año 2022 hasta la fecha de divulgación de este anuncio, el importe total acumulado de los contratos de operaciones vinculadas firmados entre la Sociedad y el Aviation City Group (incluidas otras personas vinculadas controladas por la misma entidad o que tienen una relación de control entre sí) fue de 286538.500 RMB. VII. Opiniones previas a la aprobación y opiniones independientes de los consejeros independientes
Antes de que se sometiera a la consideración del consejo de administración de la Sociedad la “Propuesta sobre la ampliación del préstamo del accionista mayoritario y la operación vinculada”, los consejeros independientes de la Sociedad habían expresado su opinión de aprobación previa sobre el asunto de la ampliación del préstamo del accionista mayoritario y la operación vinculada, y expresaron su opinión independiente como sigue.
“Con el fin de satisfacer las necesidades de producción y funcionamiento, la Compañía ha ampliado el préstamo del accionista mayoritario, Zhuhai Aviation City Development Group Company Limited, lo que permite satisfacer las necesidades de rotación de capital de la Compañía y refleja el apoyo del accionista mayoritario al desarrollo de la Compañía. La transacción conectada sigue el principio de precios abiertos, justos y razonables, y no hay ningún uso de la relación conectada que perjudique los intereses de la Compañía, ni hay ningún daño a los intereses de los accionistas de la Compañía, en particular los pequeños y medianos accionistas, y no afectará negativamente a la independencia de la Compañía y a su capacidad de seguir operando. La consideración y los procedimientos de votación de esta transacción conectada se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los “Artículos de la Asociación” ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) Sistema de toma de decisiones para transacciones conectadas”, y los directores conectados han cumplido con su obligación de recusar su voto en la reunión del consejo. En resumen, estamos de acuerdo con la prórroga del préstamo y la operación vinculada de la Sociedad y acordamos someter la “Propuesta sobre la prórroga del préstamo de los accionistas mayoritarios y la operación vinculada” a la consideración de la quinta junta general extraordinaria de la Sociedad en 2022, en la que los accionistas vinculados se recusarán de votar.” VIII. Opiniones del patrocinador
Tras la verificación, el patrocinador considera que la operación vinculada ha sido considerada y aprobada por el consejo de administración, los consejeros independientes han dado su aprobación previa y han expresado opiniones independientes, y está sujeta a la aprobación de la junta de accionistas, y el procedimiento de consideración cumple con los requisitos de las Normas que rigen la cotización de acciones en la Bolsa de Shenzhen y otras normas pertinentes.
La divulgación de la información de esta operación vinculada es conforme; la finalidad de la ampliación del préstamo del Aviation City Group es apoyar el desarrollo de la Sociedad, y ambas partes de la operación se rigen por el principio de igualdad y voluntariedad, beneficio mutuo, y el tipo de interés para la ampliación del préstamo se mantiene sin cambios en el 6% anual, y la base de precios es justa, equitativa y razonable, y no hay ninguna situación que vaya en detrimento de los intereses de la Sociedad y de todos los accionistas. El patrocinador no tiene ninguna objeción a la ampliación del préstamo del accionista mayoritario y a la operación vinculada.
(No hay texto en esta página, es la página de la firma de ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Dictamen de verificación especial sobre la ampliación del préstamo del accionista mayoritario y la operación vinculada”) Representante del patrocinador
Wang Gang Wang Dawei
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 1 de noviembre de 2022
