Citic Securities Company Limited(600030)
Acerca de
Ruijie Network Company Limited Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Emitir una carta de patrocinio
Patrocinador (Suscriptor principal)
North Tower, Excellence Times Square (Phase II), No. 8, Center 3 Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong Province, China
Índice de contenidos
Declaración …… 2 Sección I. Información básica de la emisión de valores …… 3
I. Nombre del patrocinador ….. .3
II. Información sobre el representante del patrocinador del proyecto, los copatrocinadores y otros miembros del equipo del proyecto ….. .3
III. Información básica del emisor ….. .3
IV. Afiliación del patrocinador con el emisor ….. .4
V. Procedimientos de auditoría interna y opinión del patrocinador ….. .5 Sección II. Compromisos del patrocinador …… 7 Sección III. Conclusión del promotor sobre el patrocinio de la emisión de valores y la cotización …… 8
I. Conclusión del patrocinador ….. .8
II. La cuestión ha cumplido los procedimientos de decisión necesarios ….. .8
III. El emisor cumple con las condiciones de emisión estipuladas en la Ley de Valores ….. .9
4. El emisor cumple las condiciones de emisión establecidas en las medidas de gestión de la oferta pública inicial del GEM ….. .10 V. El emisor y sus accionistas mayoritarios cumplen los requisitos del “Plan piloto para la cotización nacional de filiales de empresas cotizadas”.
Normativa ….. .12
VI. Principales riesgos del emisor ….. .12
vii. evaluación de las perspectivas de desarrollo del emisor ….. .20
VIII. Verificación del cumplimiento por parte de los accionistas del Emisor de los procedimientos de presentación de fondos de inversión privados ….. .24
IX. Empleo de agencias profesionales de verificación ….. .25 Poder especial para el representante del promotor …… 28
Declaración
Citic Securities Company Limited(600030) y su representante patrocinador, de conformidad con la Ley de Sociedades, la Ley de Valores y otras leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de la CSRC, actuarán con honestidad y diligencia, emitirán el patrocinio de la emisión en estricta conformidad con las normas de práctica, los códigos de práctica de la industria y los códigos de ética establecidos por la ley, y garantizarán la veracidad, exactitud, integridad y puntualidad de los documentos emitidos. Si los documentos producidos o emitidos por el patrocinador para la oferta pública del emisor contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y causan pérdidas a los inversores, el patrocinador compensará a los inversores por sus pérdidas de acuerdo con la ley.
Todas las abreviaturas e interpretaciones del presente documento, salvo que se indique lo contrario, se ajustan al folleto.
Sección I. Información básica de la emisión de valores
I. Nombre del patrocinador
Citic Securities Company Limited(600030) (en adelante “el Patrocinador”, “este Patrocinador” o ” Citic Securities Company Limited(600030) “). II. Representante del patrocinador, copatrocinador y otros miembros del equipo del proyecto
Citic Securities Company Limited(600030) nombró a Lu Lijun y Wang Bin como representantes patrocinadores del proyecto de oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM de Ruijie Network; nombró a Liu Tan como coorganizador del proyecto; nombró a Liu Yulin, Cao Wenwei, Liu Zhenfeng, Yin Yiyi y Huang Ziyan como miembros del equipo del proyecto.
(I) Información práctica principal del negocio de patrocinio del representante del patrocinador del proyecto
Lu Lijun, mujer, es la Directora General Ejecutiva del Comité de Banca de Inversión de Citic Securities Company Limited(600030) y la Representante del Patrocinador. Ha presidido o participado en Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) importantes reorganizaciones de activos, China Communications Construction Company Limited(601800) absorción de acciones H y fusión de Road and Bridge Construction de nuevo con acciones A, reestructuración y reorganización de China Salt Industry, cáscara de Huazhi Holdings por parte de Hangzhou Newspaper Group, proyecto de OPV de Hengyin Financial, Anfu Ce Link Limited(300787) proyecto de OPV, 360 Security Technology Inc(601360) oferta no pública, Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129) oferta no pública, Glodon Company Limited(002410) oferta no pública, Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) oferta no pública. Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) oferta privada, Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) oferta privada, China Mobile red chip back to A y otros proyectos.
Wang Bin, de sexo masculino, es actualmente director general de Citic Securities Company Limited(600030) Comité de Gestión de la Banca de Inversión y representante de los patrocinadores. Tiene más de diez años de experiencia en banca de inversión. Ha presidido y participado en Cambricon Technologies Corporation Limited(688256) OPV, Beijing Roborock Technology Co.Ltd(688169) OPV, Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) OPV, Hylink Digital Solution Co.Ltd(603825) OPV, Beken Corporation(603068) OPV, Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) OPV, B-Soft Co.Ltd(300451) oferta no pública, Sand Environment share placement, Aerospace Hi-Tech Holding Group Co.Ltd(000901) share placement, Xiamen C&D Inc(600153) share placement, China Aerospace Times Electronics Co.Ltd(600879) share placement, China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) share placement, China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) share placement. asignación de acciones, China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) asignación de acciones, Xiamen Zhongjun Panda Bond, Yuzhou Group Panda Bond, Avic Aviation High-Technology Co.Ltd(600862) reorganización de activos importantes, Northeast Pharmaceutical Group Co.Ltd(000597) oferta no pública, reorganización de activos importantes de Ha Pharmaceutical Group, China Mobile Red Chip back to A, etc.
(II) Práctica principal del negocio de patrocinio del coorganizador del proyecto
Liu Tan, varón, es actualmente un alto directivo del comité de gestión de banca de inversión de Citic Securities Company Limited(600030) . Ha participado en proyectos como la refinanciación de una empresa que cotiza en el GEM y la titulización de activos de AVIC Leasing. III. Información básica del emisor
Nombre de la empresa: Ruijie Network Co.
Capital social: 50.000,00 millones de RMB
Representante legal: Huang Yihao
Fecha de constitución: 28 de octubre de 2003 (convertida en sociedad anónima el 8 de enero de 2016) Duración de la actividad: del 28 de octubre de 2003 al largo plazo
Domicilio: Edificio 19#, Orange Garden Island Industrial Park, No. 618 Jinshan Avenue, Cangshan District, Fuzhou
Código postal: 350002
Tel: 01051710249
Correo electrónico: [email protected].
Tipo de emisión de valores: Oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB (acciones A)
El Departamento de Asuntos de Valores de la Compañía es responsable de la divulgación de información y de la gestión de las relaciones con los inversores, y la persona encargada es He Chengmei, Secretario del Consejo de Administración, con el número de contacto 01051710249. IV. RELACIÓN ENTRE EL PATROCINADOR Y EL EMISOR
(I) Participaciones del Emisor o de su accionista mayoritario, controlador de facto o parte relacionada significativa por parte del Patrocinador o su accionista mayoritario o parte relacionada significativa
A 30 de junio de 2022, el patrocinador de la Sociedad (el suscriptor principal) Citic Securities Company Limited(600030) cuenta de acciones del negocio autogestionado, la cuenta de la línea de crédito, la cuenta de acciones del negocio de gestión de activos y la filial de holding Huaxia Fund poseían 93.998 acciones, 283400 acciones, 11.100 acciones y 4.306725 acciones del accionista mayoritario de la Sociedad Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) respectivamente, lo que representa Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) 0,02%, 0,05%, 0,01% y 0,74% del total del capital social de Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) ; la cuenta de inversión autogestionada del coasegurador principal China Industrial Securities Co.Ltd(601377) no posee acciones de Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) ni de Ruijie Network.
Aparte de lo anterior, no hay acciones del Emisor o de su accionista mayoritario, beneficiario efectivo o parte relacionada significativa que sean propiedad del Patrocinador o de su accionista mayoritario o parte relacionada significativa.
(II) Acciones en poder del Emisor o de sus accionistas mayoritarios o de partes vinculadas significativas en el Patrocinador o sus accionistas mayoritarios, controladores de facto o partes vinculadas significativas
A la fecha de esta Circular de Oferta, el Emisor o sus accionistas mayoritarios o partes relacionadas significativas no poseen ninguna acción de este Patrocinador o de sus accionistas mayoritarios, propietarios efectivos o partes relacionadas significativas.
(III) Propiedad de intereses en el emisor y empleo en el emisor por parte del representante del patrocinador y su cónyuge, directores, supervisores y altos directivos
A la fecha de esta Circular de Oferta, el representante del patrocinador y su cónyuge, directores, supervisores y altos directivos no tienen ningún interés en el Emisor ni ocupan cargos en el mismo.
(Ⅳ) Prestación de garantías o financiación por parte de los accionistas mayoritarios, controladores de hecho y partes vinculadas significativas del Patrocinador y de los accionistas mayoritarios, controladores de hecho y partes vinculadas significativas del Emisor
A la fecha de la presente carta de patrocinio de la emisión, no existe ninguna prestación mutua de garantía o financiación entre el accionista mayoritario, el controlador real y la parte vinculada significativa de este patrocinador y el accionista mayoritario, el controlador real y la parte vinculada significativa del emisor.
(V) Otras relaciones vinculadas entre el Patrocinador y el Emisor
A la fecha de la presente carta de patrocinio de la emisión, no existen otras relaciones conexas entre el Patrocinador y el Emisor. V. Procedimientos de auditoría interna y dictámenes del patrocinador
(I) Procedimientos internos
Citic Securities Company Limited(600030) tiene un departamento de núcleo, que es responsable del trabajo de núcleo de los proyectos de banca de inversión de la Agencia. Los procedimientos específicos para la auditoría interna de este patrocinador son los siguientes.
En primer lugar, el Departamento de Núcleos realizará auditorías in situ de los proyectos en función de la fase en la que se encuentren los proyectos y de las citas realizadas por el equipo del proyecto. Tras recibir los documentos de solicitud, dos auditores a tiempo completo realizarán una revisión preliminar de los documentos de solicitud del proyecto desde el punto de vista jurídico y financiero, respectivamente, mientras que abogados y contables externos realizarán una revisión de los documentos de solicitud del proyecto desde sus respectivas perspectivas profesionales. Los auditores proporcionarán información al equipo del proyecto basándose en la revisión preliminar y en los comentarios de los abogados y contables externos.
En segundo lugar, el Departamento del Núcleo convocará y presidirá una reunión del núcleo para considerar la solicitud del proyecto según el progreso del mismo. Los auditores informarán a los miembros participantes de las principales cuestiones identificadas durante el proceso de revisión del proyecto en un informe escrito en la reunión del núcleo; al mismo tiempo, el representante del patrocinador y el equipo del proyecto deberán explicar y aclarar las cuestiones y sus soluciones o aplicación a los miembros. Sobre la base de un debate exhaustivo de las principales cuestiones, los miembros del Comité del Núcleo votarán si la solicitud de expedición del proyecto supera el examen del Comité del Núcleo. Después de la reunión del Comité del Núcleo, el Departamento del Núcleo proporcionará al equipo del proyecto información sobre la reunión del Comité del Núcleo, que incluirá las opiniones de los miembros del Comité del Núcleo, y el equipo del proyecto responderá a la información y la aplicará.
Por último, el Departamento de Núcleos también revisará los documentos pertinentes presentados por el equipo del proyecto durante el período de supervisión continua, y prestará atención a cualquier anomalía significativa del emisor durante el período de supervisión continua.
(II) Dictamen de auditoría interna
El 28 de septiembre de 2020, se celebró una reunión del núcleo del Proyecto GEM IPO de la Red Ruijie en la Sala de Conferencias nº 19 de la 11ª planta del Edificio Citic Securities Company Limited(600030) para discutir la solicitud del proyecto, y tras la votación de todos los miembros del núcleo participantes, el proyecto pasó la consideración del Comité del Núcleo del Citic Securities Company Limited(600030) y se acordó presentar los documentos de solicitud del Proyecto GEM IPO de la Red Ruijie al regulador para su revisión.
Sección II. Compromisos del patrocinador
1. El Promotor ha llevado a cabo la debida diligencia y la verificación prudente del Emisor, sus accionistas mayoritarios y sus controladores reales de acuerdo con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones de la CSRC, y acuerda recomendar la emisión y cotización de los valores del Emisor y emite esta Propuesta de Oferta en consecuencia.
2. El Promotor tiene razones suficientes para estar convencido de que el Emisor cumple con las leyes y reglamentos y la normativa pertinente de la CSRC en relación con la emisión y cotización de valores.
3. El Patrocinador tiene buenas razones para creer que los documentos de solicitud y los materiales de divulgación de información del Emisor no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
4. El promotor está convencido de buena fe de que el emisor y sus directores han expresado sus opiniones en los documentos de solicitud y los materiales de divulgación de información sobre una base suficiente y razonable.
v. El promotor está convencido de buena fe de que no hay diferencias materiales entre los documentos de solicitud y los materiales de divulgación de información y las opiniones expresadas por los proveedores de servicios de valores.
6. El patrocinador garantiza que el representante designado del patrocinador y el personal pertinente de este patrocinador han ejercido la debida diligencia y la verificación prudente de los documentos de solicitud y los materiales de divulgación de información del emisor.
7. El Patrocinador garantiza que la carta de patrocinio emitida y otros documentos relacionados con el desempeño de las funciones de patrocinio no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
8. El patrocinador garantiza que los servicios profesionales prestados y los dictámenes profesionales emitidos al emisor se ajustan a las leyes, los reglamentos administrativos, las disposiciones de la CSRC y las normas del sector.
IX. El Patrocinador acepta voluntariamente las medidas de supervisión adoptadas por la CSRC de acuerdo con las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores y el Patrocinio de la Cotización.
Sección III. Conclusión del patrocinador sobre el patrocinio de la emisión de valores y la cotización I. Conclusión del patrocinio
El patrocinador ha llegado a esta conclusión de acuerdo con la Ley de Valores, las “Medidas para la administración de la emisión de valores y el patrocinio de la cotización”, las “Orientaciones sobre cuestiones relativas a las sociedades de valores que se dedican a la actividad de suscripción principal de la emisión de valores”, las “Medidas para la administración de la oferta pública inicial de acciones en GEM (para su aplicación experimental)” (en adelante, las “Medidas para la administración de la oferta pública inicial en GEM”), las “Directrices para la investigación de la debida diligencia por parte de los patrocinadores”, las “Directrices para la supervisión adicional de la emisión de acciones en GEM” y las “Directrices para la supervisión adicional de la emisión de acciones en GEM”. El equipo del proyecto llevó a cabo la debida diligencia sobre el emisor de acuerdo con las disposiciones de los reglamentos, tales como la Guía, las Medidas para la Administración del Registro de la Oferta Pública Inicial de Acciones en el GEM (en lo sucesivo, el “Reglamento de la OPI del GEM”), las Directrices para el Trabajo de Diligencia Debida de los Patrocinadores, las Opiniones sobre Cuestiones Relacionadas con la Mejora Adicional de la Calidad de la Divulgación de la Información Financiera de las Empresas de Oferta Pública Inicial (Anuncio de la SFC [2012] Nº 14) y el Aviso sobre la Inspección Especial de los Informes Financieros Anuales de las Empresas de Oferta Pública Inicial (Carta de Supervisión de la Emisión [2012] Nº 551). El Equipo de Proyecto ha llevado a cabo una exhaustiva diligencia debida sobre el Emisor y la Junta de Kernel ha realizado una evaluación colectiva y ha llegado a la conclusión de que el Emisor reúne las condiciones para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM según lo estipulado en la Ley de Valores, las Medidas de Gestión de la Oferta Pública Inicial del GEM y otras leyes y reglamentos pertinentes. El Emisor tiene capacidad de innovación y crecimiento independientes, una estructura de gobierno corporativo sólida y un funcionamiento normalizado; el Emisor tiene una actividad principal destacada, un excelente rendimiento empresarial y buenas perspectivas de desarrollo; el proyecto de inversión de los ingresos de la emisión está en consonancia con la política industrial nacional y la estrategia de desarrollo empresarial del Emisor, que puede generar buenos beneficios económicos y favorece el desarrollo sostenible y estable del Emisor. Por lo tanto, el patrocinador se compromete a patrocinar la oferta pública inicial de acciones del emisor y su cotización en el GEM. II. La cuestión ha cumplido los procedimientos de decisión necesarios
(I) Procedimientos de toma de decisiones de la Red Ruijie
1. Consejo de Administración
El 11 de septiembre de 2020, el Emisor celebró la octava reunión de la segunda sesión del Consejo de Administración, a la que asistieron todos los Consejeros, y examinó y aprobó las propuestas relativas a la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM, incluidas la “Propuesta para la oferta pública inicial de acciones de la Sociedad y la cotización en el GEM” y la “Propuesta para que la Junta de Accionistas autorice al Consejo de Administración a tratar los asuntos relacionados con la oferta pública inicial de acciones de la Sociedad y la cotización en el GEM”.
2. Junta General de Accionistas
El 29 de septiembre de 2020, el Emisor celebró la Quinta Junta General Extraordinaria de 2020 y votó y aprobó las propuestas pertinentes para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM.
(II) Proceso de toma de decisiones del Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396)
1. Consejo de Administración
El 28 de abril de 2020, el accionista mayoritario del Emisor Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) celebró la 22ª reunión de la 5ª sesión del Consejo de Administración y consideró y aprobó la “Propuesta para cumplir con las leyes y reglamentos pertinentes sobre la escisión de la filial Ruijie Network Co. Ltd. al GEM” y otras propuestas pertinentes sobre la escisión de la filial Ruijie Network al GEM.
El 11 de septiembre de 2020, el accionista mayoritario del Emisor, Fujian Star-Net Communication Co.Ltd(002396) , celebró la Vigésima Sexta Reunión de la Quinta Sesión del Consejo de Administración y examinó y aprobó la “Propuesta sobre la Escisión de la Filial Ruijie Network Co.
