Nombre corto de la acción: JinkoSolar Código de la acción: 688223 JinkoSolar Co.
Emisión de Bonos Corporativos Convertibles a Objetos No Especificados Prospecto
(Avenida Yingbin nº 1, Zona de Desarrollo Económico y Tecnológico de Shangrao, provincia de Jiangxi)
(Borrador de divulgación)
Patrocinador (Suscriptor principal)
Fecha: octubre de 2022
DECLARACIÓN
La Compañía y todos los directores, supervisores y altos directivos se comprometen a que el Folleto y otros materiales de divulgación de información no contengan ninguna información falsa, declaraciones engañosas u omisiones materiales y asumirán la responsabilidad legal de su veracidad, exactitud e integridad.
El responsable de la Sociedad, el responsable de los trabajos de contabilidad y el responsable de la institución contable garantizan que la información financiera y contable contenida en el Folleto es veraz y completa.
Cualquier decisión u opinión que tomen la CSRC o la Bolsa en relación con la Oferta no indica que garanticen la veracidad, exactitud o integridad de los documentos de solicitud y de la información divulgada, ni que emitan ningún juicio o garantía importante sobre la rentabilidad o el valor de la inversión del Emisor o el rendimiento para los inversores. Cualquier afirmación contraria es una falsa representación.
Por el hecho de suscribir, negociar, transferir, heredar o ser legalmente titular de los Bonos, se considera que cualquier inversor ha aceptado el Acuerdo de Gestión Fiduciaria, las Normas para las Asambleas de Bonistas y otros acuerdos relevantes del presente Folleto relacionados con los derechos y obligaciones del Emisor, los Tenedores de Bonos, el Fiduciario de Bonos y otros sujetos.
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Valores, el emisor es responsable de cualquier cambio en el funcionamiento y las ganancias del emisor después de la emisión de los valores de acuerdo con la ley. Los inversores son libres de juzgar el valor de la inversión del emisor, de tomar sus propias decisiones de inversión y de asumir sus propios riesgos de inversión derivados de los cambios en el funcionamiento y los beneficios del emisor o de los cambios en el precio de los valores después de que éstos se hayan emitido legalmente.
Aviso de asuntos importantes
En particular, se recuerda a los inversores que deben prestar la debida atención a las siguientes cuestiones importantes y leer detenidamente el contenido del cuerpo del presente folleto. I. Riesgo de no conversión de los bonos convertibles en manos de inversores que no cumplen los requisitos de idoneidad de los inversores de la STB
Los inversores que participen en la conversión de los bonos convertibles deberán cumplir los requisitos de la gestión de idoneidad de los inversores de la Junta de Innovación Científica y Tecnológica. Si los titulares de bonos convertibles no cumplen los requisitos del Consejo de KCI, los titulares de bonos convertibles no podrán convertir los bonos convertibles que poseen en acciones de la Sociedad. La Sociedad ha establecido unas condiciones de reembolso para las obligaciones convertibles emitidas, que incluyen una cláusula de reembolso al vencimiento y una cláusula de reembolso condicional. El Consejo de Administración (o una persona autorizada por el Consejo de Administración) está autorizado por la Junta General de Accionistas a determinar el precio de reembolso al vencimiento en consulta con el patrocinador (el principal suscriptor) de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión, y el precio de reembolso condicional es el valor nominal más los intereses devengados para el período en curso. Si los titulares de las obligaciones convertibles de la Sociedad no cumplen los requisitos de idoneidad para los inversores en acciones de KCI, y en caso de que sus obligaciones convertibles sean objeto de reembolso, considerando que sus obligaciones convertibles no pueden convertirse en acciones de la Sociedad, existe el riesgo de que los inversores sufran pérdidas debido al menor precio de reembolso si el precio de reembolso determinado por la Sociedad de acuerdo con las condiciones de reembolso preacordadas es inferior al precio (o coste) al que los inversores obtuvieron las obligaciones convertibles.
Los bonos convertibles de la empresa se emiten con cláusulas de reventa, incluidas las cláusulas de reventa condicional y las cláusulas de reventa adicionales, y el precio de reventa es el valor nominal de los bonos más los intereses devengados del periodo en curso. Si los titulares de bonos convertibles de la Sociedad no cumplen los requisitos de idoneidad para el inversor de la KCI, y con sujeción a la cláusula de reventa, los titulares de bonos convertibles de la Sociedad solicitan la reventa de la totalidad o parte de sus bonos convertibles a la Sociedad al valor nominal de los bonos más los intereses devengados para el período actual, la Sociedad se verá presionada para liquidar los bonos convertibles y existe el riesgo de que se vea afectada la producción y el funcionamiento de la Sociedad o la ejecución normal de los proyectos de inversión de los ingresos. Existe el riesgo de que la ejecución normal del proyecto II. Calificación crediticia de las obligaciones convertibles emitidas
Para esta emisión de bonos convertibles, la empresa ha contratado a Orient Jincheng para que realice la calificación crediticia. Según el informe de calificación crediticia emitido por Orient Jincheng, la calificación crediticia principal de la empresa es AA+, con perspectiva estable, y la calificación crediticia de los bonos convertibles es AA+.
Durante la vigencia de los bonos convertibles, Dongfang Jincheng realizará una calificación de seguimiento al menos una vez al año. Si la calificación crediticia de los bonos convertibles disminuye debido a factores como el entorno empresarial externo, la propia situación de la empresa o los cambios en las normas de calificación, aumentará el riesgo de inversión de los inversores y tendrá cierto impacto en sus intereses.
3. No se ofrecerá ninguna garantía para esta cuestión
La emisión de bonos convertibles a objetivos no especificados no estará garantizada. Se recuerda a los inversores que los bonos convertibles pueden estar sujetos al riesgo de pago debido a la ausencia de garantía. 4. Participación de los accionistas que poseen más del 5% de las acciones de la empresa y de los directores, supervisores y altos directivos en la suscripción de las obligaciones convertibles
De acuerdo con los requisitos de la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de los Bonos Convertibles y otros reglamentos pertinentes, los accionistas de la Compañía que poseen más del 5% de las acciones, los directores, los supervisores y la alta dirección han explicado y asumido los siguientes asuntos en relación con la emisión de los bonos convertibles: (1) Compromisos de los accionistas que poseen más del 5% de las acciones, los directores (excluyendo a los directores independientes), los supervisores y la alta dirección
“①I/la Compañía decidirá si participa en la suscripción de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de los Bonos Corporativos Convertibles y otros reglamentos pertinentes y las condiciones del mercado en el momento de la actual emisión de bonos convertibles de JinkoSolar, y cumplirá estrictamente con las correspondientes obligaciones de divulgación de información.
②Si el intervalo entre la fecha en que JinkoSolar inicie la emisión de los bonos convertibles y la fecha en que yo, mi cónyuge, mis padres, mis hijos/nuestra empresa reduzcamos por última vez nuestras participaciones en acciones de la Sociedad es inferior a seis meses (inclusive), yo, mi cónyuge, mis padres, mis hijos/nuestra empresa no participaremos en la suscripción de la emisión de los bonos convertibles de JinkoSolar.
(3) Si yo, mi cónyuge, mis padres, mis hijos/nuestra empresa participamos en la suscripción de los bonos convertibles de JinkoSolar, no reduciré mis acciones o los bonos convertibles emitidos que posea yo, mi cónyuge, mis padres, mis hijos/nuestra empresa de ninguna manera en los seis meses siguientes a la fecha de finalización de la suscripción de los bonos convertibles por parte de mí, mi cónyuge, mis padres, mis hijos/nuestra empresa.
④I/la Sociedad cumplirá estrictamente las disposiciones pertinentes de la Ley de Valores relativas a la negociación de acciones de sociedades cotizadas y no realizará ninguna negociación de las acciones o bonos convertibles de la Sociedad a través de ningún medio (incluidas las operaciones de oferta centralizada, la negociación en bloque o las transferencias acordadas) que infrinja el artículo 44 de la Ley de Valores, y no cometerá ni encubrirá actos ilegales como la negociación a corto plazo. ⑤ Si yo y mi cónyuge, padres, hijos/la Sociedad reducimos nuestras participaciones en acciones o bonos convertibles de la Sociedad incumpliendo el compromiso anterior, todos los ingresos que recibamos yo y mi cónyuge, padres, hijos/la Sociedad por la reducción de sus participaciones en acciones o bonos convertibles de la Sociedad pertenecerán a la Sociedad y asumirán las responsabilidades legales derivadas de ello de acuerdo con la ley.”
(2) Compromiso de los consejeros independientes
“① Yo y mi cónyuge, padres e hijos no tenemos ningún plan o acuerdo para participar en la suscripción de la actual emisión de bonos convertibles de la Compañía a partes no especificadas, y no confiaremos a otras entidades la participación en la suscripción de la actual emisión de bonos convertibles de la Compañía a partes no especificadas.
(2) Garantizo que mi cónyuge, mis padres y mis hijos asumen voluntariamente el compromiso anterior y aceptan voluntariamente esta carta de compromiso y cumplen estrictamente la normativa pertinente sobre el comercio a corto plazo.
③Si yo y mi cónyuge, padres e hijos incumplimos el compromiso anterior, asumiré la responsabilidad legal que se derive del mismo de acuerdo con la ley.” V. La Sociedad llama especialmente la atención de los inversores sobre los siguientes riesgos en el apartado “Factores de riesgo” (I) Riesgo de aumento de la competencia en el mercado
En los últimos años, el rápido desarrollo de la industria fotovoltaica, la cadena de la industria de las empresas líderes se basan en el capital, la tecnología, el costo y las ventajas del canal, y seguir ampliando la escala, tienen que ampliar la producción o en torno a la industria de aguas arriba y aguas abajo de la extensión de la cadena de la industria, los recursos de la industria a un pequeño número de empresas fotovoltaicas a una mayor concentración, haciendo que la competencia de la industria fotovoltaica cada vez más intensa. Con la expansión de la capacidad de producción y los avances tecnológicos, los precios de los productos fotovoltaicos están disminuyendo gradualmente y las empresas fotovoltaicas se enfrentan a una competencia más intensa en términos de control de costes y rendimiento del producto. Además, en los últimos años, algunas empresas fotovoltaicas chinas han construido nuevas capacidades de producción en regiones de ultramar representadas por el sudeste asiático y han aumentado sus esfuerzos para explorar los mercados de ultramar, lo que ha intensificado el nivel de competencia en los mercados de ultramar. Por lo tanto, la aceleración de la eliminación de la cadena industrial y el aumento de la concentración, así como la aceleración de la distribución del mercado, expondrán a la empresa al riesgo de una mayor competencia en el mercado. (II) Riesgo de fluctuación de los precios de las materias primas
Desde la segunda mitad de 2020, las materias primas y auxiliares de la cadena de la industria fotovoltaica, como el silicio, el vidrio y la película de encapsulación, han experimentado graves tensiones de oferta y demanda. El segmento del silicio ha experimentado un desequilibrio estructural a corto plazo en la oferta y la demanda, debido a factores como los largos ciclos de expansión de la producción y la fuerte demanda de los mercados secundarios, y los precios del silicio han mostrado una rápida tendencia al alza. Durante el periodo de referencia, el precio unitario medio del material de silicio adquirido por la empresa fue de 58,37 RMB/kg, 61,17 RMB/kg, 158,41 RMB/kg y 210,64 RMB/kg, respectivamente, lo que supone un aumento significativo. Aunque el desarrollo de la cadena de la industria fotovoltaica de China está básicamente completado y la relación de suministro de cada eslabón está generalmente equilibrada, todavía pueden producirse desequilibrios de suministro a corto plazo y fluctuaciones de precios causadas por acontecimientos escalonados, estructurales o especiales, y si los precios de las materias primas ascendentes fluctúan bruscamente y la empresa no consigue gestionar eficazmente la cadena de suministro, puede provocar una caída del precio de las existencias de la empresa o de los costes de producción. Si los precios de las materias primas fluctúan bruscamente y la empresa no consigue gestionar su cadena de suministro de forma eficaz, esto puede provocar una caída de las existencias de la empresa o fluctuaciones significativas en los costes de producción, lo que reduciría la rentabilidad de la empresa y tendría un impacto material en los resultados de explotación de la misma.
(III) Riesgo de disminución del margen de beneficio bruto
Durante el periodo de referencia, el margen de beneficio bruto consolidado de la Compañía (excluyendo el impacto del doble depósito antifianza, la tarifa 201 y el ajuste de fletes) fue del 22,74%, 22,60%, 20,18% y 17,31% respectivamente, lo que representa una disminución del margen de beneficio bruto. El margen de beneficio bruto de la empresa se vio afectado principalmente por el margen de beneficio bruto de los módulos fotovoltaicos. El coste global de la generación de energía fotovoltaica ha descendido rápidamente en la última década, beneficiándose de los avances tecnológicos, las economías de escala, el aumento de la competencia en la cadena de suministro y la experiencia acumulada de los promotores de centrales eléctricas. En el futuro, a medida que la tecnología siga mejorando, se espera que los costes de producción y los precios de venta de todos los segmentos de la industria fotovoltaica tiendan a la baja, lo que conlleva el riesgo de una disminución de los márgenes brutos de los módulos. (Ⅳ) Riesgo de la política de protección del comercio internacional
Con el fin de proteger la industria local, Estados Unidos, la UE, India y otros países y regiones han puesto en marcha investigaciones “doblemente anti”, medidas de salvaguardia o barreras arancelarias contra los productos fotovoltaicos chinos. En febrero de 2022, el gobierno indio decidió imponer un arancel del 40% a los módulos fotovoltaicos importados y del 25% a las células Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) importadas, como forma de proteger el desarrollo de la industria manufacturera local. En marzo de 2022, el Departamento de Comercio de Estados Unidos decidió abrir una investigación antielusión sobre todas las células y módulos fotovoltaicos de silicio cristalino ensamblados en Vietnam, Tailandia, Malasia y Camboya con materiales chinos y exportados a Estados Unidos; en junio de 2022, el presidente de Estados Unidos declaró el estado de emergencia para el suministro de electricidad a Estados Unidos y China durante un periodo de 24 meses tras la declaración o hasta que se levante el estado de emergencia, lo que ocurra antes. En junio de 2022, el Presidente de Estados Unidos declaró el estado de emergencia para el suministro de electricidad de China y eximió a los cuatro países del Sudeste Asiático de nuevos derechos dobles antielusión durante 24 meses después de la proclamación o hasta que se levantara el estado de emergencia, lo que ocurriera antes; posteriormente, el Departamento de Comercio de Estados Unidos indicó que el proceso de investigación antielusión continuaría y los resultados de la investigación antielusión se aplicarían después de la expiración de los 24 meses mencionados en la mencionada proclamación del Presidente de Estados Unidos o del levantamiento del estado de emergencia para el suministro de electricidad. La investigación antielusión sigue en curso y la empresa no descarta la posibilidad de que la decisión final de la citada investigación dé lugar a la imposición de dobles derechos antielusión a los productos fabricados en Vietnam y Malasia y exportados a los Estados Unidos.
Además de las mencionadas investigaciones “doblemente anti”, las salvaguardias o las barreras arancelarias, la empresa también puede encontrarse con barreras comerciales contra empresas chinas con el pretexto de otras cuestiones controvertidas. Desde junio de 2021, el gobierno de Estados Unidos ha emitido una orden de retención contra una empresa china por los denominados “trabajos forzados” y ha suspendido el despacho de aduanas de algunos de los productos fotovoltaicos de la empresa exportados a Estados Unidos con el pretexto de aplicar la denominada Ley de Prevención del Trabajo Forzoso de los Uigures y otras estrategias de aplicación relacionadas. La empresa está preparando la documentación retroactiva de las materias primas para confirmar que las normas no se aplican a sus productos o para retirar los envíos de Estados Unidos y exportarlos a otros países o regiones. Durante el periodo de referencia, los ingresos de la empresa por la venta de módulos a Norteamérica ascendieron a 7.550 millones de RMB, 10.076 millones de RMB, 6.612 millones de RMB y 3.127 millones de RMB, respectivamente, y han disminuido desde 2021. La situación anterior puede afectar a las ventas de los productos de la empresa en el mercado estadounidense, lo que a su vez puede repercutir en los resultados operativos de la empresa.
En los últimos años, las fricciones comerciales entre las principales economías del mundo se han intensificado, y la empresa no puede descartar la posibilidad de encontrar nuevas fricciones comerciales en los mercados de ultramar en el futuro, lo que provocaría una disminución de los ingresos por ventas regionales, que a su vez podría repercutir en los resultados operativos de la empresa. (V) Riesgos comerciales en los mercados de ultramar
La empresa promueve activamente la globalización de la producción y las ventas, y ha establecido bases de producción en el extranjero en Malasia y Estados Unidos, y filiales de venta en el extranjero en más de diez países de todo el mundo, realizando básicamente una operación global. Durante el periodo de referencia, las actividades de la empresa en el extranjero se concentraron en países y regiones como Europa, el Sudeste Asiático, Estados Unidos, Japón y Corea del Sur, y sus productos se vendieron en más de 160 países y regiones de todo el mundo, y los ingresos por ventas en el extranjero representaron un porcentaje relativamente alto. La producción y las ventas de la empresa en el extranjero se ven afectadas por factores como las relaciones políticas internacionales, el entorno del mercado internacional, el entorno jurídico, el entorno fiscal y el entorno normativo, y también pueden verse afectadas por factores de riesgo inciertos como los cambios en las relaciones internacionales y las estrategias de competencia irracional de los países pertinentes, y existe el riesgo de que la empresa fracase en sus operaciones comerciales en el extranjero o sufra pérdidas de explotación en el extranjero. (VI) Riesgo de digestión de la nueva capacidad de producción
Tras la puesta en marcha del proyecto de inversión, la capacidad de producción de módulos de tipo N y de soporte de la empresa se incrementará sobre la base de la existente. El aumento de la capacidad de producción y de la producción mejorará en cierta medida la escala de operación y la capacidad de suministro de la empresa, pero la ampliación de la capacidad de producción planteará mayores exigencias a la capacidad de desarrollo del mercado y a la calidad del producto de la empresa. En este momento, las principales empresas del sector fotovoltaico están ampliando activamente su capacidad de producción para aprovechar las oportunidades de desarrollo del sector y hacerse con la cuota de mercado, lo que hará que la competencia en el mercado sea más intensa en el futuro. El proyecto de inversión de recaudación de fondos se basa en el espacio de mercado de la industria, la tendencia de desarrollo de la tecnología y la estrategia de desarrollo para determinar una consideración integral, existe la posibilidad de desarrollo del mercado no es fuerte, la promoción de marketing no cumple con las expectativas, lo que resulta en el proyecto de inversión de recaudación de fondos de la empresa nueva capacidad de digestión de riesgo. Emisión de bonos convertibles a partes no especificadas para diluir las medidas de retorno inmediato
Para más detalles, consulte la “Sección IV/V/(II) Compromisos importantes asumidos y cumplidos por la emisión” en este Folleto. VII. Política de distribución de dividendos, dividendos en efectivo y acuerdos para el uso de los beneficios no distribuidos de la empresa
