Código de la acción: Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Abreviatura de la acción: Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Número de anuncio: 2022106 Código del bono: 128138 Abreviatura del bono: Qiaoyin Convertible Bond
Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973)
Anuncio de los acuerdos de la tercera reunión del Consejo de Administración
La Compañía y todos los miembros del Consejo de Administración garantizan que la información divulgada es verdadera, precisa y completa y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
I. Convocatoria de la reunión del Consejo
La tercera reunión de la tercera sesión del Consejo de Administración de Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) (en adelante, la “Sociedad”) fue notificada por correo electrónico el 13 de octubre de 2022 y la reunión se celebró por correspondencia el 24 de octubre de 2022. La reunión fue presidida por el Sr. Liu Shaoyun, Presidente del Consejo de Administración. 7 directores estuvieron presentes en la reunión, 7 directores estuvieron realmente presentes en la reunión, y los supervisores y la alta dirección de la Compañía estuvieron presentes en la reunión, y la reunión se celebró de acuerdo con las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos, las normas y reglamentos departamentales, los documentos reglamentarios y los Estatutos.
II. Deliberaciones en la reunión del Consejo
Las siguientes propuestas fueron consideradas y aprobadas por la Junta mediante votación secreta.
(I) Considerar y adoptar la Propuesta sobre el Tercer Informe Trimestral de la Sociedad para 2022
Para más detalles, consulte el “Tercer informe trimestral de 2022” (Anuncio nº 2022108) publicado en el sitio web de información de Juchao (www.cn.info.com.cn.) el mismo día.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
(II) Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el cumplimiento por parte de la Sociedad de las condiciones para la oferta no pública de acciones
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Emisión No Pública de Acciones por parte de las Sociedades Cotizadas, la Supervisión de Emisiones Q&A – Requisitos Reglamentarios para Guiar la Regulación de las Prácticas de Financiación de las Sociedades Cotizadas, la Sociedad Tras un cuidadoso examen de la situación real y de los asuntos pertinentes, la empresa considera que se cumplen las condiciones para la oferta no pública de acciones.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta debe someterse a la consideración de la junta general de la empresa.
Los consejeros independientes aprobaron de antemano estos asuntos y expresaron su opinión independiente tras la revisión. Para más detalles, consulte la “Aprobación previa de los consejeros independientes sobre asuntos relacionados con la tercera reunión del Consejo de Administración” y las “Opiniones independientes de los consejeros sobre asuntos relacionados con la tercera reunión del Consejo de Administración” publicadas en el sitio web de información de Juchao (http://www.cn.info.com.cn.) el mismo día.
(III) Examen y aprobación punto por punto de la “Propuesta sobre el programa de oferta no pública de acciones de la Sociedad”.
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Empresas Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Oferta No Pública de Acciones por parte de las Empresas Cotizadas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, la Compañía tiene la intención de solicitar una oferta no pública de acciones y la cotización, y la Junta votó sobre cada uno de los siguientes asuntos.
1. Tipo y valor nominal de las acciones a emitir
La emisión no pública de acciones será de acciones ordinarias RMB cotizadas en el país (acciones A) con un valor nominal de 1,00 RMB cada una.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
2. Método y calendario de emisión
La emisión no pública de acciones se realizará mediante una emisión no pública a objetivos específicos, y la Compañía seleccionará un momento apropiado para emitir acciones a objetivos específicos dentro del período de validez prescrito tras obtener la aprobación de la CSRC.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
3. Fecha base de fijación de precios, precio de emisión y método de fijación de precios
El precio de emisión se determinará mediante una encuesta y la fecha de referencia para la fijación del precio será el primer día de la emisión no pública de acciones. El precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de negociación de las acciones de la Sociedad (es decir, el precio de reserva de la emisión) durante los 20 días de negociación (excluyendo la fecha de referencia de la fijación de precios, la misma que se indica a continuación) anteriores a la fecha de referencia de la fijación de precios. El precio medio de negociación de las acciones durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio = el número total de acciones negociadas durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio / el número total de acciones negociadas durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio.
El precio final de la emisión será determinado por el Consejo y sus personas autorizadas de acuerdo con la autorización de la Junta General y después de que la Compañía haya obtenido la aprobación de la CSRC con respecto a la emisión, en consulta con el patrocinador (suscriptor principal) de acuerdo con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos reguladores pertinentes y la situación de la oferta de la emisión, mediante una oferta competitiva en cumplimiento del principio de prioridad de precios, etc. Si hay nuevas disposiciones en las leyes y reglamentos nacionales sobre la fijación de precios de la oferta no pública, la Compañía ajustará el precio de acuerdo con las nuevas disposiciones.
Durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios de esta emisión y la fecha de emisión, si la Sociedad paga dividendos en efectivo, envía acciones o amplía el capital por reserva de capital, el precio de reserva de emisión de esta emisión se ajustará en consecuencia de acuerdo con las normas pertinentes de la Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
4. Objetivos de emisión y método de suscripción
Los destinatarios de esta emisión no pública no son más de 35 (incluyendo este número) inversores específicos. Los objetos de la emisión son inversores legítimos, como sociedades gestoras de fondos de inversión en valores, sociedades de valores, sociedades fiduciarias y de inversión, sociedades financieras, inversores institucionales de seguros, inversores institucionales extranjeros cualificados, otros inversores institucionales nacionales y extranjeros y personas físicas, que cumplen la normativa de la Comisión Reguladora de Valores de China. Si una sociedad gestora de fondos de inversión en valores, una sociedad de valores, un inversor institucional extranjero cualificado o un inversor institucional extranjero cualificado en RMB suscribe con más de 2 productos bajo su gestión, se considerará un objeto de emisión; si una sociedad de inversión fiduciaria es el objeto de emisión, sólo puede suscribir con sus propios fondos. Si los objetivos de emisión están estipulados de otra manera por las leyes, reglamentos o documentos normativos en el momento de la emisión, se aplicarán las disposiciones.
Los objetivos finales de la emisión serán determinados por el Consejo de Administración de la Sociedad y sus personas autorizadas de acuerdo con la autorización de la Junta General de Accionistas, después de que la Sociedad haya obtenido la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China para la emisión, en consulta con el patrocinador (suscriptor principal) de acuerdo con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes y la situación de la oferta de la emisión, mediante una oferta competitiva y de acuerdo con el principio de prioridad del precio, etc.
Todos los destinatarios de la emisión suscribirán las acciones de la emisión no pública en efectivo al mismo precio. Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
5. Número de acciones a emitir
El importe total de los fondos (incluidos los gastos de emisión) que se recaudarán con esta emisión no pública de acciones no superará los 120000,00 millones de RMB (inclusive), y el número de acciones que se emitirán se calculará dividiendo el importe total de los fondos recaudados con esta emisión por el precio de emisión, y no superará el 30% del capital social total de la Sociedad antes de esta emisión, es decir, no más de 122599.365 (inclusive). La fórmula para calcular el número final de acciones a emitir en la Emisión es: Número de acciones a emitir = total de fondos recaudados en la Emisión / Precio de Emisión de la Emisión. Si el número de acciones recibidas no es un número entero, el saldo de acciones que sea inferior a una acción se redondeará hacia abajo de acuerdo con el principio de redondeo.
El número final de acciones a emitir será determinado por el Consejo de Administración de la Sociedad y sus personas autorizadas de acuerdo con la autorización de la Junta General de Accionistas, después de que la Sociedad haya obtenido la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China con respecto a la Emisión, dentro del número máximo de acciones a emitir antes mencionado, en consulta con el Patrocinador (el Suscriptor Principal) de acuerdo con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos reguladores pertinentes y la situación de la oferta de la Emisión. Si el número total de acciones de la Oferta Privada se ajusta debido a cambios en las políticas reguladoras o de acuerdo con los requisitos de los Documentos de Aprobación de la Oferta, el número de acciones de la Oferta Privada se ajustará en consecuencia en ese momento.
Si, durante el período comprendido entre la fecha de anuncio del acuerdo inicial del consejo de administración de la Emisión y la Fecha de Emisión, se produce un cambio en el capital social total de la Sociedad antes de la Emisión debido a cuestiones como la bonificación de acciones, la capitalización de reservas de capital, el incentivo de acciones, la recompra y cancelación de acciones y otros motivos, el número máximo de acciones que se emitirán en la Emisión Privada se ajustará en consecuencia.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
6. Importe y uso de los ingresos
El importe total de la recaudación (incluidos los gastos de emisión) no superará los 1.200000,00 millones de RMB (inclusive). El importe neto de la recaudación, una vez deducidos los gastos de emisión, se destinará íntegramente a los siguientes proyectos.
Unidad: millones de RMB
No. Nombre del proyecto Inversión total Importe de los ingresos a invertir
1 Equipo “City Manager” Centro de configuración centralizado 148668,18 76.400,00
2 Proyecto de digitalización de la gestión de la ciudad inteligente 8.848,35 7.600,00
3 Capital de explotación suplementario o reembolso de préstamos 36.000,00 36.000,00
Total 193516,53 120000,00
Si los ingresos netos reales son inferiores al importe de los ingresos que se van a invertir según lo mencionado anteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad y sus personas autorizadas, basándose en los ingresos netos reales y con sujeción a las leyes y reglamentos pertinentes, ajustarán y decidirán en última instancia los ingresos en el ámbito de los proyectos de inversión de los ingresos mencionados anteriormente de acuerdo con el progreso de los proyectos de inversión de los ingresos y la situación real, como la demanda de fondos. El déficit de recaudación será liquidado por la empresa con sus propios fondos o mediante otros métodos de financiación.
Antes de la disponibilidad de los ingresos de la emisión no pública de acciones, la Compañía puede invertir los ingresos con sus propios fondos de acuerdo con la situación real de los proyectos de inversión y sustituirlos después de la disponibilidad de los ingresos de acuerdo con los procedimientos de las leyes y reglamentos pertinentes.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
7. Período de venta restringido
Una vez concluida la Oferta no pública, las acciones A suscritas por el emisor para la Oferta no pública no podrán ser transferidas en un plazo de seis meses a partir de la fecha de cierre de la Oferta. Si existen otras disposiciones legales y reglamentarias sobre el periodo de bloqueo, deberán ser respetadas.
Tras la finalización de la oferta no pública y hasta la fecha de expiración del periodo de venta restringida, las acciones adicionales que posean los objetivos de la emisión como resultado de acciones gratuitas o de la capitalización de reservas de capital por parte de la Sociedad también estarán sujetas al mencionado acuerdo de venta restringida.
Una vez transcurrido el citado periodo de venta restringida, la transmisión y negociación de dichas acciones se realizará de acuerdo con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las disposiciones pertinentes de la CSRC y la Bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
8. Lugar de cotización
Las acciones de la oferta no pública cotizarán y se negociarán en la Bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
9. Disposiciones para los beneficios no distribuidos de la empresa antes de la oferta no pública
Los beneficios no distribuidos de la Sociedad antes de la realización de la Oferta No Pública serán disfrutados conjuntamente por los nuevos y los actuales accionistas tras la realización de la Oferta No Pública.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos. 10.
10. Plazo de validez de la resolución sobre la oferta no pública de acciones
La resolución sobre la oferta no pública de acciones será válida durante un período de doce meses a partir de la fecha de consideración y aprobación de los asuntos pertinentes en la junta general de la Sociedad.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
Esta propuesta aún debe someterse a la consideración de la junta general de la empresa y a la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China antes de que pueda llevarse a cabo.
Los Consejeros Independientes han aprobado previamente los asuntos mencionados y han expresado su opinión independiente tras la revisión. Para más detalles, consulte las “Opiniones de los consejeros independientes sobre asuntos relacionados con la tercera reunión del Consejo de Administración” y las “Opiniones de los consejeros independientes sobre asuntos relacionados con la tercera reunión del Consejo de Administración” publicadas en el sitio web de información de Juchao (http://www.cn.info.com.cn.) el mismo día.
(Ⅳ) Examen y adopción de la “Propuesta sobre la propuesta de oferta no pública de acciones por parte de la Sociedad”.
Los detalles de esta propuesta se exponen en la “Propuesta de oferta no pública de acciones para el año 2022” publicada en el sitio web de información de Juchao (www.cn.info.com.cn.) el mismo día.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
Los Directores Independientes aprobaron previamente los asuntos mencionados y expresaron sus opiniones independientes después de la revisión. Para más detalles, consulte la “Aprobación previa de los consejeros independientes sobre asuntos relacionados con la tercera reunión del Consejo de Administración” y las “Opiniones independientes de los consejeros sobre asuntos relacionados con la tercera reunión del Consejo de Administración” publicadas en el sitio web de información de Juchao (http://www.cn.info.com.cn.) el mismo día.
(V) Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el informe de análisis de viabilidad de la utilización de los fondos obtenidos de la oferta no pública de acciones de la Sociedad
Para conocer los detalles de esta propuesta, consulte el ” Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Informe sobre el análisis de viabilidad del uso de los fondos recaudados en la oferta no pública de acciones” publicado en el sitio web de información de Juchao (www.cn.info.com.cn.) el mismo día.
Resultado de la votación: Sí 7 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta debe someterse a la consideración de la junta general de la empresa.
Los Directores Independientes aprobaron previamente los asuntos mencionados y expresaron sus opiniones independientes después de la revisión. Para más detalles, consulte la “Aprobación previa de los consejeros independientes sobre asuntos relacionados con la tercera reunión del Consejo de Administración” y las “Opiniones independientes de los consejeros sobre asuntos relacionados con la tercera reunión del Consejo de Administración” publicadas en el sitio web de información de Juchao (http://www.cn.info.com.cn.) el mismo día.
(VI) Examen y aprobación de la “Propuesta de informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente por la empresa
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como las “Medidas para la administración de la emisión de valores por parte de las empresas que cotizan en bolsa” y el “Reglamento sobre el informe de la utilización de los fondos previamente recaudados” (SFC Issue Word [2007] n.º 500), la empresa preparó el ” Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) Informe sobre la utilización de los fondos previamente recaudados” tras verificar la utilización de los fondos previamente recaudados.
