Suofeiya Home Collection Co.Ltd(002572) Directores independientes
Asuntos relacionados con la novena reunión de la quinta sesión del Consejo de Administración
Opinión independiente
De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Shenzhen, las Opiniones orientativas sobre el establecimiento de un sistema de consejeros independientes en las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de la empresa y el Sistema de trabajo de los consejeros independientes, en calidad de consejeros independientes de Suofeiya Home Collection Co.Ltd(002572) (en lo sucesivo, la “Empresa”), hemos revisado cuidadosamente Como consejeros independientes de la Sociedad, hemos revisado cuidadosamente los documentos relevantes de la Sociedad y, basándonos en nuestro juicio independiente, hemos revisado la propuesta de la Novena Reunión de la Quinta Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad sobre asuntos relacionados con la oferta no pública de acciones de la Sociedad y expresamos nuestra opinión independiente como sigue: I. Opinión independiente sobre el cumplimiento de la Sociedad de las condiciones para la oferta no pública de acciones A
1. La oferta no pública de acciones de la Sociedad cumple con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Oferta No Pública de Acciones por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, y la Sociedad cumple con las condiciones para la oferta no pública de acciones A.
2. Acordamos por unanimidad someter la propuesta a la consideración de la junta general de la Sociedad.
2. Opinión independiente sobre el plan y la propuesta de la empresa para la emisión no pública de acciones
1. El esquema y la propuesta de la emisión no pública de acciones de la Sociedad se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas, las Normas para la Ejecución de la Emisión no Pública de Acciones por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas y otros reglamentos, normas y documentos normativos.
2. El contenido de la propuesta y la propuesta de oferta no pública de acciones de la Sociedad es práctico y factible, teniendo en cuenta el sector en el que se encuentra la Sociedad y su estado de desarrollo, la realidad operativa y las necesidades de capital, y está en consonancia con la situación actual y la tendencia de desarrollo del sector en el que se encuentra la Sociedad, lo que contribuirá a optimizar la estructura de capital de la Sociedad, a mejorar la competitividad básica de la Sociedad y a promover el desarrollo sostenible de la Sociedad; no existe ninguna conducta que vaya en detrimento de los intereses de la Sociedad y de todos los accionistas, en particular de los pequeños y medianos accionistas.
3. Acordamos por unanimidad someter la propuesta a la consideración de la junta general de la Sociedad.
3. Dictamen independiente sobre el informe de análisis de la viabilidad de la utilización de los fondos obtenidos mediante la emisión no pública de acciones de la Sociedad
1. El plan de la empresa para utilizar los fondos obtenidos de la oferta no pública de acciones está en consonancia con las políticas y las leyes y reglamentos pertinentes, así como con el plan de desarrollo estratégico general de la empresa en el futuro, lo cual es propicio para satisfacer las necesidades de capital para el desarrollo empresarial de la empresa, mejorar la posición financiera de la empresa, mejorar la competitividad básica de la empresa y promover el desarrollo sostenible de la empresa, en interés de la empresa y de todos los accionistas.
2. Estamos de acuerdo por unanimidad con el informe de análisis de viabilidad sobre el uso de los ingresos de la oferta no pública de acciones de la Sociedad y acordamos someterlo a la consideración de la junta general de accionistas de la Sociedad.
4. Opinión independiente sobre la necesidad de no elaborar un informe sobre la utilización de los ingresos de la recaudación anterior
1. De acuerdo con los requisitos del “Reglamento sobre el informe del uso de los ingresos anteriores” y otros reglamentos pertinentes, el tiempo de llegada de los ingresos anteriores de la Compañía ha superado los cinco años fiscales completos, y la Compañía no está obligada a preparar un informe sobre el uso de los ingresos anteriores para esta oferta no pública de acciones.
2. Acordamos por unanimidad que la Sociedad no está obligada a elaborar un informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente para esta oferta no pública de acciones y acordamos someterlo a la consideración de la junta general de la Sociedad.
V. Opinión independiente sobre la dilución del rendimiento inmediato de la emisión no pública de acciones, las medidas para cubrir el vacío y los compromisos de las entidades pertinentes
1. Con el fin de reducir el riesgo de dilución de la rentabilidad inmediata de la Sociedad y mejorar la rentabilidad de los intereses de los accionistas, la Sociedad ha formulado medidas para completar la rentabilidad de la emisión no pública de acciones, y los accionistas mayoritarios, el controlador real y los directores y la alta dirección de la Sociedad han emitido compromisos para completar la rentabilidad inmediata diluida de la emisión no pública de acciones, que están en consonancia con el funcionamiento real de la Sociedad y los requisitos del desarrollo sostenible, y no hay perjuicio para los intereses de la Sociedad o de todos los accionistas. No hay ninguna situación que vaya en detrimento de los intereses de la empresa o de todos los accionistas.
2. Estamos unánimemente de acuerdo con la propuesta sobre la dilución de la devolución inmediata de la oferta no pública de acciones de la Sociedad, las medidas para cubrir el vacío y los compromisos de los sujetos correspondientes, y acordamos someter la propuesta a la consideración de la junta general de la Sociedad.
VI. Opinión independiente sobre la firma del Contrato de Suscripción de Acciones de Emisión No Pública con Sujetos Específicos con Condiciones Vigentes
1. Los objetivos de esta emisión no pública de acciones cumplen las condiciones estipuladas en las “Medidas para la administración de la emisión de valores por parte de las empresas cotizadas”, las “Normas para la implementación de la emisión no pública de acciones por parte de las empresas cotizadas” y otras leyes y reglamentos de la Comisión Reguladora de Valores de China. Los términos del Contrato de Suscripción de Acciones de Oferta No Pública con Condiciones Vigentes firmado entre la Sociedad y los Sres. Jiang Jianjun y Ke Jiansheng y los procedimientos de firma se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales y otros documentos normativos, y no existen circunstancias que vayan en detrimento de los intereses de la Sociedad y sus accionistas.
2. Acordamos por unanimidad que la Sociedad ha suscrito el Acuerdo de Suscripción de Acciones con el Sr. Jiang Jianjun y el Sr. Ke Jiansheng con condiciones para que surta efecto y que se someta a la consideración de la junta de accionistas de la Sociedad.
VII. Dictamen independiente sobre asuntos relacionados con operaciones vinculadas en relación con la oferta no pública de acciones de la Sociedad
1. Los suscriptores de esta oferta no pública son el Sr. Jiang Ganjun y el Sr. Ke Jiansheng, los accionistas mayoritarios de la Compañía, y por lo tanto esta oferta no pública constituye una transacción conectada.
2. La fijación de precios de esta oferta no pública se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes, como la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas y las Normas para la Ejecución de la Oferta No Pública de Acciones por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas, etc. El mecanismo de fijación de precios es justo y no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la Sociedad y de otros accionistas, en particular los pequeños y medianos accionistas.
3. Estamos unánimemente de acuerdo con la propuesta de que la oferta no pública de acciones de la Sociedad implica operaciones vinculadas y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
VIII. Opinión independiente sobre la propuesta de consideración por parte de la junta general de accionistas de acordar la exención de determinados objetivos de realizar ofertas públicas de adquisición 1. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las “Medidas para la administración de las adquisiciones de empresas cotizadas”, si la participación combinada de los Sres. Jiang Ganjun y Ke Jiansheng en la Sociedad supera el 30% de las acciones emitidas de la Sociedad tras la finalización de esta oferta no pública, se activará la obligación de realizar una oferta pública de adquisición. Dado que el Sr. Jiang Jianjun y el Sr. Ke Jiansheng se han comprometido a que las acciones suscritas no se transfieran en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la Oferta, el Consejo de Administración solicita, por tanto, a la junta general de la Sociedad que apruebe que el Sr. Jiang Jianjun y el Sr. Ke Jiansheng queden exentos de suscribir las acciones de la Sociedad en esta oferta no pública a través de una oferta pública de adquisición de acciones, lo que se ajusta a las disposiciones pertinentes de las “Medidas para la administración de las adquisiciones de sociedades cotizadas” y no perjudica los derechos e intereses legítimos de la sociedad cotizada y de los pequeños y medianos accionistas. No hay circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa cotizada y sus accionistas.
2. Estamos unánimemente de acuerdo con la propuesta de someter a la consideración de la junta de accionistas el consentimiento del objetivo específico para quedar exento de realizar la oferta de adquisición y acordamos someterlo a la consideración de la junta de accionistas de la Sociedad.
Dictamen independiente sobre el “Plan de devolución de dividendos a los accionistas en los próximos tres años (20222024)
1. El “Plan de Retorno de Dividendos a los Accionistas para los Próximos Tres Años (20222024)” formulado por el Consejo de Administración de la Compañía cumple con la “Notificación sobre la Implementación Adicional de los Asuntos Relacionados con los Dividendos en Efectivo para las Compañías que Cotizan en Bolsa”, la “Directriz No. 3 sobre la Supervisión de las Compañías que Cotizan en Bolsa – Dividendos en Efectivo para las Compañías que Cotizan en Bolsa” y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la Compañía, que aclaran aún más el retorno de inversión razonable de la Compañía a sus accionistas y mejoran la competitividad de la Compañía. un rendimiento razonable de la inversión para los accionistas, mejorar la transparencia y la operatividad de las decisiones de distribución de beneficios y facilitar la supervisión por parte de los accionistas del funcionamiento y la distribución de beneficios de la empresa.
2. Estamos unánimemente de acuerdo con la propuesta de someter a la consideración de la junta general de accionistas el consentimiento del objetivo específico para quedar exento de la emisión de la oferta de adquisición y acordamos someterlo a la consideración de la junta general de accionistas de la Sociedad.
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Directores independientes.
Ji Weixiong
Xu Yong
Guo Yang
25 de octubre de 2022
