Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
Acerca de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Opinión legal
Octubre de 2022
Pekín Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokio Hong Kong Londres Nueva York Los Ángeles San Francisco Almaty Pekín Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokio Hong Kong Hong Kong Londres Nueva York Los Ángeles San Francisco Almaty
Índice de contenidos
Interpretación …… 1 I. Aprobación y autorización de esta emisión para su inclusión en la lista …… 5 II. Calificaciones del emisor para la emisión y la cotización …… 5 III. Condiciones sustantivas para la inclusión en la lista de esta cuestión …… 6 IV. Establecimiento del emisor …… 7 v. Observaciones finales …… 8
DEFINICIONES
Salvo que se defina de otro modo en el presente dictamen jurídico, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación.
Bufete” Bufete Zhonglun de Pekín, que será interpretado en consecuencia por los abogados del Bufete
OPI” la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB (Acciones A) del Emisor y la cotización en el GEM Board de la Bolsa de Shenzhen
Ruichen Environmental Protection / Emisor / significa Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Empresa/Sociedad Anónima
Ltd., el predecesor del Emisor
Patrocinador/institución patrocinadora/este” Orient Securities Company Limited(600958) Patrocinador de la suscripción Co.
Banco de Inversión Fang
Lixin” Lixin CPA (Sociedad Ordinaria Especial)
CSRC la Comisión Reguladora de Valores de China
Bolsa de Shenzhen” la Bolsa de Shenzhen
Lixin emitió CITIC Hui Shi Bao Zi [2022] No. ZA10549 《上海瑞晨环保科技 《审计報告》 指股份有限公司审计報告及財務報表 2021年度、2020年度、2019年度》
Informe de revisión” el informe de revisión y los estados financieros de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Company Limited para el período de enero a junio de 2022, emitido por Lixin, y ZA15799
Informe de verificación del capital” 信會師報字[2022]號 ZA15961號《上海瑞晨环保科技股份有限公司驗資報告至2022年10月13日》 emitido por Lixin
Estatutos” los estatutos del Emisor y sus modificaciones
Ley de Sociedades” la Ley de Sociedades de la República Popular China
Ley de Valores” la Ley de Valores de la RPC
Medidas Administrativas” las Medidas Administrativas para el Registro de la Oferta Pública Inicial de Acciones en el GEM (para la aplicación de prueba)
Normas de cotización” las Normas que rigen la cotización de las acciones en el Growth Enterprise Market de la Bolsa de Shenzhen
RPC” la República Popular China, excluyendo a efectos de este dictamen jurídico únicamente la Región Administrativa Especial de Hong Kong de la RPC, la Región Administrativa Especial de Macao de la RPC y la Región de Taiwán de la RPC
Yuan RMB RMB, la moneda de curso legal de la RPC, y miles, decenas de miles y cientos de millones de RMB se interpretarán en consecuencia
Bufete de abogados Zhong Lun de Pekín
En relación con Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Opinión legal
Para: Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
(en lo sucesivo, el “Emisor” y la “Sociedad”) ha celebrado un “Contrato de contratación de asesoramiento jurídico” con el bufete de abogados Beijing Zhong Lun (en lo sucesivo, el “Bufete”). (en lo sucesivo, “el Emisor” y “la Sociedad”) celebraron un contrato de contratación de asesoramiento jurídico con el bufete de abogados Beijing Zhonglun (en lo sucesivo, “el bufete”), nombrando al bufete como asesor jurídico especial del Emisor para la Emisión y la Cotización, para prestar servicios jurídicos especiales al Emisor para la Emisión y la Cotización. El Bufete designó a los Sres. Hu Qin y Wang Lu (en adelante, “los abogados del Bufete”) para que actuaran como asesores jurídicos especiales del Emisor en relación con la Emisión y la Cotización.
Hemos emitido este dictamen jurídico de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas Administrativas, las Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Bufetes de Abogados, las Normas para la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Bufetes de Abogados (para su Aplicación en Juicio) y otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos pertinentes, y de conformidad con las normas comerciales generalmente aceptadas, la ética y la diligencia de la profesión jurídica.
A efectos de emitir este dictamen jurídico, nuestros abogados han verificado y validado los documentos y hechos relativos a esta emisión y a la cotización del Emisor de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes de la RPC y con los requisitos de nuestras normas de práctica, y han escuchado las declaraciones y explicaciones de las personas pertinentes sobre los hechos relevantes.
(I) Con respecto a los documentos, la información y las representaciones proporcionadas por la Compañía, la Firma y nuestros abogados han obtenido las siguientes garantías de la Compañía.
1. Que todas las firmas y sellos de los documentos son auténticos.
2. los originales de todos los documentos entregados al Bufete y a los abogados del Bufete son auténticos
3. que todas las copias de los documentos entregados a la Firma y a los abogados de la Firma son idénticas a sus originales
4. los hechos declarados en dichos documentos son verdaderos, exactos, completos y no se omiten y/o son engañosos.
(II) A los efectos de emitir este dictamen jurídico, los abogados del Despacho hacen la siguiente declaración.
1. El Despacho y los abogados responsables del mismo han cumplido estrictamente con sus deberes estatutarios, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y han llevado a cabo suficientes verificaciones y comprobaciones de acuerdo con la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Despachos de Abogados y las Normas para la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Despachos de Abogados (para su Aplicación en Juicio) y otras disposiciones, así como con los hechos ocurridos o existentes con anterioridad a la fecha de este dictamen legal, para garantizar que los hechos expuestos en este dictamen legal son verdaderos, exactos y completos. Los hechos constatados en este dictamen jurídico son verdaderos, exactos y completos, y las opiniones finales expresadas son legales y exactas y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y están dispuestos a asumir las responsabilidades legales correspondientes.
2. el presente dictamen jurídico se emite de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos vigentes en la RPC o aplicables en el momento de la conducta del emisor o de los hechos relevantes ocurridos o existentes, y se basa en la comprensión de nuestros abogados de dichas disposiciones.
3. que el conocimiento de los hechos relevantes objeto de este dictamen jurídico por parte de la Firma y de nuestros abogados depende, en última instancia, de los documentos, información y declaraciones realizadas por el Emisor a la Firma y a nuestros abogados, y que el Emisor ha garantizado a la Firma y a nuestros abogados la veracidad, integridad y exactitud de los mismos.
4. Esta opinión legal es sólo una opinión legal sobre los asuntos legales en la RPC relacionados con la emisión y la cotización, y la Firma y los abogados que la manejan no están debidamente calificados para dar opiniones profesionales sobre asuntos profesionales relacionados con la contabilidad, la verificación y la auditoría de capital, la valoración de activos, las decisiones de inversión y otros asuntos legales fuera de la RPC. Cuando el contenido de este dictamen jurídico se refiere a la valoración de activos, la contabilidad y la auditoría, las decisiones de inversión y los asuntos jurídicos en el extranjero, se citan en estricta conformidad con los documentos profesionales emitidos por los intermediarios pertinentes y las instrucciones del emisor, y no implican ninguna garantía expresa o implícita por parte de la Firma y sus abogados en cuanto a la veracidad y exactitud de los contenidos citados, y la Firma y sus abogados no están debidamente calificados para verificar y emitir un juicio sobre dichos contenidos. debidamente cualificado para ello.
5. En el proceso de elaboración del dictamen jurídico, nuestros abogados han cumplido con el deber especial de diligencia de los profesionales del derecho respecto a los asuntos empresariales relacionados con la ley, y con el deber general de diligencia de las personas comunes respecto a otros asuntos empresariales (b) los documentos, las confirmaciones, los compromisos, las declaraciones o las afirmaciones emitidas por los departamentos gubernamentales pertinentes, los emisores, otras unidades pertinentes o las personas pertinentes como base para emitir este dictamen jurídico.
7. la Firma y sus abogados se comprometen a presentar este dictamen legal como documento legal necesario para que el emisor solicite la cotización de esta emisión, junto con otros materiales de información a la Bolsa de Valores de Shenzhen para su examen y aprobación, y a asumir la correspondiente responsabilidad legal por el dictamen legal emitido de acuerdo con la ley.
8. Esta opinión legal es para el uso de la Compañía a los efectos de la Emisión y no se utilizará para ningún otro propósito o uso sin el consentimiento por escrito de la Firma y los abogados de la Firma.
Sobre la base de lo anterior, la opinión legal de la Firma y de los abogados de la Firma sobre la emisión y cotización del Emisor es la siguiente.
I. Aprobación y autorización de la emisión y cotización
(I) Aprobación y autorización interna del Emisor
El 31 de marzo de 2021, el Emisor celebró la novena reunión de la primera sesión del Consejo de Administración y examinó y aprobó la “Propuesta sobre la solicitud de la Sociedad para la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB y la cotización en el GEM”, la “Propuesta sobre la solicitud a la Junta General de Accionistas para que autorice al Consejo de Administración de la Sociedad y a sus personas autorizadas a gestionar los asuntos relacionados con la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB y la cotización en el GEM por parte de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co. Propuesta para autorizar al consejo de administración de la Sociedad y a sus personas autorizadas a gestionar los asuntos relacionados con la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co.
El 15 de abril de 2021, el Emisor celebró la Segunda Junta General Extraordinaria de 2021 para considerar y aprobar la “Propuesta sobre la solicitud de la empresa para la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB y la cotización en el GEM”, la “Propuesta sobre la solicitud a la Junta General para autorizar al Consejo de Administración de la empresa y a sus personas autorizadas a gestionar los asuntos relacionados con la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB y la cotización en el GEM de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Co. (II) La resolución del Emisor en relación con esta emisión es válida por un período de 24 meses (hasta el 14 de abril de 2023). (II) El Emisor ha obtenido la aprobación de la Bolsa de Valores de Shenzhen y ha obtenido la aprobación de la CSRC para la Emisión
El 30 de marzo de 2022, se celebró la 17ª Reunión Deliberativa de 2022 del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen para considerar y aprobar la solicitud de cotización del Emisor en la Emisión.
El 7 de septiembre de 2022, la CSRC emitió la “Aprobación del registro de la oferta pública inicial de acciones de Shanghai Rui Chen Environmental Protection Technology Co.
En resumen, en opinión de nuestros abogados, el Emisor ha cumplido con los procedimientos internos de aprobación de esta emisión y ha sido considerado y aprobado por el Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Shenzhen y ha sido registrado con el consentimiento de la CSRC, y la cotización está sujeta al consentimiento de la Bolsa de Shenzhen.
II. Calificaciones del emisor para la emisión y la cotización
(I) El Emisor es una sociedad anónima constituida sobre la base del valor contable de los activos netos de Ruichen Limited en su conjunto. En la fecha del presente dictamen jurídico, el Emisor lleva más de tres años de funcionamiento continuo.
(II) A la fecha del presente dictamen jurídico, el Emisor no presenta ninguna circunstancia que requiera su extinción de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos reglamentarios y los estatutos, y es una sociedad anónima constituida y válidamente existente de conformidad con la ley.
A la vista de lo anterior, nuestros abogados opinan que el Emisor está cualificado para la emisión y la cotización de esta emisión.
III. Condiciones sustanciales para la emisión y cotización
(I) Información básica de la emisión y cotización
1. De acuerdo con la “Aprobación para el registro de la oferta pública inicial de acciones de Shanghai Rui Chen Environmental Protection Technology Company Limited” emitida por la CSRC (Licencia de la CSRC [2022] Nº 1643), la solicitud del emisor para el registro de esta emisión ha sido aprobada por la CSRC.
2. La emisión del emisor se llevará a cabo a través de una combinación de colocación de cotización fuera de línea a los inversores elegibles y la fijación de precios en línea a los inversores públicos que posean acciones A no restringidas y recibos de depósito no restringidos en el mercado de Shenzhen por valor de mercado.
Según el “Anuncio de los resultados de la emisión de la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM de Shanghai Ruichen Environmental Protection Technology Company Limited”, el Emisor emitió 17.910448 acciones nuevas a un precio de emisión de 37,89 RMB por acción.
Según el Informe de Verificación de Capital emitido por Lixin el 13 de octubre de 2022, a fecha de 13 de octubre de 2022, el Emisor había emitido públicamente 17.910448 acciones ordinarias en RMB (acciones A) a un precio de emisión de 37,89 RMB por acción, obteniendo unos ingresos totales de 678626.874,72 RMB, netos de gastos de emisión (sin IVA) Una vez deducidos los gastos de emisión (sin IVA), que ascienden a 74.046309,48 RMB, la recaudación neta real ascendió a 604580.565,24 RMB, incluyendo un aumento del capital desembolsado (capital social) de 17.910448,00 RMB y un aumento del superávit de capital de 586670.117,24 RMB. Todas las nuevas aportaciones de capital se hicieron en fondos monetarios. Tras el cambio, el capital registrado acumulado era de 71.641792,00 RMB y el capital desembolsado (capital social) era de 71.641792,00 RMB. (II) Condiciones sustanciales para la emisión y la cotización
1. La cotización del Emisor de esta emisión cumple con las condiciones de emisión en el GEM según lo establecido en las Medidas Administrativas y ha sido registrada con el consentimiento de la CSRC en cumplimiento del artículo 12 de la Ley de Valores y el párrafo 1(I) de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización.
2. El capital social total del Emisor antes de la Emisión era de 57.731344.000 RMB y, según el Informe de Verificación de Capital, una vez finalizada la Emisión, el Emisor
