Union Reserve Securities LLC
Sobre Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Tras la devolución anticipada de la recaudación
Dictamen de verificación sobre el uso continuado de parte de los ingresos ociosos para reponer temporalmente el capital circulante
(en lo sucesivo, “CPSL” o “el Patrocinador”), como filial de Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) (en lo sucesivo, ” Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) ” o “la Empresa”), seguirá utilizando parte de los ingresos ociosos para reponer temporalmente el capital circulante en 2020. (en adelante, “CSC” o “el Patrocinador”) como patrocinador para la supervisión continua de la oferta no pública de acciones de 2020 de la Sociedad, de acuerdo con las “Medidas para la administración del negocio de patrocinio de la emisión y cotización de valores”, la “Directriz nº 13 sobre la autorregulación de las empresas cotizadas en la Bolsa de Shenzhen – negocio de patrocinio”, las “Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen”, las “Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen” y las “Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen”. De acuerdo con los requisitos de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como las “Reglas para la cotización de acciones en la Bolsa de Shenzhen”, la “Directriz nº 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en la Bolsa de Shenzhen – Funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en el Consejo Principal”, hemos verificado el asunto de seguir utilizando parte de los ingresos ociosos para reponer temporalmente el capital de trabajo tras la devolución anticipada de los ingresos por Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) . Se ha realizado la comprobación y la verificación es la siguiente.
I. Información básica de los fondos recaudados
De acuerdo con la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China de la emisión no pública de acciones de Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) (Licencia SFC [2020] Nº 1627), la emisión no pública de la Compañía de 17.373312,00 acciones ordinarias de 1 yuan RMB cada una a un precio de emisión de 37,50 RMB por acción recaudó fondos totales de 651499.200,00 RMB. Los gastos reales de emisión en los que incurrió la empresa fueron de 17.327710,67 RMB (sin IVA), de los cuales, tras deducir los honorarios de suscripción y patrocinio de 14.150943,40 RMB, los honorarios de los contables de 660377,36 RMB, los honorarios de los abogados de 1.886792,45 RMB, los honorarios de registro de valores de 16.389,92 RMB y los honorarios de divulgación de información legal de 613207,54 RMB, los ingresos netos reales recaudados por la empresa fueron de 6.673312,00 RMB. La recaudación neta real ascendió a 634171.489,33 RMB.
Dichos ingresos se pusieron a disposición el 30 de septiembre de 2020 y fueron auditados por Hutchinson CPA (Sociedad Ordinaria Especial), que emitió el informe de verificación de capital nº Tunghsu Azure Renewable Energy Co.Ltd(000040) de Hutchinson Verification. La empresa ha depositado los citados ingresos en la cuenta especial para los mismos y ha firmado un acuerdo de supervisión con el patrocinador y el banco en el que están depositados los ingresos.
II. Uso de los ingresos
La emisión no pública de acciones de la empresa permitió obtener fondos para proyectos de inversión.
Unidad: millones de RMB
Nombre del proyecto Importe total de la inversión del proyecto Importe total de la inversión ajustada que se invertirá con los ingresos
Proyecto con una capacidad de producción anual de 60.000 toneladas de alimentos secos para mascotas 23.700,00 23.700,00 23.700,00
Capacidad de producción anual de 20.000 toneladas de alimentos húmedos para mascotas Nueva Zelanda 23.039,00 23.039,00 23.039,00 Proyecto Construcción de un centro de comercialización y mejora inteligente de los canales de comercialización
Proyecto de mejora del centro de comercialización y de los canales de comercialización 11.411,00 11.411,00 269,42
Capital de explotación complementario 7.000,00 7.000,00 16.522,84
Total 65.150,00 65.150,00 63.531,26
El 5 de noviembre de 2020, la Sociedad celebró la 41ª Reunión de la 2ª Sesión del Consejo de Administración y la 29ª Reunión de la 2ª Sesión del Comité de Supervisión, y examinó y aprobó la “Propuesta sobre el uso de parte de los fondos ociosos recaudados para complementar temporalmente los fondos actuales”, la “Propuesta sobre el uso de parte de los fondos ociosos recaudados para adquirir productos financieros” y la “Propuesta sobre el uso de los fondos recaudados para sustituir los fondos de autofinanciación preinvertidos en proyectos de recaudación de fondos”, y acordó que la Sociedad La propuesta de utilizar parte de los ingresos de 400 millones de RMB para reponer temporalmente el capital circulante durante un período no superior a 12 meses a partir de la fecha de consideración y aprobación por la junta de accionistas; la propuesta de utilizar temporalmente los ingresos ociosos de no más de 300 millones de RMB para la gestión de la tesorería para invertir en productos de bajo riesgo, líquidos y no arriesgados, tal como se estipula en las Directrices sobre el funcionamiento estándar de las empresas cotizadas en la Bolsa de Shenzhen. El plazo será de 12 meses a partir de la fecha de examen y aprobación en la junta general de la Sociedad. Durante el período de validez de la cuota y la resolución mencionadas, se puede utilizar de forma continua, y el presidente del consejo de administración o el personal autorizado del presidente del consejo de administración están autorizados a ejercer el poder de decisión de inversión dentro del período de validez y la cuota mencionada y el departamento de finanzas se encargará de los asuntos pertinentes; se acuerda que la empresa sustituirá los proyectos de inversión con 30.585000 RMB que se han invertido por adelantado con los ingresos.
El 4 de noviembre de 2021, la Sociedad celebró la Duodécima Reunión de la Tercera Sesión del Consejo de Administración y la Undécima Reunión de la Tercera Sesión del Comité de Supervisión, en las que se examinaron y aprobaron, respectivamente, la “Propuesta sobre el uso de parte de los fondos ociosos recaudados para la gestión de la tesorería” y la “Propuesta sobre el uso de parte de los fondos ociosos recaudados para la reposición temporal de los fondos corrientes”, acordando que la Sociedad utilizara hasta 200 millones de RMB para financiar la construcción de los proyectos de inversión de capital de recaudación de fondos bajo la premisa de garantizar las necesidades de capital de los proyectos de inversión de capital de recaudación de fondos y la ejecución normal de los proyectos. La empresa ha acordado utilizar los fondos ociosos de la recaudación de fondos, que no superan los 200 millones de RMB, para la gestión de la tesorería durante un período de 12 meses a partir de la fecha de consideración y aprobación por parte del Consejo de Administración de la empresa. Durante el periodo de validez del importe y la resolución mencionados, se puede utilizar de forma continua, y el presidente del consejo de administración o el personal autorizado del presidente del consejo de administración están autorizados a ejercer el poder de decisión sobre las inversiones y el departamento financiero se encargará de los asuntos pertinentes. El plazo no podrá exceder de 12 meses a partir de la fecha de aprobación por el Consejo de Administración.
El 10 de febrero de 2022, la Compañía celebró la 14ª reunión de la Tercera Sesión del Consejo de Administración y la 12ª reunión de la Tercera Sesión del Comité de Supervisión, y consideró y aprobó la “Propuesta sobre el ajuste de los proyectos de inversión de los fondos recaudados y el complemento permanente del capital de trabajo con los fondos recaudados restantes”, en la que la Compañía acordó utilizar los fondos restantes del proyecto de construcción del centro de marketing y de mejora de la intelectualización del canal de marketing con el fin de mejorar la eficiencia del uso de los fondos recaudados, teniendo en cuenta las necesidades reales de funcionamiento y desarrollo del negocio. Con el fin de mejorar la eficiencia del uso de los ingresos, la empresa acordó utilizar los ingresos restantes del proyecto de construcción del centro de comercialización y de mejora inteligente del canal de comercialización, por valor de 112425.000 RMB (incluidos los ingresos por gestión de patrimonio y los ingresos por intereses y comisiones de tramitación), para reponer permanentemente el capital circulante, que se utilizará principalmente para los gastos de promoción y comercialización de la marca independiente posterior.
3. El uso previo de parte de los ingresos ociosos para reponer temporalmente el capital de trabajo
El 4 de noviembre de 2021, la duodécima reunión de la tercera sesión del Consejo de Administración y la undécima reunión de la tercera sesión del Comité de Supervisión se celebraron para considerar y aprobar la “Propuesta sobre el suplemento temporal del capital de trabajo con parte de los fondos ociosos recaudados”, acordando que la Compañía debería utilizar los fondos ociosos recaudados hasta 300 millones de RMB para complementar temporalmente el capital de trabajo bajo la premisa de garantizar las necesidades de capital para la construcción de los proyectos de inversión de recaudación de fondos y la implementación normal de los proyectos. El plazo no podrá exceder de 12 meses a partir de la fecha de examen y aprobación por el Consejo de Administración.
A 19 de octubre de 2022, la Sociedad ha devuelto gradualmente todos los fondos captados para la reposición temporal del capital circulante a la cuenta especial de fondos captados por adelantado.
IV. Utilización de parte de los ingresos ociosos para reponer temporalmente el capital circulante
Con el fin de mejorar la eficiencia de la utilización del capital de captación y reducir el coste financiero de la Sociedad, ésta tiene la intención de utilizar el capital de captación ocioso de no más de 80 millones de RMB para reponer temporalmente el capital circulante durante un período de no más de 12 meses a partir de la fecha de consideración y aprobación por parte del Consejo de Administración, bajo la premisa de garantizar las necesidades de capital para la construcción de los proyectos de inversión de capital de captación y la ejecución normal de los proyectos. El uso de parte del capital de captación ocioso para reponer temporalmente el capital circulante sólo se utilizará para la producción y el funcionamiento relacionados con la actividad principal y no cambiará el uso del capital de captación disfrazado ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión del capital de captación, y no utilizará el capital de captación ocioso para realizar directa o indirectamente inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores y la negociación de derivados.
La empresa se compromete a cumplir estrictamente las disposiciones de las “Directrices de la CSRC para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa nº 2 – Requisitos de supervisión para la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa” y las “Directrices de la Bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa nº 1 – Funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa” para depositar, gestionar y utilizar adecuadamente los fondos recaudados. La Sociedad utilizará parte de los ingresos ociosos para la captación, gestión y utilización de fondos. Antes de que expire el periodo de utilización de parte del capital de captación ocioso para reponer temporalmente el capital circulante o cuando la construcción del proyecto de inversión de capital de captación lo requiera, la empresa devolverá los fondos correspondientes a la cuenta especial de capital de captación en una cantidad oportuna y completa.
V. Procedimientos de resolución pertinentes
(I) Examen del Consejo de Administración
El 20 de octubre de 2022, la Vigésima Primera Reunión de la Tercera Sesión del Consejo de Administración de la Compañía consideró y aprobó la “Propuesta sobre la complementación temporal de los fondos actuales con parte de los fondos ociosos recaudados”, acordando que la Compañía debería utilizar los fondos ociosos recaudados hasta 80 millones de RMB para complementar temporalmente sus fondos actuales durante un período no superior a 12 meses a partir de la fecha de consideración y aprobación por parte del Consejo de Administración.
De conformidad con las “Directrices de autorregulación para las empresas cotizadas de la Bolsa de Shenzhen nº 1 – Funcionamiento normalizado de las empresas cotizadas en el Consejo Principal” y las disposiciones de los estatutos de la empresa, esta propuesta no está sujeta a la aprobación de la junta general de accionistas.
(II) Examen del Comité de Vigilancia
El 20 de octubre de 2022, la Decimoctava Reunión de la Tercera Sesión del Comité de Supervisión de la Compañía consideró y aprobó la “Propuesta sobre el uso de parte de los fondos ociosos para reponer temporalmente el capital de trabajo”, y el Comité de Supervisión consideró que el uso de parte de los fondos ociosos para reponer temporalmente el capital de trabajo era en interés de la Compañía y no perjudicaba los intereses de la Compañía y de los pequeños y medianos accionistas, y el Comité de Supervisión acordó que la Compañía debería utilizar no más de 80 millones de RMB de fondos ociosos para reponer temporalmente el capital de trabajo. El Comité de Vigilancia acuerda que la Sociedad puede utilizar los fondos ociosos de recaudación de fondos por un importe no superior a 80 millones de RMB para reponer temporalmente su capital circulante durante un período no superior a 12 meses a partir de la fecha de examen y aprobación por el Consejo.
(III) Opinión de los consejeros independientes
Una vez verificado, la utilización de una parte del capital de captación ocioso para reponer temporalmente el capital circulante permite mejorar la eficacia de la utilización del capital de captación y reducir los gastos financieros, y no afectará a la ejecución normal de los proyectos de inversión de capital de captación. No hay ningún cambio encubierto en el uso del capital de captación ni que afecte a la ejecución normal del plan de inversión de capital de captación; el plazo para reponer la liquidez no supera los doce meses, y el contenido y los procedimientos se ajustan a las “Directrices de autorregulación para las empresas cotizadas de la Bolsa de Shenzhen nº 1 – Funcionamiento normalizado de las empresas cotizadas en el Consejo Principal”, los “Estatutos” y las “Medidas de gestión del capital de captación”. Medidas de gestión” y otras disposiciones pertinentes.
A la vista de lo anterior, todos los consejeros independientes acordaron por unanimidad que la Sociedad no debería utilizar más de 80 millones de RMB de recaudación de fondos ociosos para reponer temporalmente su capital circulante.
V. Opiniones del patrocinador
Tras la verificación, el Patrocinador considera que
1. La utilización de una parte de los fondos ociosos de recaudación de fondos para reponer temporalmente el capital de trabajo ha sido considerada y aprobada por la 21ª reunión de la 3ª sesión del Consejo de Administración y la 18ª reunión de la 3ª sesión del Comité de Supervisión de la Compañía, respectivamente, y los directores independientes han expresado su claro consentimiento, y los procedimientos de consideración se ajustan a las Reglas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen, las Directrices de Autorregulación nº 1 para las empresas que cotizan en la Bolsa de Shenzhen – Funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en el Consejo Principal, etc. -No hay casos de daño a los intereses de los accionistas.
2. El uso de parte del capital de captación ocioso para reponer temporalmente el capital circulante se limita a la producción y al funcionamiento relacionados con la actividad principal y no cambiará el uso del capital de captación encubierto ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión del capital de captación. No hay violación de las normas pertinentes de la CSRC, la Bolsa de Valores de Shenzhen y la Compañía sobre el uso de los fondos de recaudación de fondos.
En resumen, el promotor no tiene ninguna objeción al respecto. (No hay texto abajo)
(No hay texto en esta página, es la página de firmas de los “Dictámenes de verificación sobre el uso continuado de parte de los fondos ociosos recaudados para la reposición temporal de los fondos corrientes tras la devolución anticipada de los fondos recaudados por Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) ” de Union Reserve Securities Co.)
Representante del patrocinador: Liu Liang
Liu Liang Wang Linfeng
El representante del patrocinador: Liu Liang Wang Linfeng
