Nombre corto del stock: Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Código del stock: Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891)
YANTAI CHINA PET FOODS CO, LTD.
(8 Pu Chang Road, Zona de Desarrollo Económico de Lai Shan, Ciudad de Yantai, Provincia de Shandong)
Folleto de emisión pública de obligaciones convertibles Patrocinador (Colocador principal)
(15/F, Financial Centre Building, No. 15 Miaoling Road, Laoshan District, Qingdao City, Shandong Province)
Octubre de 2022
Declaración de la empresa
Todos los directores, supervisores y altos directivos de la Sociedad se comprometen a que el Folleto y su resumen no contengan ninguna información falsa, declaraciones engañosas u omisiones materiales y garantizan la veracidad, exactitud e integridad de la información divulgada.
El responsable de la Sociedad, el responsable de la contabilidad y el responsable de la institución contable (contable responsable) garantizan que los informes financieros y contables que figuran en el Folleto y su resumen son veraces y completos.
Cualquier decisión tomada por las autoridades reguladoras de valores y otros departamentos gubernamentales en relación con la Oferta no indica un juicio material o garantía en cuanto al valor de los valores emitidos por la Compañía o el rendimiento para los inversores. Cualquier afirmación contraria es una falsa representación.
De acuerdo con la Ley de Valores, la empresa es responsable de cualquier cambio en sus operaciones y beneficios después de la emisión legal de los valores, y los inversores son responsables de cualquier riesgo de inversión derivado de dichos cambios.
Aviso de asuntos importantes
Este Aviso Importante es sólo un recordatorio de los factores de riesgo y otros asuntos importantes que requieren especial atención por parte de los inversores. Se aconseja a los inversores que lean atentamente todo el contenido de la sección “Factores de riesgo” del Folleto.
I. Declaración sobre el cumplimiento de las condiciones de emisión de las obligaciones convertibles
De acuerdo con la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Empresas que Cotizan en Bolsa, las Medidas para la Administración de los Bonos Corporativos Convertibles y otros reglamentos pertinentes, la oferta pública de bonos corporativos convertibles de la Compañía cumple con las condiciones estatutarias para su emisión.
II. Calificación crediticia de las obligaciones convertibles emitidas
Los bonos convertibles fueron calificados por CSI Pang Yuan Credit Appraisal Company Limited (en adelante, “CSI Pang Yuan”), y según su “Informe de calificación crediticia de la emisión pública de bonos convertibles”, Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) (en adelante, ” Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) (” Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) “, “la Empresa”, “la Compañía”) tiene una calificación crediticia principal de AA-, y la calificación crediticia de los bonos convertibles es AA-, con perspectiva estable.
CSI Pang Yuan realizará una calificación de seguimiento al menos una vez al año durante la vida de los bonos. Si la calificación crediticia de los bonos convertibles disminuye debido a factores como los cambios en el entorno empresarial externo, la propia situación de la empresa o las normas de calificación, aumentará el riesgo de inversión de los inversores y tendrá cierto impacto en los intereses de éstos.
III. Asuntos relacionados con las garantías para la emisión pública de las obligaciones convertibles
De acuerdo con el artículo 20 de las Medidas que regulan la emisión de valores por parte de las empresas cotizadas, “se deberán proporcionar garantías para la emisión pública de bonos convertibles, excepto para las empresas con activos netos auditados no inferiores a 1.500 millones de RMB al final del último período”. A 31 de diciembre de 2021, los activos netos auditados de la Sociedad ascendían a 1.946 millones de RMB, por lo que la Sociedad no estaba obligada a constituir una garantía para la emisión pública de los bonos convertibles.
IV. Política de distribución de dividendos de la empresa y distribución de beneficios en los últimos tres años
(I) Política de distribución de beneficios
De acuerdo con la Ley de Sociedades de la República Popular China, las Directrices de la CSRC sobre los Estatutos de las Sociedades Cotizadas (revisadas en 2022), la Notificación sobre la Aplicación Adicional de los Asuntos Relacionados con los Dividendos en Efectivo para las Sociedades Cotizadas, las Directrices para la Supervisión de las Sociedades Cotizadas nº 3 – Dividendos en Efectivo para las Sociedades Cotizadas (revisadas en 2022) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos La política de distribución de beneficios de la empresa está claramente estipulada en los estatutos de la misma.
La empresa da importancia a una rentabilidad razonable para los inversores. Con el fin de establecer una planificación y un mecanismo de rentabilidad continuos, estables y sostenibles para los inversores y de garantizar la continuidad y la estabilidad de la política de distribución de beneficios de la Sociedad, las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la Sociedad sobre la política de distribución de dividendos son las siguientes.
1. Principios básicos de la política de distribución de beneficios de la empresa
La distribución de beneficios de la empresa concede importancia a la rentabilidad razonable de las inversiones para los accionistas públicos, tiene como objetivo el desarrollo sostenible y la salvaguarda de los derechos e intereses de los accionistas, mantiene la continuidad y la estabilidad de la política de distribución de beneficios y cumple con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos.
2. Políticas específicas de la política de distribución de beneficios de la empresa
(1) Modo de distribución de beneficios.
La Sociedad podrá distribuir sus beneficios en efectivo, en acciones, en una combinación de efectivo y acciones o de cualquier otra forma permitida por la ley; con sujeción a las condiciones y de acuerdo con las condiciones reales de funcionamiento, la Sociedad podrá efectuar dividendos a cuenta; si se efectúan dividendos a cuenta, los datos a cuenta deberán ser auditados.
A la hora de elegir el método de distribución de beneficios, la Sociedad dará preferencia a los dividendos en efectivo frente a los dividendos en acciones y otros métodos de distribución.
(2) Condiciones para los dividendos en efectivo.
(i) el beneficio distribuible de la empresa para el año (es decir, el beneficio de la empresa después de impuestos tras compensar las pérdidas y retirar las reservas) es positivo; (ii) el auditor emite un informe de auditoría estándar sin reservas sobre el informe financiero de la empresa para el año; (iii) la empresa no tiene planes de inversión externa significativos ni gastos de efectivo significativos (excepto para proyectos de recaudación de fondos) en los próximos doce meses. Un plan de inversión significativo o un gasto de efectivo significativo significa que el gasto acumulado de la inversión externa propuesta por la empresa, la adquisición de activos o la compra de equipos en los próximos doce meses alcanza o supera el 30% de los últimos activos netos auditados de la empresa y supera los 30 millones de RMB.
(3) Proporción y calendario de los dividendos en efectivo y política de distribución de efectivo diferenciada.
Con sujeción a los principios de distribución de beneficios y para garantizar el funcionamiento normal y el desarrollo a largo plazo de la Sociedad, ésta pagará, en principio, dividendos en efectivo una vez al año cuando se cumplan las condiciones para los dividendos en efectivo, y el beneficio distribuido en efectivo cada año no será inferior al 10% del beneficio distribuible logrado en ese año, y el beneficio acumulado distribuido en efectivo por la Sociedad durante tres años consecutivos no será inferior al 30% del beneficio distribuible anual medio logrado en esos tres años.
El Consejo de Administración de la Sociedad, teniendo en cuenta las características del sector en el que opera, su fase de desarrollo, su propio modelo de negocio, su nivel de rentabilidad y la existencia de importantes gastos de capital, distinguirá las siguientes circunstancias y propondrá una política de dividendos en efectivo diferenciada de acuerdo con los procedimientos establecidos en los Estatutos de la Sociedad.
① Si la etapa de desarrollo de la empresa es madura y no hay acuerdos de gastos de capital importantes, la proporción mínima de dividendos en efectivo en la distribución de beneficios será del 80%.
(2) Si la empresa se encuentra en una fase madura de desarrollo y cuenta con importantes gastos de capital, la proporción mínima de dividendos en efectivo en la distribución de beneficios será del 40%.
(3) Si la etapa de desarrollo de la empresa se encuentra en la fase de madurez y hay acuerdos de gastos de capital significativos, la proporción mínima de dividendos en efectivo en la distribución de beneficios será del 20%.
Si la fase de desarrollo de la empresa no es fácilmente distinguible, pero existen acuerdos de gastos de capital significativos, puede tratarse de acuerdo con las disposiciones anteriores.
(4) Condiciones para que la Compañía realice la distribución de dividendos en acciones.
Cuando la explotación de la Sociedad esté en buenas condiciones y el Consejo de Administración considere que el precio de las acciones de la Sociedad no se ajusta a la magnitud del capital social de la misma y que el pago de dividendos en acciones redunda en el interés de todos los accionistas de la Sociedad en su conjunto, podrá proponer la distribución de dividendos en acciones, siempre que se cumplan las condiciones para los dividendos en efectivo establecidas en los presentes Estatutos. Cuando se utilicen los dividendos en acciones para la distribución de beneficios, habrá que tener en cuenta factores reales y razonables como el crecimiento de la empresa y la dilución de los activos netos por acción. La proporción específica de distribución de dividendos será considerada y aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad y sometida a la consideración y decisión de la Junta General de Accionistas.
3. Procedimientos para el examen del plan de distribución de beneficios de la empresa
(1) El Consejo de Administración de la Sociedad, teniendo en cuenta los datos operativos específicos de la Sociedad, la escala de beneficios, la posición de la tesorería, la etapa de desarrollo y las necesidades actuales de capital, y teniendo en cuenta las opiniones de los accionistas (especialmente de los pequeños y medianos accionistas) y de los consejeros independientes, estudiará y debatirá cuidadosamente el calendario, las condiciones y la proporción mínima de los dividendos en efectivo de la Sociedad, las condiciones de ajuste y los requisitos de sus procedimientos de toma de decisiones, y propondrá un plan de distribución de beneficios anual o provisional, que será aprobado por la junta de accionistas de la Sociedad La propuesta se aplicará después de que haya sido votada y aprobada por la junta general de accionistas.
Los consejeros independientes también pueden solicitar la opinión de los pequeños y medianos accionistas para que presenten propuestas de dividendos y las sometan directamente al Consejo de Administración para su consideración.
(2) La propuesta de distribución de beneficios propuesta por el Consejo de Administración deberá ser aprobada por la mayoría de los votos del Consejo de Administración y por el voto de al menos dos tercios de los consejeros independientes, y los consejeros independientes deberán expresar su opinión independiente sobre la propuesta de distribución de beneficios. Al considerar las propuestas específicas de dividendos en efectivo en las juntas generales, los accionistas tomarán la iniciativa de comunicar e intercambiar opiniones con los accionistas, en particular con los pequeños y medianos accionistas, a través de diversos canales, con el fin de escuchar plenamente las opiniones y demandas de los pequeños y medianos accionistas y proporcionar respuestas oportunas a las preocupaciones de los pequeños y medianos accionistas.
(3) El Comité de Supervisión supervisará la aplicación de la política de dividendos de la Sociedad y la planificación de la rentabilidad para los accionistas, así como los procedimientos de toma de decisiones por parte del Consejo de Administración y la dirección, y examinará la política de distribución de beneficios formulada o modificada por el Consejo de Administración y aprobada por la mitad del Comité de Supervisión, y dará a conocer las opiniones de revisión de los consejeros independientes y del Comité de Supervisión al mismo tiempo al anunciar los acuerdos del Consejo de Administración.
(4) El Consejo de Administración hará una propuesta de dividendo en efectivo cuando la Sociedad sea rentable en el año en curso y siga habiendo un excedente después de retirar la reserva legal y compensar las pérdidas de los años anteriores. Si el Consejo de Administración no hace una propuesta de dividendo en efectivo de acuerdo con las necesidades de producción y explotación, de planificación de inversiones y de desarrollo a largo plazo de la Sociedad, el Consejo de Administración dará una explicación detallada y los consejeros independientes de la Sociedad expresarán una opinión independiente al respecto. Cuando se someta a la consideración de la junta de accionistas, la empresa deberá proporcionar el voto por Internet y otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la junta de accionistas. Además, la empresa deberá revelar en el informe periódico las razones para no pagar dividendos y el uso de los fondos no utilizados para dividendos retenidos por la empresa.
4. Aplicación del plan de distribución de beneficios de la empresa
Después de que la junta de accionistas de la empresa haya acordado el plan de distribución de beneficios, el Consejo de Administración de la empresa completará la distribución de dividendos (o acciones) dentro de los dos meses siguientes a la junta de accionistas.
El importe de los dividendos en efectivo deberá representar cada año no menos del 10% de la distribución de beneficios del ejercicio, y garantizar que dichos dividendos se abonen a la Sociedad antes de que ésta los reparta a los accionistas.
5. Mecanismo de ajuste de la política de distribución de beneficios de la empresa
La empresa puede ajustar o modificar su política de distribución de beneficios en caso de fuerza mayor, como guerras o catástrofes naturales, o cambios en el entorno externo de la empresa que tengan un impacto significativo en la producción y el funcionamiento de la misma, o cambios significativos en las condiciones de funcionamiento de la propia empresa.
La propuesta de ajuste o modificación de la política de distribución de beneficios deberá ser aprobada por el Consejo de Administración y sometida a la consideración y aprobación de la junta general de accionistas por al menos dos tercios de los votos de los accionistas asistentes a la junta general, tras ser examinada y aprobada por al menos dos tercios de los consejeros independientes que hayan expresado su opinión independiente.
Cuando la junta de accionistas delibere sobre el cambio de la política de distribución de beneficios, se facilitará el voto por Internet.
(II) Distribución de beneficios en los últimos tres años
1. Plan de distribución de beneficios de la empresa en los últimos tres años
El 28 de abril de 2020, la Sociedad celebró su junta general anual de 2019 y consideró y aprobó la “Propuesta sobre la propuesta de distribución de beneficios de la Sociedad para 2019”, en virtud de la cual la Sociedad pagó un dividendo en efectivo de 0,60 RMB (impuestos incluidos) por cada 10 acciones a todos los accionistas, lo que supuso un dividendo en efectivo total de 10.205000 RMB.
El 20 de abril de 2021, la Sociedad celebró su junta general anual de 2020 y consideró y aprobó la “Propuesta sobre la propuesta de distribución de beneficios de la Sociedad en 2020”, en virtud de la cual la Sociedad pagó un dividendo en efectivo de 0,70 RMB (impuestos incluidos) por cada 10 acciones a todos los accionistas, lo que supuso un dividendo en efectivo total de 13.725300 RMB.
El 21 de abril de 2022, la empresa celebró su asamblea general anual de 2021 y consideró y aprobó la “Propuesta sobre la distribución de beneficios de la empresa para el año 2021”, que dio lugar a un dividendo en efectivo de 0,50 RMB (impuestos incluidos) por cada 10 acciones a todos los accionistas, lo que supone un dividendo en efectivo total de 14.705600 RMB.
2. Distribución de dividendos en efectivo en los últimos tres años
Unidad: millones de RMB
Tema 2021 Anual 2020 Anual 2019
Resultado neto atribuible a los accionistas de la sociedad cotizada 11.561,54 13.488,48 7.900,78
Importe de los dividendos en efectivo (impuestos incluidos) 1.470,56 1.372,53 1.020,05
Dividendos en efectivo como porcentaje del beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad cotizada 12,72% 10,18% 12,91% Dividendos en efectivo acumulados durante los tres últimos años como porcentaje del beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad cotizada
35,17% de la media de los beneficios anuales distribuibles obtenidos en los últimos tres años
Ratio
3. Disposiciones para el uso de los beneficios no distribuidos de la empresa en los últimos tres años
El beneficio neto de la Sociedad atribuible a los accionistas de la sociedad cotizada para el año 2019 ascendió a 79.078000 RMB, y el beneficio restante no distribuido para el año fue de 68.873000 RMB después de deducir el dividendo de 10.205000 RMB.El beneficio no distribuido para el año 2019 se utilizó principalmente para la producción y el funcionamiento diario de la Sociedad.
El beneficio neto de la Sociedad atribuible a los accionistas de la sociedad cotizada para el año 2020 ascendió a 134884.800000 RMB, y el beneficio restante no distribuido para el año fue de 121595.000 RMB después de deducir 13.725300.000 RMB de dividendos para el año.
El beneficio neto de la Sociedad atribuible a los accionistas de la sociedad cotizada para el año 2021 ascendió a 115615.400000 RMB.
