Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
Capítulo
(Borrador)
Octubre de 2002
Índice de contenidos
Capítulo I Disposiciones generales ….. .3 Capítulo II Objeto y alcance de la empresa ….. .4 Capítulo 3 Acciones ….. .4 Sección I. Emisión de acciones ….. .4 Sección II Aumento, disminución y recompra de acciones ….. .6 Sección III Transferencia de acciones ….. .7 Sección IV Ayuda financiera para la compra de acciones de una empresa ….. .8 Sección V. Certificados de acciones y registro de accionistas ….. .9 Capítulo 4 Accionistas y Juntas Generales …… 11 Sección I Accionistas ….. .11 Sección II Disposiciones generales para las juntas generales de accionistas ….. .14 Sección III Convocatoria de las juntas generales de accionistas ….. .17 Sección IV Propuestas y convocatorias de juntas generales ….. .18 Sección V. Convocatoria de las Juntas Generales ….. .20 Sección 6 Votaciones y resoluciones en las Juntas Generales ….. .23 Capítulo 5 Consejo de Administración ….. .29 Sección I Directores ….. .29 Sección II Consejeros independientes ….. .33 Sección III Consejo de Administración ….. .36 Sección IV Comisiones especializadas del Consejo ….. .42 Capítulo 6 Director general y otros altos cargos ….. .44
Capítulo 7 Comité de Vigilancia ….. .46 Sección I Supervisores ….. .46 Sección II Comité de Vigilancia ….. .47 Capítulo 8 Calificaciones y obligaciones de los administradores, supervisores, directores generales y otros altos cargos de la empresa ….. .48 Capítulo 9 Sistema de contabilidad financiera, distribución de beneficios y auditoría ….. .52 Sección I Sistema de contabilidad financiera ….. .52 Sección II Auditoría interna ….. .55 Sección 3 Nombramiento de la empresa de contabilidad ….. .56 Capítulo 10 Avisos y Anuncios ….. .56 Sección I Notificación ….. .56 Sección II Anuncios ….. .57 Capítulo 11 Fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, reducciones de capital, disoluciones y liquidaciones ….. .57 Sección I Fusiones, escisiones, ampliaciones y reducciones de capital ….. .57 Sección II Disolución y liquidación ….. .58 Capítulo XII Modificación de los Estatutos ….. .60 Capítulo XIII Solución de controversias ….. .61 Capítulo XIV Reglamentos ….. .61
capítulo i disposiciones generales
Artículo 1 Con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) (en lo sucesivo, “la Sociedad” o “la Compañía”), sus accionistas y acreedores, y regular la organización y la conducta de la Compañía, ésta, de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, “la Ley de Sociedades”) (en adelante, la “Ley de Sociedades”), la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores”), las “Disposiciones Especiales del Consejo de Estado sobre la Oferta de Acciones en el Extranjero y la Cotización de Sociedades Anónimas” (en adelante, las “Disposiciones Especiales”), la (en adelante, las “Disposiciones especiales”), los “Estatutos de las empresas que cotizan en el extranjero” (en adelante, los “Estatutos”) y otras disposiciones pertinentes, se formulan los presentes Estatutos.
Artículo 2 La Sociedad es una sociedad anónima constituida de acuerdo con la Ley de Sociedades y otras disposiciones pertinentes de la República Popular China. La empresa fue aprobada por el Departamento de Comercio de la provincia de Jiangsu con el “Capital Comercial de Suzhou [2011] Nº 1644” sobre la “Aprobación de Wuxi Pilot Automation Equipment Co. El 27 de julio de 2015, la tercera junta general extraordinaria de la Sociedad en 2015 aprobó el cambio de nombre de la Sociedad a ” Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) “. En vista de que el accionista corporativo extranjero de la Sociedad, Ziying International Limited, había completado la reducción de su participación en la Sociedad el 17 de agosto de 2016, la naturaleza de la Sociedad pasó de ser una sociedad anónima con inversión extranjera a una sociedad anónima.
Artículo 3 La Compañía fue aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, “CSRC”) el 23 de abril de 2015 para emitir 17 millones de acciones ordinarias de RMB (las “acciones A”) al público en la República Popular China por primera vez, y cotizó en la Bolsa de Shenzhen el 18 de mayo de 2015. El 18 de mayo de 2015, la empresa empezó a cotizar en el GEM Board de la Bolsa de Shenzhen.
La Compañía fue aprobada por la CSRC para emitir [ ] recibos globales de depósito (“GDRs”), que representan [ ] acciones A de acuerdo con la relación de conversión determinada por la Compañía, el [ ], y fue cotizada en [ ] el [ ].
En caso de que se ponga fin a la cotización de las acciones de la Sociedad, éstas seguirán negociándose en el Sistema Nacional de Transferencia de Valores de Pequeñas y Medianas Empresas. Las disposiciones del presente apartado no podrán ser modificadas, salvo que se disponga lo contrario en las leyes, reglamentos, normas departamentales y políticas nacionales.
Artículo 4 Denominación social de la empresa: Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
Nombre en inglés de la empresa: WUXILEAD INTELLIGENTEQUIPMENTCO.,LTD.
Artículo 5 Domicilio de la empresa: 20 Xinxi Road, distrito de Xinwu, ciudad de Wuxi, provincia de Jiangsu (lugar de actividad: 18 Xinzhou Road, distrito de Xinwu, ciudad de Wuxi)
Código postal: 214028
Tel: 051081163600
Fax: 051081163648
Artículo 6 El capital social de la Sociedad será de [ ]000000 RMB.
Artículo 7 La Sociedad será una sociedad anónima de existencia perpetua.
Artículo 8 El Presidente será el representante legal de la Sociedad.
Artículo 9 La totalidad del patrimonio de la Sociedad se dividirá en partes iguales, y los accionistas responderán por la Sociedad en la medida de las acciones suscritas por ellos, y la Sociedad responderá por las deudas de la Sociedad en la medida de la totalidad de su patrimonio.
Artículo 10 Los Estatutos de la Sociedad se convierten en un documento jurídicamente vinculante que regula la organización y la conducta de la Sociedad, los derechos y las obligaciones entre la Sociedad y los accionistas, y entre los accionistas y los accionistas, y un documento jurídicamente vinculante para la Sociedad, los accionistas, los directores, los supervisores y la alta dirección, y todas las personas mencionadas pueden reclamar sus derechos en relación con los asuntos de la Sociedad de acuerdo con los Estatutos. De acuerdo con estos Artículos, los accionistas pueden demandar a los accionistas, los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores, gerentes generales y otros altos directivos de la Compañía, y los accionistas pueden demandar a la Compañía, y la Compañía puede demandar a los accionistas, directores, supervisores, gerentes generales y otros altos directivos.
La persecución a la que se refiere el párrafo anterior incluye la presentación de una demanda ante los tribunales o la solicitud de arbitraje a un organismo de arbitraje.
Artículo 11 Una sociedad puede invertir en otras sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas y será responsable de la sociedad invertida en la medida de dicha aportación de capital. Salvo disposición legal en contrario, la Sociedad no se convertirá en contribuyente solidario de las deudas de la empresa participada.
Artículo 12 El resto del personal de alta dirección al que se hace referencia en estos Estatutos es el subdirector general, el director financiero y el secretario del consejo de administración de la Sociedad. Artículo 13 La Compañía establecerá una organización del Partido Comunista y llevará a cabo actividades del Partido de acuerdo con las disposiciones de los Estatutos del Partido Comunista de China. La empresa proporcionará las condiciones necesarias para las actividades de la organización del Partido.
Capítulo II Objetivos y alcance de la empresa
Artículo 14 El objeto social de la Sociedad: combinar las ventajas de las partes en materia de tecnología, gestión, explotación y comercialización, y llevar a cabo los negocios dentro del ámbito de actividad aprobado de la Sociedad, con el fin de obtener buenos beneficios económicos y una rentabilidad satisfactoria de las inversiones para todas las partes. Artículo 15 El ámbito de actividad de la Sociedad, registrado de acuerdo con la ley, es el siguiente: fabricación de equipos especiales (excluyendo la fabricación de equipos profesionales con licencia); fabricación de equipos electrónicos especiales, venta de equipos electrónicos especiales; desarrollo de software, desarrollo de software de aplicación de inteligencia artificial; servicios de diseño industrial; servicios de consultoría de información (excluyendo los servicios de consultoría de información con licencia), servicios de consultoría de tecnología de la información; importación y exportación de mercancías, agencia de importación y exportación. Capítulo III Acciones
Sección I. Emisión de acciones
Artículo 16 Las acciones de la Sociedad adoptarán la forma de acciones. La Sociedad establecerá en todo momento acciones ordinarias; la Sociedad podrá establecer otros tipos de acciones según sus necesidades y con la aprobación del departamento autorizado por el Consejo de Estado.
Artículo 17 La emisión de acciones de la Sociedad se hará de acuerdo con los principios de apertura, justicia y equidad, y cada acción de la misma clase tendrá los mismos derechos.
Las condiciones de emisión y el precio por acción serán los mismos para las acciones de la misma clase emitidas al mismo tiempo; se pagará el mismo precio por cada acción suscrita por cualquier entidad o persona.
Artículo 18 Todas las acciones emitidas por la Sociedad serán acciones con valor nominal y estarán denominadas en RMB, teniendo cada acción un valor nominal de 1 RMB.
Sujeto a la aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado, la Sociedad puede emitir acciones o GDR a inversores nacionales y extranjeros. Los inversores extranjeros a los que se refiere el párrafo anterior se refieren a los inversores extranjeros y a los inversores de Hong Kong, Macao y Taiwán de la República Popular China que suscriben acciones o GDR emitidos por la Sociedad; los inversores nacionales se refieren a los inversores de la República Popular China distintos de las regiones mencionadas que suscriben acciones emitidas por la Sociedad o suscriben GDR en cumplimiento de la normativa estatal sobre inversiones en el extranjero. Los inversores nacionales son inversores en la República Popular China distintos de las regiones mencionadas.
Artículo 19 Las acciones emitidas por la Sociedad en el territorio y las acciones adicionales emitidas por la Sociedad en el territorio correspondientes a los GDR emitidos fuera del territorio se depositarán de forma centralizada en la sucursal de Shenzhen de la China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artículo 20 La Sociedad será una sociedad anónima constituida por un cambio mayorista de Wuxi Pilot Automation Equipment Co. Los promotores (accionistas) y la estructura del capital social de la empresa en el momento de su creación son los siguientes
Nº Nombre del promotor (accionista) Acciones suscritas (acciones) Ratio de participación
1 Wuxi Pilot Investment Development Company Limited 27.591000 54,10%.
2 Wuxi Jiading Investment Company Limited 8.624100 16,91%
3 Shanghai Qijia Equity Investment Partnership (Sociedad Limitada) 4.671600 9,16%
4 Wuxi Pilot Capacitor Equipment Factory 3.621000 7,10%.
5 Tianjin Pengxuan Equity Investment Fund Partnership (Sociedad Colectiva) 2.626500 5,15%
6 Ziying International Limited 1.728900 3,39%
7 Shanghai Xingye Venture Capital Company Limited 1.550400 3,04%
8 Shanghai Yimei Equity Investment Management Partnership (Sociedad Colectiva) 586500 1,15%
Total 51.000000 100,00%
Artículo 21 El número total de acciones de la Sociedad es de [ ] millones de acciones, de las cuales [ ] acciones están en manos de accionistas de acciones A, que representan el [ ]%; los GDR en manos de inversores extranjeros corresponden a [ ] acciones de acciones subyacentes de acciones A, que representan el [ ]%, calculado de acuerdo con la relación de conversión determinada por la Sociedad.
Artículo 22 La Sociedad o las filiales de la Sociedad (incluidas las filiales de la Sociedad) no proporcionarán ninguna ayuda financiera en forma de subvenciones, anticipos, garantías, compensaciones o préstamos a las personas que compren o se propongan comprar acciones de la Sociedad.
Sección 2 Aumento, disminución y recompra de acciones
Artículo 23 La Sociedad podrá, de acuerdo con las necesidades de su funcionamiento y desarrollo y de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias, aumentar su capital por los siguientes medios, mediante acuerdos separados de la junta general de accionistas.
(I) Emisión pública de acciones.
(II) Emisión no pública de acciones.
(III) Colocación de nuevas acciones a los accionistas existentes.
(IV) Emisión de acciones gratuitas a los actuales accionistas.
(V) Transferencia de capital en forma de fondo de previsión.
(VI) Otros medios prescritos por las leyes y los reglamentos administrativos y aprobados por las autoridades competentes.
Cualquier aumento de capital por parte de la Sociedad para emitir nuevas acciones deberá ser aprobado de acuerdo con las disposiciones de estos Estatutos y se llevará a cabo de acuerdo con los procedimientos prescritos por las leyes y reglamentos pertinentes. Artículo 24 La Sociedad podrá reducir su capital social. Cualquier reducción del capital social de la Sociedad se llevará a cabo de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas y otras disposiciones pertinentes, así como con los procedimientos prescritos en estos Estatutos.
Artículo 25 La Sociedad podrá adquirir acciones de la Sociedad de acuerdo con las leyes, los reglamentos administrativos, los reglamentos departamentales y los presentes Estatutos en las siguientes circunstancias.
(I) Reducir el capital social de la Sociedad.
(II) Fusión con otras empresas que posean acciones de la Sociedad.
(III) Utilización de acciones para planes de participación de los empleados o de incentivos en acciones.
(Ⅳ) Accionistas que solicitan a la Sociedad la adquisición de sus acciones por no estar de acuerdo con el acuerdo de fusión o escisión de la Sociedad tomado en la junta general; (V) Utilizar las acciones para la conversión de bonos corporativos emitidos por la sociedad cotizada que sean convertibles en acciones.
(VI) Cuando sea necesario para que la sociedad cotizada mantenga el valor de la sociedad y los derechos e intereses de los accionistas.
(Ⅶ) Otras circunstancias permitidas por las leyes y reglamentos administrativos.
Salvo las circunstancias mencionadas, la Sociedad no realizará ninguna actividad de adquisición de acciones de la Sociedad.
Artículo 26 La Sociedad podrá elegir una de las siguientes formas de adquirir las acciones de la Sociedad.
(I) Mediante una oferta.
(II) Mediante una transacción pública centralizada en una bolsa de valores.
(III) Recompra por acuerdo fuera de la bolsa.
(Ⅳ) Otros medios aprobados por la CSRC.
Cuando la Sociedad adquiera las acciones de la Compañía por las circunstancias previstas en los apartados (III), (V) y (VI) del párrafo 1 del artículo 25 de estos Estatutos, lo hará mediante negociación centralizada abierta.
Cuando la Sociedad recompre acciones por acuerdo fuera de bolsa, deberá ser aprobado previamente por la Junta General de Accionistas de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos. Previa aprobación de la Junta General de Accionistas en la misma forma, la Sociedad podrá rescatar o modificar el contrato ya celebrado en la forma mencionada, o renunciar a su contrato en
