Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
Anuncio de las resoluciones de la decimonovena reunión de la cuarta sesión del Consejo de Administración
La Compañía y todos los miembros del Consejo de Administración garantizan que la información divulgada es verdadera, precisa y completa y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
(en lo sucesivo, “la Sociedad” o ” Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) “) La convocatoria de la Decimonovena Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración se entregó a todos los directores, supervisores y altos directivos de la Sociedad mediante entrega en mano, correo electrónico o teléfono el 12 de octubre de 2022. Se notificó a todos los directores, supervisores y altos directivos de la empresa. La reunión del Consejo de Administración de la Sociedad se celebró el 19 de octubre de 2022 en la sala de reuniones de la 5ª planta de la Sociedad mediante una combinación de votación escrita presencial y voto por correspondencia. A la reunión asistieron 7 consejeros y 7 consejeros estuvieron efectivamente presentes (entre ellos, la Sra. Zhang Mingyan, el Sr. Zhao Kang 僆 y el Sr. Dai Jianjun, consejeros independientes, votaron por correspondencia). Algunos de los directivos de la empresa asistieron a la reunión por correspondencia. La convocatoria y la celebración de esta reunión del Consejo de Administración y el número de consejeros que participaron en la votación se ajustaron a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades de la República Popular China y a otras leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y a los Estatutos de la Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) .
El Consejo de Administración de la Compañía controló estrictamente el alcance de la información privilegiada, y cumplió con la obligación de informar a todos los consejeros y al personal de alta dirección que asistieron a la reunión del Consejo de Administración de la Compañía de la confidencialidad y la prohibición del uso de información privilegiada.
Las siguientes resoluciones fueron aprobadas en esta reunión del Consejo de Administración mediante una combinación de votación escrita in situ y por correspondencia.
I. Examen y aprobación de la “Propuesta de emisión de GDR por parte de la Sociedad y de cotización en el SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange y de transformación en sociedad anónima de ultramar
(“Regulación Empresarial”) emitida por la Comisión Reguladora de Valores de China (“CSRC”) y las Medidas Provisionales para la Cotización y Negociación de los Recibos de Depósito en la Bolsa de Valores de Shenzhen y en las Bolsas de Valores de Ultramar (“Medidas Provisionales para la Negociación”) emitidas por la Bolsa de Valores de Shenzhen, la Compañía tiene la intención de emitir Los recibos globales de depósito (“GDR“) y la solicitud de cotización en el SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange (“GDR“). Los GDR se basarán en las acciones ordinarias en RMB de nueva emisión (acciones A) de la Sociedad (“acciones A”). valores.
Para completar la cotización, la empresa tiene la intención de convertirse en una empresa constituida en el extranjero de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes y emitir GDR a los inversores que cumplan las condiciones pertinentes de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el folleto de GDR.
Los consejeros independientes de la Compañía han expresado su aprobación previa y su opinión independiente sobre esta propuesta.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
II. Examen y aprobación de la “Propuesta de emisión de GDR por parte de la Sociedad y cotización en la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange” punto por punto
Con el fin de satisfacer las necesidades del desarrollo de los negocios de la Sociedad y de seguir mejorando el nivel de gobierno corporativo y la competitividad básica, la Sociedad tiene la intención de emitir GDR y solicitar la cotización en la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange de acuerdo con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como el Reglamento de Negocios de la CSRC, las Medidas Provisionales de Negociación y las disposiciones normativas pertinentes de las autoridades reguladoras y bolsas extranjeras correspondientes, así como las normas para la elaboración de folletos. Los GDRs cotizarán en el SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange, con las nuevas acciones A de la empresa como valores subyacentes. El Consejo de Administración de la Sociedad ha examinado y aprobado cada uno de los siguientes elementos de la emisión de GDR y la cotización en la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange.
1. Tipo y valor nominal de los títulos a emitir
Los valores que se emitirán son recibos globales de depósito (GDR), que se basarán en las acciones A de nueva emisión de la empresa y cotizarán en el SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange.
El valor nominal de cada GDR se determinará en función de la relación de conversión de los GDR emitidos con las acciones A del valor subyacente. Cada GDR representa un número correspondiente de acciones A con un valor nominal de 1 RMB cada una, calculado al tipo de conversión final.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
2. Calendario de la emisión
La Sociedad seleccionará el momento y la ventana de emisión adecuados para completar la cotización de la Emisión dentro del período de validez de la resolución de la Junta General. El momento específico de la Emisión se propone a la Junta General para autorizar al Consejo de Administración o a las personas autorizadas por el Consejo de Administración a decidir de acuerdo con las condiciones del mercado de capitales nacional y extranjero y el progreso de la aprobación de las autoridades reguladoras nacionales y extranjeras.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
3. Modo de emisión
El modo de emisión es la emisión internacional.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
4. Tamaño de la emisión
Los valores subyacentes adicionales A representados por la emisión de GDR de la Sociedad no excederán de 78.280829 acciones, incluidos los valores emitidos en el ejercicio de cualquier opción de sobreasignación, si la hubiera, y no excederán del 5% del capital social ordinario total de la Sociedad antes de la emisión. En el caso de que las acciones de la Sociedad sean ex-derechos tales como bonificación de acciones, capitalización de la reserva de capital o asignación de acciones durante el período comprendido entre el acuerdo del Consejo de Administración de la Emisión y la Fecha de Emisión, o si el capital social total de la Sociedad en el momento de la Emisión cambia como resultado de la recompra de acciones, la implementación de un plan de incentivos de acciones, la conversión de bonos convertibles, etc., el número de acciones A subyacentes adicionales representadas por los GDR que se emitirán se ajustará en consecuencia de acuerdo con la normativa pertinente.
El número definitivo de acciones a emitir se propone a la Junta General de Accionistas para que autorice al Consejo de Administración o a las personas autorizadas por el Consejo de Administración a determinarlo de acuerdo con los requisitos legales, las autorizaciones reglamentarias y las condiciones del mercado.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
5. Tamaño de los GDR durante la vida de los mismos
El número máximo de GDR a emitir por la Sociedad durante la vigencia de los GDR se determina en función de la relación de conversión de los GDR con respecto a los valores subyacentes, las acciones A, y el número de acciones A que se utilizarán como valores subyacentes de los GDR, determinado antes de la emisión, sin que el número de acciones A antes mencionado supere el 5% del total del capital social ordinario de la Sociedad antes de la finalización de la cotización de la emisión, es decir, 78.280829 acciones. Si el número de GDR aumenta o disminuye debido a la bonificación de acciones de la empresa, al desdoblamiento de acciones o a la fusión, o al ajuste del ratio de conversión, el número máximo de GDR se ajustará en consecuencia.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
6. Relación de conversión de los GDR en acciones A de los valores subyacentes
El tipo de conversión entre los GDR y las acciones A de los Valores Básicos que se emitan se determinará teniendo en cuenta los requisitos normativos nacionales y extranjeros, las condiciones del mercado y otros factores.
El tipo de conversión entre los GDR y las acciones A de los Valores de Base se propone a la Junta General de Accionistas para que autorice al Consejo de Administración o a la persona autorizada por el Consejo de Administración a determinar el tipo de acuerdo con los requisitos legales, las aprobaciones reglamentarias y las condiciones del mercado.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
7. Método de fijación de precios
El precio de la emisión se determinará de acuerdo con la práctica internacional y los requisitos normativos pertinentes, como el Reglamento de Regulación de Empresas y las Medidas Provisionales sobre Operaciones, teniendo en cuenta la demanda de pedidos y los resultados de la prospección, y basándose en las condiciones del mercado de capitales nacional y extranjero en el momento de la emisión, tomando plenamente en consideración los intereses de los actuales accionistas de la Sociedad, la aceptabilidad de los inversores y los riesgos de la emisión. El precio de emisión, calculado de acuerdo con la relación de conversión de los GDR en acciones A, no será inferior al precio exigido por las leyes y reglamentos o acordado por las autoridades reguladoras competentes.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
8. Objetivos de emisión
Los GDR están destinados a ser ofrecidos a nivel mundial y a ser emitidos a inversores internacionales cualificados y a otros inversores que cumplan los requisitos pertinentes.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
9. Lugar de cotización
Los GDR que se emitan cotizarán en el SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange, lo que determinará el Consejo de Administración o las personas autorizadas por el Consejo de Administración en función de la evolución del mercado de capitales y de la normativa, así como de la situación real de la Sociedad, dentro de los límites aprobados por las leyes y reglamentos y por la Junta General de Accionistas.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
10. Periodo de restricción de conversión de GDRs y acciones A de valores subyacentes
Los GDR emitidos en esta emisión pueden convertirse con acciones A de los valores subyacentes, siempre que se cumplan los requisitos reglamentarios nacionales y extranjeros. De acuerdo con los requisitos del Reglamento Comercial, los GDRs emitidos en esta emisión no podrán ser convertidos en acciones A nacionales en un plazo de 120 días a partir de la fecha de cotización, y los GDRs suscritos por los accionistas mayoritarios de la Sociedad, los propietarios efectivos y las empresas bajo su control no podrán ser transferidos en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización. Con el fin de mantener la liquidez de los GDR y la estabilidad del precio de mercado en ambos lugares, las cuestiones pertinentes relativas a la fijación del período de restricción de la conversión se determinaron a la luz de las circunstancias interempresariales.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
11. Método de suscripción
La emisión de GDR fue suscrita por el sindicato de aseguradores mediante una anotación en cuenta seguida de una oferta internacional.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
Los consejeros independientes de la Sociedad han expresado su aprobación previa y su opinión independiente sobre esta propuesta.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
III. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el plan de utilización de los ingresos procedentes de la emisión de GDR por la Sociedad
Los ingresos de la emisión de GDR, una vez deducidos los gastos de emisión, se destinarán a la expansión y mejora de la actividad principal de la empresa, a la mejora de la capacidad de investigación y desarrollo global de la empresa, a la profundización de la distribución internacional, a la promoción del proceso global de digitalización y tecnología de la información de la empresa y a la reposición del capital circulante.
El uso específico de los ingresos y el plan de inversión están sujetos a la divulgación en el folleto de los GDR.
Los consejeros independientes de la Sociedad han expresado su aprobación previa y su opinión independiente sobre esta propuesta.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
Esta propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
IV. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre la distribución de los beneficios transferidos antes de la emisión de GDR y la cotización en la SIX Swiss Exchange / London Stock Exchange
En vista de la intención de la Sociedad de emitir GDR y solicitar la cotización en la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange, con el fin de equilibrar los intereses de los nuevos y los actuales accionistas de la Sociedad, tras deducir los dividendos propuestos (si los hubiera) que la Sociedad distribuirá antes de la emisión y la cotización de conformidad con las leyes y los reglamentos de la RPC y los Estatutos de la Sociedad, y tras el examen y la aprobación de la junta general de la Sociedad, los beneficios no distribuidos de la Sociedad antes de la emisión y la cotización se repartirán entre los nuevos y los actuales accionistas tras la emisión y la cotización. Los nuevos accionistas y los ya existentes tendrán derecho a ellos conjuntamente. Los consejeros independientes de la Sociedad han expresado su aprobación previa y su opinión independiente sobre esta propuesta.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
V. Examen y aprobación de la “Propuesta de solicitar a la Junta General que autorice al Consejo de Administración y a sus apoderados a ocuparse discrecionalmente de las cuestiones relativas a la emisión de GDR y a la cotización en el SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange
Con el fin de completar el trabajo relacionado con la cotización de la Emisión de manera eficiente y ordenada, de acuerdo con la Ley de Sociedades de la RPC, la Ley de Valores de la RPC y otras leyes y reglamentos, así como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la Sociedad, se propone solicitar a la Junta General que autorice al Consejo de Administración y que autorice al Consejo de Administración y a las personas autorizadas por el Consejo de Administración a tratar los asuntos relacionados con la cotización de la Emisión en nombre de la Sociedad de manera discrecional, el contenido y el alcance de la autorización para incluir, pero no limitado a
(1) dentro del ámbito del plan de emisión y cotización aprobado por la Junta General, ser el único responsable del ajuste y la aplicación específica del plan de emisión y cotización de acuerdo con las leyes y reglamentos nacionales y las normas pertinentes de las autoridades reguladoras de valores y de la bolsa de valores, incluyendo, pero sin limitarse a: la determinación del lugar de cotización y la bolsa de valores específicos, el tamaño de la emisión, el número de la emisión, el tipo de conversión entre los GDR y las acciones A, el precio de la emisión (incluida la moneda, (2) determinar el lugar de cotización y la bolsa de valores específicos, el tamaño de la emisión, el número de la emisión, el período de restricción de conversión entre los GDR y las acciones A, el precio de la emisión (incluida la moneda, la gama de precios y el precio final), el calendario de la emisión, el método y los objetivos de la emisión, el coeficiente de colocación, el período de restricción de conversión entre los GDR y las acciones A y el importe y el plan de utilización de los ingresos, etc.
(2) Elaborar, modificar, complementar, firmar, presentar, presentar, publicar y divulgar el folleto y otros documentos de cotización que el Consejo y las personas autorizadas por éste consideren necesarios o apropiados; elaborar, complementar, firmar, presentar, publicar, divulgar, ejecutar, modificar, suspender y rescindir cualquier acuerdo, contrato, folleto u otros documentos (incluidos, entre otros, el folleto y otros documentos de cotización) en relación con la cotización de la Emisión. limitado a los folletos, otros documentos de cotización, etc.); la contratación del coordinador global, de los suscriptores, de los abogados nacionales y extranjeros, de los auditores, de los asesores del sector, de los impresores, de los custodios, de los depositarios y de otros intermediarios en relación con la Oferta y la Cotización; y otros asuntos relacionados con la Oferta y la Cotización.
(3) Obtener la aprobación, el registro, la presentación, la aprobación, el consentimiento y otras formalidades de las autoridades gubernamentales y los organismos reguladores pertinentes, tanto dentro como fuera de Hong Kong, en relación con la Emisión y la Cotización, de acuerdo con el Plan de Cotización adoptado en la Junta General; firmar, ejecutar, modificar y completar todos los documentos necesarios que deban presentarse a las autoridades gubernamentales, instituciones, organizaciones y personas pertinentes, tanto dentro como fuera de Hong Kong; y completar todos los actos y (4) Aprobar y aprobar en nombre de la Compañía todos los documentos necesarios para ser presentados a los departamentos gubernamentales pertinentes, organizaciones y personas dentro y fuera de la RPC; y hacer todos los actos y cosas necesarias, adecuadas o apropiadas en relación con la cotización de la Emisión.
(4) Aprobar y adoptar, en nombre de la Sociedad, la forma y el contenido de los documentos de solicitud a las autoridades reguladoras y bolsas extranjeras pertinentes en relación con la cuestión de la cotización y la negociación, la compensación y la liquidación y otras cuestiones reguladoras relacionadas. Aprobar la presentación de los documentos que se deben presentar a las autoridades reguladoras extranjeras pertinentes y a la Bolsa a su debido tiempo, de conformidad con otros requisitos reglamentarios aplicables del folleto, y firmar los documentos de solicitud y los compromisos, declaraciones y confirmaciones que los acompañan en nombre de la Sociedad.
(5) Realizar ajustes y modificaciones de los Estatutos y otros sistemas de gobierno interno de la Sociedad (incluyendo, pero sin limitarse a ello, ajustes y modificaciones del texto, los capítulos, los artículos, las condiciones de validez, el capital registrado, etc. de los Estatutos) de acuerdo con las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales y extranjeros o los requisitos y recomendaciones de las agencias gubernamentales nacionales y extranjeras pertinentes, los organismos reguladores y las bolsas de valores y la situación real de esta emisión y cotización, y antes y después de la finalización de esta emisión (5) Solicitar la aprobación, el cambio de registro y la presentación ante la CSRC, la Administración de Supervisión del Mercado y otras autoridades pertinentes.
(6) De acuerdo con la situación real de la cotización de la Emisión, gestionar la verificación del capital de los ingresos y el registro, depósito y custodia de los valores emitidos, y gestionar la aprobación, el registro de los cambios y la presentación de los cambios en el capital registrado de la Compañía con la CSRC, la Administración de Supervisión del Mercado y otras autoridades pertinentes.
(7) Realizar las modificaciones correspondientes al contenido de los acuerdos aprobados en la Junta General en relación con la Emisión de Valores, de acuerdo con los requisitos de los departamentos gubernamentales y organismos reguladores pertinentes y los documentos de aprobación correspondientes.
(8) El Consejo de Administración podrá autorizar a las personas pertinentes, según sea necesario, y las personas autorizadas por el Consejo de Administración podrán delegar en otros directores o personas pertinentes de la dirección de la Sociedad, según sea necesario, para que se ocupen específicamente de otros asuntos relacionados con la cotización de la Emisión.
La autorización se concederá por un período de dieciocho meses a partir de la fecha de examen y aprobación de esta propuesta en la Junta General.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; 0 votos en contra; 0 abstenciones.
