Código de stock: Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) Abreviatura de stock: Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) Nº de anuncio: Pro 2022090 Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282)
Anuncio sobre la firma del Acuerdo Marco de Inversión por parte de los accionistas del accionista mayoritario y la reanudación de la cotización
El Consejo de Administración y todos los Directores de la Compañía garantizan que el contenido de este anuncio no contiene declaraciones falsas, engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad legal por la veracidad, exactitud e integridad de su contenido.
Nota importante.
Shanghai Fosun High-Tech (Group) Company Limited y sus filiales Shanghai Fosun Industrial Investment Company Limited, Shanghai Fosun Industrial Technology Development Company Limited y Jiangsu Shagang Group Company Limited firmaron conjuntamente el Acuerdo Marco de Inversión el 14 de octubre de 2022, en el que las partes de la transacción tienen la intención de transferir/ceder el 60% de la participación en Nanjing Nangang Iron and Steel United Company Limited, el accionista mayoritario de la empresa.
Por el momento, el asunto no ha tenido ninguna repercusión en la producción y el funcionamiento normales de la empresa.
La negociación de las acciones de la Sociedad se reanudará a partir de la apertura del mercado el 20 de octubre de 2022.
Advertencia de riesgo especial.
(1) Hasta ahora, las partes de la transacción no han firmado un acuerdo formal de transferencia de capital y todavía están en la fase de acuerdo de intenciones. Todavía existe una gran incertidumbre sobre si se firmará un acuerdo formal. (2) Por el momento no se ha determinado el plan específico de la transacción. Si posteriormente se firma un acuerdo formal de transferencia de acciones, las partes de la transacción deberán negociar y determinar el método específico de la transacción en estricto cumplimiento de las leyes y reglamentos pertinentes, y se aconseja a los inversores que presten atención a los riesgos correspondientes.
(3) De acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes, la transacción está sujeta a la renuncia al derecho de tanteo por parte de Nanjing Iron and Steel Group Company Limited, el otro accionista de Nanjing Nangangang Iron and Steel United Co. Existe una gran incertidumbre sobre si Nanjing Iron and Steel Group Co., Ltd. renunciará a su derecho de tanteo y si podrá superar la revisión de la concentración de operadores (en caso de que sea necesario), por lo que se aconseja a los inversores que presten atención a los riesgos pertinentes.
(4) Si se firma posteriormente un acuerdo formal de transferencia de acciones, puede dar lugar a un cambio en el control de facto de la empresa y desencadenar una obligación de oferta pública de adquisición de acciones a gran escala. De acuerdo con las normas pertinentes, el inversor estará obligado a emitir una oferta general a la empresa una vez completado el acuerdo formal de transferencia de acciones o a procurar que los accionistas bajo su control reduzcan su participación en la empresa cotizada al 30% o menos en un plazo de 30 días. Por lo tanto, aún no se ha determinado el método que se utilizará y se aconseja a los inversores que sean conscientes de los riesgos que conlleva.
Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) (en adelante, “la Compañía”) ha recibido un documento de su accionista mayoritario, Nanjing Nangangang Iron and Steel Union Company Limited (en adelante, “Nanjing Steel Union” y “la Compañía Objeto”). (en adelante, “Parte A”) y Jiangsu Shagang Group Company Limited (en adelante, “Parte B”), su accionista, Shanghai Fosun High-Tech (Group) Co. (“Parte B”) firmaron conjuntamente el Acuerdo Marco de Inversión el 14 de octubre de 2022, según el cual la Parte A tiene la intención de transferir a la Parte B su participación agregada del 60% en Nanjing Steel Union, el accionista mayoritario de la Compañía (la “Participación Sujeta”), y la Parte B tiene la intención de ser transferida (la “Transacción”). (la “Transacción”). Los principales contenidos del Acuerdo se anuncian a continuación: I. Principales contenidos del Acuerdo Marco de Inversión
Parte A 1: Shanghai Fosun High-Tech (Group) Co.
Parte A 2: Shanghai Fosun Industrial Investment Co.
Parte A 3: Shanghai Fosun Industrial Technology Development Co.
(La Parte A 1, la Parte A 2 y la Parte A 3 se denominan colectivamente “Parte A”)
Parte B: Jiangsu Shagang Group Co.
(I) Objeto de la transacción
El objeto de esta transacción es el 60% de la participación en el capital social de la empresa en cuestión que posee la Parte A, incluyendo el 30% de la participación en el capital social de la empresa en cuestión que posee la Parte A 1, el 20% de la participación en el capital social de la empresa en cuestión que posee la Parte A 2 y el 10% de la participación en el capital social de la empresa en cuestión que posee la Parte A 3.
La Parte A está ahora interesada en transferir su participación en la Empresa Objeto a la Parte B, y la Parte B está interesada en ser transferida.
(II) Propuesta de transacción
1. Contraprestación de la transacción
La Parte A y la Parte B acuerdan que la contrapartida de la transacción no superará los 16.000 millones de RMB (en lo sucesivo, “RMB”) y que la Parte B o su parte vinculada cualificada designada (en lo sucesivo, “Inversor”) transferirá la participación en el capital de la Empresa Objeto, el importe exacto de la contrapartida de la transacción será negociado posteriormente por las partes del Acuerdo Marco en función de los resultados de las investigaciones de diligencia debida.
2. fianza y promesa de capital
La Parte B pagará un total de 8.000 millones de RMB en concepto de fianza de la siguiente manera.
(1) En la fecha de finalización del registro del primer tramo de la pignoración de acciones, la Parte B pagará una fianza inicial de 4.000 millones de RMB a la entidad designada por la Parte A.
(2) El siguiente día hábil a la finalización del registro del primer tramo de la prenda de acciones, la Parte B pagará una segunda fianza de 4.000 millones de RMB a la entidad designada por la Parte A.
Si se firma un acuerdo formal, el total de la fianza formará parte de la contraprestación a pagar por la Parte B con respecto a la Transacción.
Si, después de la debida diligencia, la Parte B no encuentra ninguna tergiversación material de los activos u otro riesgo material en la Empresa Objeto, pero aún así se niega a firmar el acuerdo formal, o si la Parte B no coopera con la Parte A en los procedimientos pertinentes después de firmar el acuerdo formal y, por lo tanto, no completa la Transacción, la Parte A reembolsará el total de las arras en un plazo de 100 días a partir de la fecha de recepción de la notificación escrita de la Parte B solicitando el reembolso del total de las arras, y pagará a la Parte B intereses sobre el total de las arras a un tipo anualizado del 2%. Los intereses de la fianza. Si la Transacción no puede completarse debido a cualquier otra razón de las partes de la Transacción, la Parte A deberá reembolsar el Total del Dinero en Garantía en su totalidad en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la notificación escrita de la Parte B solicitando el reembolso del Total del Dinero en Garantía, y pagará intereses sobre el Total del Dinero en Garantía a la Parte B a una tasa anualizada del 8%.
La Parte A pignorará su participación del 49% en la Empresa Objeto en el plazo de 2 días hábiles desde la entrada en vigor del Acuerdo Marco y realizará los trámites de registro de la prenda. Dentro de los 10 días hábiles siguientes a la recepción del importe íntegro de las arras, la Parte A pignorará el 11% de su participación en la Empresa Objeto en el segundo plazo y completará los procedimientos de registro de la pignoración. La prenda de capital se liberará al finalizar la transacción o en un plazo de 7 días hábiles después de que la Parte B haya recibido el reembolso completo del total de las arras de la Parte A y haya pagado los intereses correspondientes.
3. Dictamen de diligencia debida y acuerdo formal
La Parte B completará su dictamen de diligencia debida sobre la Empresa Objeto y sus filiales controladas y negociará y firmará un acuerdo formal con la Parte A en un plazo de 40 días a partir de la fecha de pago completo del total de las arras. Si no se completa a tiempo, las partes de la transacción pueden prorrogar este plazo por un máximo de 15 días. Si no se llega a un acuerdo formal en el plazo previsto, cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo Marco notificándolo a la otra parte.
(III) Otros
1. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Popular China. En caso de conflicto, ambas partes resolverán el asunto mediante una negociación amistosa; si la negociación fracasa, se podrá entablar un litigio ante el Tribunal Popular con jurisdicción en el lugar donde se firme el presente Acuerdo, de conformidad con la ley.
2. El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de la firma bajo sello de las partes.
II. Procedimientos a realizar
De acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes, la transacción está sujeta a la renuncia al derecho de tanteo por parte de Nanjing Steel Group Limited, el otro accionista de Nanjing Steel Union, y a la revisión de la concentración de operadores por parte de la Oficina Antimonopolio (si se requiere). Existe una incertidumbre material en cuanto a si Nanjing Iron and Steel Group Co., Ltd. renunciará a su derecho de tanteo y si podrá pasar la revisión de la concentración de operadores (si se requiere).
III. Impacto en la empresa, asuntos de seguimiento y advertencia de riesgo
1. Por el momento, el asunto no ha tenido ninguna repercusión en la producción y el funcionamiento normales de la empresa.
2. Hasta ahora, las partes de la transacción no han firmado un acuerdo formal de transferencia de capital y todavía están en la fase de acuerdo de intenciones. Todavía existe una gran incertidumbre sobre si se firmará un acuerdo formal.
3. Hasta ahora no se ha determinado el plan específico de la transacción. Si posteriormente se firma un acuerdo formal de transferencia de acciones, las partes de la transacción deberán negociar y determinar el método específico de la transacción en estricto cumplimiento de las leyes y reglamentos pertinentes, se aconseja a los inversores que tomen nota de los riesgos pertinentes.
4. Si posteriormente se firma un acuerdo formal de transferencia de acciones, puede suponer un cambio en el control real de la empresa y tocar la obligación de una oferta pública de adquisición a gran escala. Según las normas pertinentes, el inversor está obligado a emitir una oferta general a la empresa tras la firma del acuerdo formal de transferencia de acciones o a hacer que los accionistas bajo su control reduzcan su participación en la empresa cotizada a menos del 30% o del 30% en un plazo de 30 días. Por lo tanto, aún no se ha determinado el método que se utilizará y se aconseja a los inversores que sean conscientes de los riesgos correspondientes.
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las “Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Shanghái” y las “Directrices para la autorregulación de las empresas cotizadas en la Bolsa de Valores de Shanghái Nº 4 – Suspensión y reanudación de la negociación”, previa solicitud, la negociación de las acciones de la Compañía (nombre corto de la acción: Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) , código de la acción: Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) .SH) se reanudará en la apertura del mercado el 20 de octubre de 2022. La negociación de las acciones de la Compañía (nombre corto de la acción: Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) , código de la acción: Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) .SH) se reanudará el 20 de octubre de 2022.
La empresa supervisará de cerca los asuntos pertinentes e instará a las partes implicadas a revelar los avances de manera oportuna, y también cumplirá estrictamente con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y la Bolsa de Valores de Shanghai en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información.
Los medios de divulgación de información designados por la empresa son Shanghai Securities News, China Securities Journal, Securities Times y el sitio web de la Bolsa de Valores de Shanghai (http://www.sse.com.cn.). Se recomienda a los inversores que presten atención a los riesgos de la inversión.
Por la presente se anuncia
Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) Consejo de Administración 20 de octubre de 2022
