Pekín King & Wood Law Firm
Acerca de Jiujiang Defu Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Dictamen jurídico complementario (V)
Para: Jiujiang Defu Technology Co.
Beijing King & Wood Mallesons (en lo sucesivo, "el Despacho") ha recibido el encargo de Jiujiang Defu Technology Company Limited (en lo sucesivo, "el Emisor" o "Defu Technology") de actuar como asesor jurídico del Emisor en relación con su oferta pública inicial y su cotización en el Growth Enterprise Market de la Bolsa de Shenzhen. (en lo sucesivo, "el Emisor" o "Telford") como asesor jurídico especial del Emisor en relación con su oferta pública inicial y su cotización en el GEM Board de la Bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo, "la Oferta").
-El Despacho ha emitido un informe con fecha 6 de diciembre de 2021 en relación con la cotización del emisor en esta oferta, de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos actualmente en vigor, como el "Dictamen legal sobre la oferta pública de valores y el informe de trabajo del abogado" y las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China ("CSRC"). (en adelante, el "Informe de los abogados") y el "Informe de Beijing King & Wood Mallesons sobre la oferta pública inicial y la cotización en el mercado de empresas en crecimiento de Jiujiang Defu Technology Co. (en adelante, el "Dictamen Jurídico").
De acuerdo con la carta de revisión [2022] 010029 de fecha 9 de enero de 2022 emitida por la Bolsa de Valores de Shenzhen (en adelante "SZSE") al Emisor titulada "Carta de revisión e investigación sobre los documentos de solicitud para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en GEM de Jiujiang Defu Technology Co. (en lo sucesivo, la "Carta de Investigación de la Primera Ronda"), la Firma llevó a cabo una verificación adicional del emisor en relación con esta oferta y emitió el "Dictamen Legal Suplementario (I) sobre la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en el GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited por Beijing King & Wood Mallesons" (en lo sucesivo, el "Dictamen Legal Suplementario I"). (en adelante, "Dictamen Jurídico Complementario I").
Hemos verificado los cambios materiales del Emisor desde el 1 de julio de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021 y hemos emitido el "Dictamen legal complementario (II) de Beijing King & Wood Mallesons sobre la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited" (en adelante, "Dictamen legal complementario II"). ").
De acuerdo con los requisitos de la Carta de Revisión [2022] No. 010907 de fecha 19 de septiembre de 2022 emitida por la Bolsa de Valores de Shenzhen al Emisor titulada "Carta de Implementación de las Opiniones del Centro de Revisión sobre la Solicitud de Oferta Pública Inicial de Acciones y Cotización en GEM por Jiujiang Defu Technology Company Limited" (en adelante, la "Carta de Implementación de Opiniones"), la Firma ha llevado a cabo una revisión del Emisor (en adelante, el "Dictamen Jurídico Complementario III") sobre la oferta pública inicial y la cotización en el GEM de Jiujiang Defu Technology Co.
De acuerdo con los requisitos de la "Lista de Preguntas sobre la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited" emitida al Emisor por el Centro de Revisión de Cotización de la Bolsa de Valores de Shenzhen el 27 de septiembre de 2022, la Firma llevó a cabo comprobaciones adicionales sobre el Emisor en relación con la Cotización y emitió el "Dictamen Legal Suplementario sobre la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited por la Firma de Abogados de Beijing King & Wood". (en adelante, "Dictamen Jurídico Complementario IV").
CONSIDERANDO que Yongtuo Certified Public Accountants (Sociedad General Especial) ("Yongtuo Certified Public Accountants") ha auditado la situación financiera del Emisor para los años 2019 a 2021 y enero a junio de 2022 y ha emitido el Informe de Auditoría Nº 130008 de Yongzheng Auditing Zi (2022) ("Informe de Auditoría (2019)"). ("Informe de Auditoría (Semestral 20192022)"), una garantía sobre el control interno del Emisor relativo a los estados financieros a 30 de junio de 2022 y la emisión de la Carta de Auditoría Yonex (2022) Nº 310487 "Informe de Garantía de Control Interno" ("Informe de Control Interno"). Por la presente, la Firma emite un informe de aseguramiento sobre el control interno relativo a los estados financieros para el período comprendido entre el 1 de enero de 2022 y el 30 de junio de 2022 (en adelante, el "Período de Verificación Complementaria" y entre el 1 de enero de 2019 y el 30 de junio de 2022 (en adelante, el "Período de Información"). (en lo sucesivo denominado "Dictamen Jurídico Complementario (V) sobre la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited" (en lo sucesivo denominado "este Dictamen Jurídico Complementario"). ("Dictamen jurídico complementario").
Este Dictamen Jurídico Complementario forma parte del Dictamen Jurídico, del Informe de Trabajo del Abogado, del Dictamen Jurídico Complementario I, del Dictamen Jurídico Complementario II, del Dictamen Jurídico Complementario III y del Dictamen Jurídico Complementario IV emitidos por el Despacho. Las premisas, supuestos e interpretaciones de los términos utilizados en el Dictamen Jurídico, el Informe del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario I, el Dictamen Jurídico Complementario II, el Dictamen Jurídico Complementario III y el Dictamen Jurídico Complementario IV de los dictámenes jurídicos de la Firma son igualmente aplicables a este Dictamen Jurídico Complementario. Salvo que el contexto exija lo contrario, las interpretaciones o abreviaturas del Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario I, el Dictamen Jurídico Complementario II, el Dictamen Jurídico Complementario III y el Dictamen Jurídico Complementario IV son igualmente aplicables a este Dictamen Jurídico Complementario.
En este Dictamen Jurídico Complementario, el Despacho sólo se pronuncia sobre las cuestiones jurídicas relativas a la cotización del emisor de esta emisión y no se pronuncia sobre cuestiones profesionales no jurídicas como las relativas a la contabilidad, la auditoría y la valoración de activos. Expresamos nuestra opinión únicamente de acuerdo con las leyes y reglamentos vigentes en la República Popular China (a efectos de este dictamen jurídico complementario, excluyendo la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y Taiwán, en adelante "la RPC") y no expresamos una opinión de acuerdo con ninguna ley fuera de la RPC. No expresamos una opinión sobre asuntos profesionales no jurídicos, como la contabilidad, la auditoría y la valoración de activos, ni sobre asuntos jurídicos fuera de la RPC, y hemos cumplido con nuestras obligaciones de ejercer el cuidado necesario al citar determinados datos y conclusiones de los informes de contabilidad, los informes de auditoría, los informes de valoración de activos y los dictámenes jurídicos fuera de la RPC en este dictamen jurídico complementario, pero dichas citas no constituyen ninguna garantía expresa o implícita por nuestra parte en cuanto a la veracidad y exactitud de dichos datos y conclusiones. Dichas referencias no implican ninguna garantía expresa o implícita en cuanto a la veracidad y exactitud de dichos datos y conclusiones. La empresa no está debidamente cualificada para verificar y evaluar dichos datos y conclusiones.
La Firma se compromete a presentar este Dictamen Jurídico Complementario como documento legal necesario para la solicitud de cotización del emisor en esta emisión, junto con otros materiales de información, a la Bolsa de Valores de Shenzhen y a la CSRC para su revisión, y a asumir la correspondiente responsabilidad legal por el Dictamen Jurídico Complementario emitido de acuerdo con la ley. El presente Dictamen Jurídico Complementario es para uso exclusivo del Emisor a los efectos de la Emisión y no se utilizará para ningún otro fin.
El Bufete y los abogados que actúan en nombre del Bufete han llevado a cabo, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes en vigor en la RPC y las disposiciones pertinentes de la CSRC y la SZSE y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen jurídico complementario, y de conformidad con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y el espíritu de diligencia en la profesión jurídica, una verificación y comprobación suficientes de los asuntos relacionados con esta emisión y la cotización del Emisor, y por la presente emiten este dictamen jurídico complementario como sigue.
Índice de contenidos
Índice de contenidos ...... 5 Parte I. Actualización de la emisión y cotización del emisor ...... 6 I. Aprobación y autorización para la emisión y el listado ...... 6 II. Calificaciones del tema de esta edición y listado ...... 6 III. Condiciones sustanciales para la emisión y cotización ...... 6 IV. Promotores y accionistas ..... .11 v. Actividad del emisor ...... 16 VI. Operaciones vinculadas y competencia intersectorial ...... 17 vii. Principales propiedades del emisor ...... 25 VIII. Deudas y pasivos significativos del emisor ...... 36 ix. Reglamento interno de la junta general, del consejo de administración y del comité de supervisión del emisor y regulación de sus operaciones ...... 44 x. Directores, supervisores y alta dirección del emisor y cambios en los mismos ...... 44 xi. Fiscalidad del emisor ...... 45 xii. la protección del medio ambiente y la calidad de los productos, la tecnología y otras normas y la producción de seguridad del emisor ...... 48 xiii. Litigios, arbitrajes o sanciones administrativas ...... 49 xiv. Observaciones finales ...... 50 Parte II Cuestiones relevantes tratadas en la anterior ronda de respuestas tras actualizar los datos financieros a 30 de junio de 2022
Actualización de la respuesta ...... 52 I. Pregunta 5 de la Carta de Investigación: Sobre los principales clientes Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) ...... 52 ii. Pregunta 14 de la Carta de Investigación: Sobre las filiales y la participación en el capital ...... 62 III. Pregunta 15 de la Carta de Investigación: Sobre la pignoración de bienes ...... 73 IV. Pregunta 16 de la Carta de Investigación: Sobre la contratación de energía ...... 77 V. Carta de la pregunta nº 17: Otros asuntos ...... 87 vi. Pregunta 1 de la carta de comentarios: Grandes clientes ...... 90 vii. Pregunta 4 de la carta de aplicación: En relación con LG Chem, un cliente accionista ...... 95
Parte I. Actualización de la lista del emisor de esta emisión
I. Aprobación y autorización de la emisión y cotización
El Emisor convocó la Sexta Reunión de la Segunda Sesión del Consejo de Administración y la Sexta Junta General Extraordinaria de Accionistas de 2021 el 21 de agosto de 2021 y el 8 de octubre de 2021, respectivamente, para considerar y aprobar los acuerdos pertinentes en relación con la Emisión y la Cotización, que son válidos durante un período de 24 meses a partir de la fecha de aprobación de los acuerdos en la Sexta Junta General Extraordinaria de Accionistas de 2021.
Según lo verificado por nuestros abogados, a la fecha de este dictamen jurídico complementario, las resoluciones en relación con esta emisión y cotización del Emisor no han superado aún su período de validez y la aprobación y autorización del Emisor en relación con esta emisión y cotización sigue siendo válida. El 30 de septiembre de 2022, el Centro de Revisión de Cotización de la Bolsa de Shenzhen emitió el Anuncio sobre los Resultados de la 72ª Reunión de Deliberación del Comité de Cotización GEM en 2022, que concluyó que el Emisor había cumplido con las Condiciones de Emisión, las Condiciones de Cotización y los requisitos de divulgación de información. De acuerdo con las "Medidas para la Administración del Registro de Ofertas Públicas Iniciales en GEM" y las "Normas de Cotización en GEM", el Emisor ha sido aprobado por la SZSE para esta emisión y está sujeto al consentimiento de la CSRC para el registro; la cotización y negociación de las acciones del Emisor en la SZSE está sujeta a la revisión y consentimiento de la SZSE.
II. Calificaciones del objeto de la emisión para su cotización
De acuerdo con la licencia comercial y los documentos de registro industrial y comercial vigentes del emisor, y según lo verificado por nuestros abogados, en la fecha del presente Dictamen Jurídico Complementario, el emisor es una sociedad anónima constituida de conformidad con la ley y que ha estado en funcionamiento continuo durante más de tres años, con una estructura organizativa sólida y buena, y sigue poseyendo las "II. Calificaciones del emisor para la emisión y la cotización" en la parte principal del Dictamen Jurídico La principal cualificación para la emisión y cotización, tal y como se describe en "II.
III. Condiciones sustanciales para la emisión y cotización
Según la licencia comercial vigente del emisor, los documentos de los registros industriales y comerciales, el Informe de Auditoría (Semestral 20192022), el Folleto (Proyecto de Declaración), los certificados emitidos por las autoridades competentes del emisor y sus filiales, el Informe de Crédito Personal y el Certificado de No Antecedentes Penales del emisor y de sus accionistas mayoritarios, controladores de facto, directores, supervisores y altos directivos, y otra información, y según lo verificado por la Firma En la fecha del presente Dictamen Jurídico Complementario, el Emisor sigue cumpliendo las condiciones materiales para la emisión y cotización estipuladas en la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores Mobiliarios, las Normas que rigen el registro de las ofertas públicas iniciales en el GEM, las Normas de cotización en el GEM y otras leyes y reglamentos, como sigue: (I) La emisión y cotización del Emisor cumple las condiciones pertinentes estipuladas en la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Valores Mobiliarios
1. De acuerdo con el Folleto (Proyecto de Declaración), la resolución de la Sexta Junta General Extraordinaria del Emisor en 2021 y la declaración explicativa emitida por el Emisor, el Emisor está emitiendo acciones ordinarias en RMB con un valor nominal de 1 RMB cada una en los mismos términos y al mismo precio por acción y cada acción tiene los mismos derechos, en cumplimiento del artículo 126 de la Ley de Sociedades.
2. de conformidad con la resolución de la sexta junta general extraordinaria del emisor en 2021, la junta de accionistas del emisor ha acordado el tipo y el número de acciones que se emitirán, el precio de emisión, el método de fijación de precios, el método de emisión y los objetos de la emisión, de conformidad con el artículo 133 de la ley de sociedades.
3. De acuerdo con los Estatutos del Emisor, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento del Comité de Vigilancia, el sistema de gobierno corporativo correspondiente, el organigrama de la Sociedad y los documentos explicativos emitidos por el Emisor, en la fecha del presente Dictamen Jurídico Complementario, el Emisor ha establecido y perfeccionado la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y el Comité de Vigilancia de conformidad con la ley; ha elegido a los directores, a los directores independientes, a los supervisores y a los representantes de los empleados; ha nombrado al director general, a los supervisores y a los representantes de los empleados. En la fecha del presente Dictamen Jurídico Complementario, el Emisor ha establecido y perfeccionado la junta general de accionistas, el consejo de administración y el comité de supervisión; ha elegido a directores, directores independientes, supervisores y representantes del personal; ha nombrado a personal de alta dirección, como el director general, el director general adjunto, el interventor y el secretario del consejo de administración; ha establecido comités especiales, como el comité de auditoría, el comité de estrategia, el comité de nombramientos y el comité de remuneración y evaluación del consejo de administración; ha establecido un centro administrativo, un centro de investigación y desarrollo, un centro de control de calidad, un centro de comercialización, un centro de comercialización en el extranjero, un centro financiero, un centro de planificación, un centro de producción, un centro de compras, un departamento de auditoría y otros. El Emisor tiene una estructura organizativa sólida y que funciona bien y los órganos y el personal pertinentes son capaces de desempeñar sus funciones de conformidad con la ley. El Emisor tiene una estructura organizativa sólida y que funciona bien y cumple con las disposiciones del artículo 12(1)(Ⅰ) de la Ley de Valores.
4. De acuerdo con el Informe de Auditoría (Semestral 20192022), las entrevistas realizadas por nuestros abogados con el presidente y el director financiero del Emisor y los documentos explicativos emitidos por el Emisor, a la fecha de este Dictamen Legal Complementario, el Emisor tiene la capacidad de continuar como empresa en funcionamiento y cumple con lo dispuesto en el artículo 12(1)(Ⅱ) de la Ley de Valores.
5. Según el Informe de Auditoría (Semestral 20192022), Yong Tuo Club ha emitido un informe de auditoría/revisión sin reservas sobre el informe de contabilidad financiera del Emisor para el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 30 de junio de 2022, que cumple con lo dispuesto en el artículo 12.1.III de la Ley de Valores.
6. basándose en el certificado emitido por las autoridades de seguridad pública y en los compromisos emitidos por el emisor y su accionista mayoritario y controlador de facto, y en la información proporcionada por nuestros abogados en el Sistema Nacional de Información Empresarial, el sitio web China Judgment Letter (http://wenshu.
