Beijing King & Wood Mallesons (Guangzhou) Law Firm
Sobre Guangzhou Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) Shareholding Company Limited
dictamen jurídico sobre la cuarta junta general extraordinaria de 2022
Para: Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
El bufete de abogados de Beijing King & Wood Mallesons (Guangzhou) (en lo sucesivo, el bufete) ha recibido el encargo de Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) (en lo sucesivo, la empresa) de prestar asesoramiento jurídico de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, la Ley de Sociedades), la Ley de Valores de la República Popular China (en lo sucesivo, la Ley de Valores), las Normas para las Juntas Generales de las Empresas que cotizan en bolsa (Revisión 2022) de la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, las “Normas para las Juntas Generales”) y otras disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular China. (en lo sucesivo, la RPC, a efectos del presente dictamen jurídico, excluyendo la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y Taiwán) y las disposiciones pertinentes de los Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) Estatutos Sociales (en lo sucesivo, los “Estatutos Sociales”) actualmente en vigor, asignó a un abogado para que asistiera a la reunión de la Sociedad celebrada el 13 de octubre de 2022 (en lo sucesivo, la “Reunión”). (en adelante, la “Cuarta Junta General Extraordinaria de 2022”) celebrada el 13 de octubre de 2022 (en adelante, la “Junta General”), y emitió el presente dictamen jurídico sobre asuntos relacionados con la Junta General.
A los efectos de emitir este dictamen jurídico, nuestros abogados han revisado los siguientes documentos facilitados por la Sociedad, entre otros: 1. los Estatutos de la Sociedad modificados por la consideración de la Tercera Junta General Extraordinaria de la Sociedad en 2022
2. El anuncio de los acuerdos de la vigésima novena reunión de la segunda sesión del Consejo de Administración y el anuncio de los acuerdos de la vigésima quinta reunión de la segunda sesión del Consejo de Supervisión de la Sociedad, publicados en el Securities Times, el China Securities Journal, el Shanghai Securities News, el Securities Daily, el Economic Reference News, el Juchao Information Website (www.cn.info.com.cn.) y el sitio web de la Bolsa de Shenzhen el 24 de septiembre de 2022.
3. la Convocatoria de la Cuarta Junta General Extraordinaria de 2022 publicada en el Securities Times, China Securities Journal, Shanghai Securities News, Securities Daily, Economic Reference News, Juchao Information Website (www.cn.info.com.cn.) y la página web de la Bolsa de Shenzhen el 24 de septiembre de 2022.
4. el registro de accionistas de la Sociedad en la fecha de registro de las acciones para la Junta General.
5. Los registros de asistencia y los materiales de los vales de los accionistas que asisten a la junta in situ.
6. los resultados estadísticos de la votación en red en la Junta General de Accionistas proporcionados por Shenzhen Securities Information Company Limited.
7. la propuesta de la Sociedad para la Junta General de Accionistas y el anuncio que implica el contenido de la propuesta correspondiente y otros documentos.
8. otros documentos de la reunión.
La Compañía ha garantizado a la Firma que ha revelado a la Firma todos los hechos suficientes para afectar la emisión de esta opinión legal y ha proporcionado los materiales escritos originales, copias de materiales, fotocopias de materiales, cartas de compromiso o certificados requeridos por la Firma para la emisión de esta opinión legal, y que no hay registros ocultos, declaraciones falsas u omisiones materiales; los documentos y materiales proporcionados por la Compañía a la Firma son verdaderos, exactos, completos y válidos, y los documentos Cuando los materiales son copias o fotocopias, son coherentes y conformes con los originales.
En este dictamen jurídico, el Despacho sólo expresa su opinión sobre los procedimientos de convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, la cualificación de las personas que asisten y convocan la Junta General de Accionistas, la cualificación del convocante, los procedimientos de votación y la conformidad de los resultados de la votación con las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y los Estatutos de la Sociedad, y no expresa una opinión sobre el contenido de las propuestas consideradas en la Junta General de Accionistas y la veracidad y exactitud de los hechos o datos expresados en dichas propuestas. No nos pronunciamos sobre el contenido de las propuestas consideradas en la Junta General de Accionistas ni sobre la veracidad y exactitud de los hechos o datos expresados en dichas propuestas. Expresamos nuestra opinión únicamente de acuerdo con las leyes y reglamentos vigentes en la RPC y no expresamos nuestra opinión de acuerdo con ninguna ley fuera de la RPC.
De conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas y los documentos reglamentarios mencionados y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la Sociedad y los hechos ocurridos o existentes con anterioridad a la fecha de este dictamen jurídico, la Firma ha cumplido estrictamente sus obligaciones estatutarias, ha seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y ha llevado a cabo una verificación y comprobación suficientes de los asuntos relacionados con la junta general de la Sociedad, garantizando que los hechos identificados en este dictamen jurídico son verdaderos, exactos y completos Hemos verificado que los hechos identificados en este dictamen jurídico son verdaderos, exactos y completos, que las opiniones finales expresadas en este dictamen jurídico sobre la Junta General de Accionistas son legales y exactas, y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y que asumiremos las responsabilidades legales correspondientes.
La empresa está de acuerdo en que este dictamen legal se presente a las autoridades pertinentes y se anuncie junto con otros documentos de la reunión como material de anuncio de la Junta General. Aparte de esto, esta opinión legal no podrá ser utilizada para ningún otro propósito por ninguna otra persona sin el consentimiento de la Firma.
De conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, y de acuerdo con las normas comerciales reconocidas, la ética y la diligencia de la profesión jurídica, nuestros abogados asistieron a la Junta General de Accionistas y verificaron los hechos relacionados con la convocatoria y la celebración de la Junta General de Accionistas y los documentos proporcionados por la Compañía, y por la presente emiten el siguiente dictamen jurídico.
I. Procedimientos de convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas
(I) Convocatoria de la Junta General de Accionistas
El 23 de septiembre de 2022, en la Vigésima Novena Reunión de la Segunda Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad, se examinó y aprobó la “Propuesta de Convocatoria de la Cuarta Junta General Extraordinaria de la Sociedad en 2022”, y se decidió que la Cuarta Junta General Extraordinaria de la Sociedad en 2022 se convocaría el 13 de octubre de 2022.
El 24 de septiembre de 2022, la Sociedad publicó la Convocatoria de la Cuarta Junta General Extraordinaria de 2022 en forma de anuncio en el Securities Times, el China Securities Journal, el Shanghai Securities News, el Securities Daily, el Economic Reference News, el Juchao Information Website (www.cn.info.com.cn.) y el sitio web de la Bolsa de Shenzhen.
(II) Convocatoria de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas se convocará mediante una combinación de votaciones presenciales y en línea.
2. La reunión presencial de la Junta General de Accionistas se celebró en la tarde del 13 de octubre de 2022 en la Sala de Conferencias H1 de la Sociedad, Parque Industrial Xingli, nº 143 de la calle Yingxing East, calle Donghuan, distrito de Panyu, Guangzhou, y fue presidida por el Sr. Su Benli, Presidente de la Sociedad.
3. La hora de la votación en línea a través del sistema de negociación de la Bolsa de Shenzhen y el sistema de votación por Internet es el 13 de octubre de 2022, de los cuales, la hora de votación a través de la plataforma de votación del sistema de la Bolsa de Shenzhen es 9:15-9:25, 9:30-11:30 y 13:00-15:00 el 13 de octubre de 2022; la hora de votación a través de la plataforma de votación por Internet de la Bolsa de Shenzhen es El período de votación es cualquier período de 9:15 a 15:00 del 13 de octubre de 2022.
Tras la comprobación por parte de nuestros abogados, la hora, el lugar y la forma reales de convocatoria de esta junta general y las propuestas que se van a considerar en la misma coinciden con la hora, el lugar, la forma y los asuntos que se someten a consideración en la junta, tal y como se anuncia en la Convocatoria de la Cuarta Junta General Extraordinaria de 2022 de Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) .
En opinión de nuestros abogados, la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas cumplió con los procedimientos estatutarios y se ajustó a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y los Estatutos de la Sociedad.
II. Calificaciones de los asistentes a la Junta General de Accionistas
(I) Calificaciones de los asistentes a la Junta General de Accionistas
Nuestros abogados han verificado el registro de accionistas a la fecha del registro de participaciones para la JGA, los certificados de participación, los certificados de representante legal o los poderes de los accionistas corporativos que asisten a la JGA, y las tarjetas de cuenta de los accionistas, los certificados de identificación personal, los poderes de representación y los certificados de identificación de los representantes autorizados de los accionistas naturales que asisten a la JGA, y han confirmado que los accionistas y los representantes de los accionistas que asisten a la JGA in situ Asistieron a la Junta General 8 accionistas y sus representantes, que representaban 64.012000 acciones con derecho a voto, lo que representa el 567281% del número total de acciones con derecho a voto de la Sociedad. De acuerdo con los resultados de la votación en red de Shenzhen Securities Information Company Limited, un total de 3 accionistas participaron en la votación en red en la Junta General de Accionistas, representando 46.550 acciones con derecho a voto, lo que supone el 0,0413% del número total de acciones con derecho a voto de la Sociedad. Entre ellos, había 3 accionistas que no eran consejeros, supervisores, altos directivos ni accionistas que poseían individualmente o en conjunto más del 5% de las acciones de la Sociedad (en adelante, pequeños y medianos inversores), que representaban 46.550 acciones con derecho a voto, lo que supone el 0,0413% del número total de acciones con derecho a voto de la Sociedad.
En resumen, el número total de accionistas que asistieron a la Junta General de Accionistas fue de 11, que representan 64.058550 acciones con derecho a voto, lo que supone el 567694% del número total de acciones con derecho a voto de la Sociedad.
Además de los asistentes a la Junta General de Accionistas mencionados anteriormente, entre los asistentes a la reunión presencial de la Junta General de Accionistas también se encontraban algunos directores, supervisores y el secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y los abogados del bufete, y el director general y otros altos directivos de la Sociedad asistieron a la reunión presencial de la Junta General de Accionistas.
La cualificación de los citados accionistas que participaron en la votación en red en la Junta General de Accionistas fue verificada por las instituciones que proporcionaron el sistema de votación en red, y nuestros abogados no pudieron verificar la cualificación de dichos accionistas. Partiendo de la base de que la cualificación de dichos accionistas que participaron en la votación en red en la Junta General de Accionistas se ajustaba a las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los Estatutos, nuestros abogados opinaron que la cualificación de las personas que asistieron a la reunión en la Junta General de Accionistas se ajustaba a las leyes, los reglamentos administrativos, el Reglamento de la Junta General y los Estatutos de la Sociedad.
(II) Calificaciones del convocante
El convocante de la Junta General de Accionistas es el Consejo de Administración de la Sociedad y la calificación del convocante se ajusta a las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y los Estatutos de la Sociedad.
III. Procedimientos de votación y resultados de la Junta General de Accionistas
(I) Procedimientos de votación de la Junta General de Accionistas
1. Las propuestas examinadas en la Junta General de Accionistas se ajustaron a la convocatoria de la cuarta Junta General Extraordinaria de 2022 y no hubo modificaciones de las propuestas originales ni adición de nuevas propuestas.
2. La Junta General de Accionistas adoptó una combinación de voto presencial y voto en línea. Tal y como atestiguan nuestros abogados, las propuestas recogidas en la convocatoria fueron votadas de forma secreta en la reunión presencial de la Junta General. El recuento de los votos en la reunión presencial fue supervisado por los representantes de los accionistas, los supervisores y nuestros abogados.
3. Los accionistas que participaron en la votación por Internet ejercieron sus derechos de voto a través del sistema de negociación de la Bolsa de Valores de Shenzhen o del sistema de votación por Internet (http://wltp.cn.info.com.cn.) durante las horas de votación por Internet prescritas, y el archivo de datos estadísticos de la votación por Internet fue proporcionado a la Compañía por Shenzhen Securities Information Company Limited tras la finalización de la votación por Internet.
El presidente de la reunión anunció la votación de las mociones combinando los resultados estadísticos de la votación en la reunión presencial y de la votación por Internet, y anunció la adopción de las mociones basándose en los resultados de la votación.
(II) En cuanto a los resultados de la votación de la Junta General de Accionistas
Según el testimonio de nuestros abogados, las siguientes propuestas fueron consideradas y aprobadas en la Junta General de Accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y los Estatutos de la Sociedad.
1. Los resultados de la votación de la “Propuesta sobre la elección del Consejo de Administración de la Sociedad para un nuevo mandato y la designación de candidatos a consejeros no independientes para la tercera sesión del Consejo de Administración” fueron los siguientes.
La moción se votó punto por punto mediante votación acumulativa, y la votación concreta y los resultados fueron los siguientes.
Los resultados de la votación de la “Elección del Sr. Su Benli como director no independiente de la tercera sesión del Consejo de Administración de la Sociedad” fueron los siguientes: Se aprobaron 64.057252 acciones, que representan el 999980% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas y los representantes de los accionistas presentes en la reunión; entre ellas, 45.252 acciones fueron aprobadas por los pequeños y medianos inversores, que representan el 97% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los representantes de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión. Del total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores presentes en la asamblea, se aprobaron 45.252 acciones, que representan el 972116% del total de acciones con derecho a voto.
De acuerdo con los resultados de la votación, el Sr. Su Benli fue elegido como director no independiente de la Tercera Sesión de la Junta.
1.2. Los resultados de la votación de la “Elección del Sr. Ota Toshihiro como director no independiente de la tercera sesión del Consejo de Administración de la empresa” fueron los siguientes.
Resultados de las votaciones: se aprobaron 64.057252 acciones, que representan el 999980% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas y los representantes de los accionistas presentes en la Junta; entre ellas, la situación del voto de los pequeños y medianos inversores fue que se aprobaron 45.252 acciones, que representan el 972116% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los representantes de los pequeños y medianos inversores presentes en la Junta.
De acuerdo con los resultados de la votación, el Sr. Ota Toshihiro fue elegido como director no independiente de la tercera sesión de la Junta.
1.3. Los resultados de la votación de la “Elección del Sr. Su Yongyi como director no independiente de la tercera sesión del Consejo de Administración de la Sociedad” fueron los siguientes: Se aprobaron 64.057252 acciones, que representan el 999980% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas y los apoderados de los accionistas presentes en la reunión; entre ellos, el estado de votación de los pequeños y medianos inversores fue el siguiente: se aprobaron 45.252 acciones, que representan el 972116% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los apoderados de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión. Del total de acciones con derecho a voto representadas por pequeños y medianos inversores presentes en la reunión, se aprobaron 45.252 acciones, que representan el 972116% del total de acciones con derecho a voto.
De acuerdo con los resultados de la votación, el Sr. Su Yongyi fue elegido como director no independiente de la Tercera Sesión de la Junta.
1.4. Los resultados de la votación de la “Elección del Sr. Aoshima Mitsuo como director no independiente de la tercera sesión del Consejo de Administración de la empresa” fueron los siguientes.
Resultado de la votación: se aprobaron 64.057252 acciones, que representan el 999980% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas y los representantes de los accionistas presentes en la reunión; entre ellas, el estado de la votación de los pequeños y medianos inversores fue que se aprobaron 45.252 acciones, que representan el 972116% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los representantes de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión.
Según los resultados de la votación, el Sr. Aoshima Mitsuo fue elegido como director no independiente de la tercera sesión del Consejo.
2. Los resultados de la votación de la “Propuesta sobre la elección del Consejo de Administración de la Sociedad para un nuevo mandato y la designación de candidatos a consejeros independientes para la tercera sesión del Consejo de Administración” fueron los siguientes
Esta propuesta se votó punto por punto mediante una votación acumulativa, y la votación específica y los resultados son los siguientes.
2.1. Los resultados de la votación de la “Elección de la Sra. Wang Lixin como Directora Independiente de la Tercera Sesión del Consejo de Administración de la Compañía” fueron los siguientes
Resultados de las votaciones: se aprobaron 64.057252 acciones, que representan el 999980% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas y los representantes de los accionistas presentes en la reunión; entre ellas, el estado de las votaciones de los pequeños y medianos inversores fue el siguiente: se aprobaron 45.252 acciones, que representan el 972116% del número total de acciones con derecho a voto representadas por los pequeños y medianos inversores y los representantes de los pequeños y medianos inversores presentes en la reunión.
De acuerdo con los resultados de la votación, la Sra. Wang Lixin fue elegida como consejera independiente de la Tercera Sesión del Consejo.
2.2. Los resultados de la votación de la “Elección del Sr. Liu Shanmin como Director Independiente de la Tercera Sesión del Consejo de Administración de la Compañía” fueron los siguientes.
Resultado de la votación: Aprobado 64,05
