China United Network Communications Limited(600050) Reglamento de las Juntas Generales
Aprobado en la primera Junta General Extraordinaria de 2022
China United Network Communications Limited(600050)
Reglamento de las Juntas Generales de Accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Con el fin de regular la conducta de la Sociedad y garantizar que la junta general de accionistas de la Sociedad ejerza sus poderes y funciones de acuerdo con la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Sociedades”), la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores”) y las Normas para las Juntas Generales de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Reguladora de Valores de China y los Estatutos de la Sociedad (en adelante, los “Estatutos”) Estas normas están formuladas. Artículo 2 La Sociedad convocará las juntas generales en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, el presente reglamento y los estatutos, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la Sociedad desempeñará eficazmente sus funciones y organizará la junta general de accionistas de forma seria y oportuna. Todos los administradores de la Sociedad deberán desempeñar con diligencia sus funciones para que la junta general se celebre con normalidad y los poderes y funciones se ejerzan de acuerdo con la ley. Artículo 3 La junta general ejercerá sus poderes y funciones dentro del ámbito de la Ley de Sociedades y de los Estatutos.
Artículo 4 La junta general se dividirá en una junta general anual y una junta general extraordinaria. La asamblea general anual se celebrará una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior. Las asambleas generales extraordinarias se celebrarán de vez en cuando, y en caso de que se celebre una asamblea general extraordinaria en las circunstancias estipuladas en el artículo 100 de la Ley de Sociedades, la asamblea general extraordinaria se celebrará en un plazo de dos meses.
Si la Sociedad no puede convocar una junta general en el plazo mencionado, deberá informar a la agencia de envío de la Comisión Reguladora de Valores de China y a la bolsa de valores en la que cotizan las acciones de la Sociedad (en lo sucesivo, “la bolsa”), explicar las razones y hacer un anuncio.
Artículo 5 La Sociedad, al convocar una junta general de accionistas, contratará a un abogado para que emita un dictamen jurídico sobre las siguientes cuestiones y lo anuncie:
(a) Si los procedimientos de convocatoria y celebración de la junta se ajustan a las leyes, los reglamentos administrativos, el presente reglamento y los estatutos de la sociedad.
(ii) La legalidad y validez de los títulos de los asistentes a la reunión y de los títulos del convocante.
(iii) Si los procedimientos de votación y los resultados de la votación de la reunión son legales y válidos.
(iv) Los dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones relevantes emitidos a petición de la empresa.
Capítulo II Convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas
Artículo 6 El Consejo de Administración convocará la junta general de accionistas en el plazo y la fecha previstos en el artículo 4 del presente Reglamento.
Artículo 7 Los consejeros independientes tendrán derecho a proponer al Consejo de Administración la convocatoria de una junta general extraordinaria. El Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la Sociedad, en el plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, comunicará por escrito si está de acuerdo o no con la convocatoria de la junta general extraordinaria.
Si el Consejo de Administración acuerda convocar una asamblea general extraordinaria, emitirá un aviso de convocatoria de la asamblea general extraordinaria dentro de los 5 días siguientes a la toma del acuerdo del Consejo de Administración; si el Consejo de Administración no acuerda convocar una asamblea general extraordinaria, expondrá las razones y hará un anuncio.
Artículo 8 El Comité de Vigilancia tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocatoria de una asamblea general extraordinaria, que se presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la Sociedad, en el plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, comunicará por escrito si está de acuerdo o no con la convocatoria de la junta general extraordinaria.
Si el Consejo de Administración acuerda convocar una asamblea general extraordinaria, deberá, dentro de los 5 días siguientes a la toma del acuerdo del Consejo de Administración, publicar una convocatoria de la asamblea general extraordinaria, y deberá obtener el consentimiento del Comité de Vigilancia para cualquier cambio en la propuesta original de la convocatoria.
Si el Consejo de Administración no acepta convocar una junta general extraordinaria, o si no se da respuesta por escrito en el plazo de 10 días después de recibir la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede cumplir o no cumple el deber de convocar una junta general, y el Comité de Vigilancia podrá convocar y presidir la propia junta.
Artículo 9 Los accionistas que individual o colectivamente posean más del 10% de las acciones de la Sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración la convocatoria de una junta general extraordinaria, debiendo presentar la solicitud por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la Sociedad, en el plazo de 10 días desde la recepción de la solicitud, comunicará por escrito si está de acuerdo o no con la convocatoria de la junta general extraordinaria.
Si el Consejo de Administración acuerda convocar una junta general extraordinaria, deberá, dentro de los 5 días siguientes a la toma del acuerdo del Consejo de Administración, publicar una convocatoria de la junta general extraordinaria, y deberá obtener el consentimiento de los accionistas correspondientes para cualquier modificación de la solicitud original en la convocatoria.
Si el Consejo de Administración no acuerda convocar una junta general extraordinaria, o si no se produce ninguna respuesta en los 10 días siguientes a la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la Sociedad tendrán derecho a proponer al Comité de Vigilancia la convocatoria de una junta general extraordinaria y presentarán su solicitud por escrito al Comité de Vigilancia.
Si el Consejo de Supervisión acuerda convocar una junta general extraordinaria, emitirá, en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, una notificación de convocatoria de la junta general y obtendrá el consentimiento de los accionistas afectados para cualquier modificación de la solicitud original. Si el Comité de Vigilancia no convoca la asamblea general en el plazo establecido, se considerará que el Comité de Vigilancia no convoca ni preside la asamblea general, y los accionistas que individual o colectivamente posean más del 10% de las acciones de la Sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la asamblea general por su cuenta.
Artículo 10 Si el Comité de Vigilancia o un accionista decide convocar una junta general por su cuenta, lo notificará por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentará un registro en la Bolsa.
Antes del anuncio del acuerdo de la junta general, el porcentaje de acciones que posee el accionista convocante no debe ser inferior al 10%.
El Comité de Vigilancia y el accionista convocante presentarán los materiales de apoyo pertinentes a la Bolsa al publicar la convocatoria de la junta general y anunciar la resolución de la junta general.
Artículo 11 El Consejo de Administración y el secretario del Consejo de Administración colaborarán con el Comité de Vigilancia o con los accionistas en la convocatoria de la junta general por su cuenta. El consejo de administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el consejo de administración no facilita el registro de accionistas, el convocante puede solicitar a la institución de registro y liquidación de valores la obtención del registro de accionistas con el correspondiente anuncio de la convocatoria de la junta general. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la convocatoria de la junta general.
Artículo 12 Si el Comité de Vigilancia o los accionistas convocan una junta general por su cuenta, los gastos necesarios para la reunión correrán a cargo de la Sociedad.
Capítulo III Propuesta y convocatoria de la Junta General de Accionistas
Artículo 13 El contenido de las propuestas deberá ajustarse al mandato de la asamblea general, tener temas claros y resoluciones específicas, y cumplir con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos. Artículo 14 Cuando la Sociedad convoque una junta general, el Consejo de Administración, el Comité de Vigilancia y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la Sociedad tendrán derecho a hacer propuestas a la Sociedad.
Los accionistas que, individual o colectivamente, posean más del 3% de las acciones de la Sociedad pueden presentar una propuesta provisional por escrito al convocante 10 días antes de la junta general. El convocante publicará una convocatoria complementaria de la junta general en los dos días siguientes a la recepción de la propuesta, anunciando el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no podrá modificar las propuestas que figuren en la convocatoria de la junta general ni añadir nuevas propuestas después de que se haya publicado la convocatoria de la junta general.
La junta de accionistas no votará ni tomará acuerdos sobre propuestas que no estén especificadas en la convocatoria de la junta de accionistas o que no cumplan con lo dispuesto en el artículo 13 del presente Reglamento.
Artículo 15 El convocante notificará a los accionistas mediante un anuncio 20 días antes de la junta general anual, y los accionistas serán notificados mediante un anuncio 15 días antes de la junta general extraordinaria.
Artículo 16 La convocatoria y la convocatoria complementaria de la junta general deberán contener una divulgación completa e íntegra del contenido concreto de todas las propuestas, así como todas las informaciones o explicaciones necesarias para permitir a los accionistas formarse un juicio razonable sobre los asuntos a tratar. Si los asuntos a tratar requieren la opinión de los consejeros independientes, la opinión de los consejeros independientes y las razones de la misma se darán a conocer al mismo tiempo que la convocatoria de la junta general o la convocatoria complementaria.
Artículo 17 Cuando la junta de accionistas se proponga debatir asuntos relativos a la elección de administradores y supervisores, la convocatoria de la junta de accionistas deberá revelar plenamente los datos de los candidatos a administradores y supervisores, incluyendo al menos los siguientes: (a) información personal, como formación académica, experiencia laboral y empleo a tiempo parcial.
(ii) Si existe alguna relación con la empresa o sus accionistas mayoritarios y controladores de facto.
(iii) Divulgación del número de acciones que posee la empresa.
(iv) Si ha sido sancionado por la CSRC y otras autoridades pertinentes y disciplinado por la bolsa de valores.
Excepto en el caso de la adopción del sistema de voto acumulativo para la elección de directores y supervisores, cada candidato a director y supervisor será propuesto por una sola propuesta.
Artículo 18 La convocatoria de la junta general especificará la hora y el lugar de la reunión y determinará la fecha de registro de las acciones. El intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la reunión no será superior a siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de inscripción, no se podrá modificar.
Artículo 19 Una vez realizada la convocatoria de la junta general, ésta no podrá ser aplazada ni anulada sin razones válidas, y las propuestas especificadas en la convocatoria de la junta general no podrán ser anuladas. En caso de aplazamiento o anulación, el convocante anunciará y explicará los motivos al menos 2 días laborables antes de la fecha original de la asamblea general.
capítulo iv convocatoria de las juntas generales
Artículo 20 La Sociedad convocará una junta general en Pekín, Shangai, Shenzhen u otros lugares donde el Consejo considere conveniente que los accionistas asistan a la junta.
La asamblea general se convocará en forma de reunión presencial con lugar de celebración. La Sociedad también puede ofrecer Internet, televisión, teleconferencia u otros medios permitidos por las leyes, los reglamentos administrativos o los reglamentos departamentales para facilitar la participación de los accionistas en las juntas generales de acuerdo con los requisitos de las leyes, los reglamentos, las normas administrativas o los dictámenes normativos. El accionista que participe en una junta general a través de los medios mencionados se considerará presente.
Los accionistas pueden asistir a la junta general en persona y ejercer sus derechos de voto, o pueden designar a otras personas para que asistan y ejerzan sus derechos de voto en su nombre dentro del ámbito de la autorización.
Artículo 21 Cuando la Sociedad adopte la red u otros medios para la celebración de la junta de accionistas, la convocatoria de la junta de accionistas deberá indicar claramente el horario y los procedimientos de votación de la red u otros medios.
La hora de inicio de la votación por red u otros medios en una junta general no será anterior a las 15:00 horas del día anterior a la junta general presencial ni posterior a las 9:30 horas del día de la junta general presencial, y su hora de finalización no será anterior a las 15:00 horas del día de la junta general presencial.
Artículo 22 El Consejo de Administración y los demás convocantes tomarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la junta general. En caso de interferir en la junta de accionistas, provocar y violar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se tomarán medidas para detener e informar rápidamente a los departamentos pertinentes para su investigación y tratamiento.
Artículo 23 Todos los accionistas inscritos en la fecha de registro de las acciones o sus apoderados tendrán derecho a asistir a la junta general, y la sociedad y el convocante no podrán negarse a ello por ningún motivo.
Artículo 24 Si un accionista individual asiste a la junta en persona, deberá asistir a la junta general con su tarjeta de cuenta de acciones, su tarjeta de identificación u otros documentos o certificados válidos que puedan indicar su identidad. Si se designa un representante para asistir a la junta, éste deberá presentar también una carta de autorización del accionista y un documento de identidad personal válido. Artículo 25 El convocante y el apoderado verificarán conjuntamente la legitimidad de las calificaciones de los accionistas sobre la base del registro de accionistas facilitado por la institución de registro y liquidación de valores y registrarán los nombres de los accionistas y el número de acciones que poseen con derecho a voto. El registro de la junta finalizará antes de que el presidente anuncie el número de accionistas y apoderados presentes en la junta y el número total de acciones con derecho a voto.
Artículo 26 Cuando se celebre una junta general de accionistas, todos los directores, supervisores y el secretario del consejo de administración deberán asistir a la junta, y el gerente y otros altos directivos deberán asistir a la junta.
Artículo 27 La junta general de accionistas estará presidida por el presidente del consejo de administración. Si el presidente no puede ejercer sus funciones o no las ejerce, lo presidirá un consejero elegido conjuntamente por más de la mitad de los consejeros.
El presidente de la comisión de control presidirá la junta general de accionistas convocada por la propia comisión de control. Si el Presidente del Comité de Vigilancia no puede ejercer sus funciones o no las ejerce, un Supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad de los Supervisores presidirá la reunión.
Si la junta de accionistas es convocada por los propios accionistas, el convocante elegirá un representante para presidir la junta.
En caso de que el presidente infrinja el reglamento de una junta de accionistas y ésta no pueda continuar, la junta de accionistas podrá, con el consentimiento de la mayoría de los accionistas presentes en la junta de accionistas con derecho a voto, elegir a una persona para que actúe como presidente y continúe la junta.
Artículo 28 En la asamblea general anual, el Consejo de Administración y el Comité de Vigilancia presentarán un informe a la asamblea general sobre su trabajo en el último año, y cada uno de los consejeros independientes presentará también un informe sobre sus funciones.
Artículo 29 Los Directores, Supervisores y la alta dirección darán explicaciones y aclaraciones en la junta general anual en respuesta a las preguntas de los accionistas.
Artículo 30 El presidente anunciará el número de accionistas y apoderados presentes en la junta y el número total de acciones con derecho a voto antes de que se lleve a cabo la votación, y el número de accionistas y apoderados presentes en la junta y el número total de acciones con derecho a voto estarán sujetos al registro de la junta.
Artículo 31 Los accionistas que estén relacionados con los asuntos que se vayan a tratar en la junta general deberán abstenerse de votar, y las acciones que posean no se contabilizarán en el número total de acciones con derecho a voto presentes en la junta general.
Cuando la junta de accionistas considere asuntos importantes que afecten a los intereses de los pequeños y medianos inversores, los votos de los pequeños y medianos inversores se contarán por separado. Los resultados del recuento de votos por separado se harán públicos en el momento oportuno.
La sociedad no tendrá derecho a votar sobre sus propias acciones, y éstas no se contabilizarán en el número total de acciones con derecho a voto en la junta general.
Si un accionista adquiere acciones con derecho a voto de la Sociedad infringiendo lo dispuesto en el apartado 1 y el apartado 2 del artículo 63 de la Ley de Valores, las acciones que excedan de la proporción prescrita no podrán ejercer el derecho de voto durante los 36 meses siguientes a la compra y no se contabilizarán como parte del número total de acciones con derecho a voto presentes en la junta de accionistas.
El Consejo de Administración, los consejeros independientes, los accionistas que posean más del uno por ciento de las acciones con derecho a voto o los organismos de protección de los inversores establecidos de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos o las disposiciones de la CSRC pueden solicitar públicamente los derechos de voto de los accionistas. La solicitud de derechos de voto de los accionistas deberá revelar plenamente a la persona solicitada información como la intención de voto específica. Está prohibido solicitar el derecho de voto de los accionistas mediante una remuneración o una remuneración encubierta. Salvo condiciones estatutarias, la Sociedad no impondrá un porcentaje mínimo de participación en la solicitud de derechos de voto. Artículo 32 Cuando la proporción de acciones de un solo accionista y de sus partes concertadas sea igual o superior al 30% y la junta de accionistas deba votar sobre la elección de más de dos administradores o supervisores, se aplicará el sistema de voto acumulativo de conformidad con las disposiciones de estos artículos o con el acuerdo de la junta de accionistas, es decir, cuando deban elegirse más de dos administradores o supervisores en la junta de accionistas, cada acción tendrá el mismo número de votos que el número de administradores o supervisores que deban elegirse, y los derechos de voto que posean los accionistas Los derechos de voto de los accionistas pueden utilizarse de forma centralizada. Si la junta de accionistas elige a los directores y supervisores por el sistema de votación acumulativa, la votación para los directores y supervisores se realizará por separado, y la votación para los directores independientes y los directores no independientes se realizará por separado. El consejo de administración anunciará a los accionistas el currículum vitae y la información básica de los candidatos a directores y supervisores.
Artículo 33 Salvo el sistema de votación acumulativa, todas las propuestas se votarán punto por punto en las juntas generales. Si hay diferentes propuestas sobre el mismo asunto, la votación se llevará a cabo en el orden de las propuestas. Salvo por razones especiales, como un caso de fuerza mayor que provoque la suspensión de la junta general o la imposibilidad de tomar acuerdos, la junta general no podrá anular ni abstenerse de votar las propuestas.
Artículo 34 Al examinar una propuesta en una junta general, ésta no podrá ser modificada
