Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Reglamento interno del Consejo de Administración
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Con el fin de clarificar las responsabilidades y la autoridad del Consejo de Administración de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (en lo sucesivo, “la Sociedad” o “la Compañía”), regular las actuaciones y los procedimientos de toma de decisiones del Consejo de Administración, mejorar la eficiencia del Consejo de Administración, garantizar un funcionamiento normalizado y una toma de decisiones científica, de acuerdo con la La Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China (“Ley de Valores”), las Normas que rigen la cotización de las acciones en el GEM de la Bolsa de Shenzhen (“Normas que rigen la cotización de las acciones en el GEM”), las Normas que rigen la cotización de las acciones en el GEM de la Bolsa de Shenzhen (“Normas que rigen la cotización de las acciones en el GEM”) y las Normas que rigen la autorregulación de las empresas cotizadas en la Bolsa de Shenzhen. Directrices de autorregulación de la Bolsa de Shenzhen para las empresas cotizadas nº 2 – Funcionamiento normalizado de las empresas cotizadas en GEM” (en adelante, “Directrices de funcionamiento normalizado de GEM”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, reglamentos departamentales y documentos normativos, así como el ” Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (en adelante, los “Estatutos”), y las disposiciones pertinentes de los Estatutos (en adelante, los “Estatutos”), se formula el presente Reglamento.
Artículo 2 El Consejo de Administración es un órgano permanente de la Sociedad, elegido por la Junta General de Accionistas o la Junta de Personal (Representante) y responsable ante ella, ejecuta los acuerdos de la Junta General de Accionistas, salvaguarda los intereses de la Sociedad y de todos los accionistas, y es responsable de los objetivos de desarrollo de la Sociedad y de las decisiones sobre las principales actividades empresariales.
Capítulo II Composición del Consejo de Administración y de los órganos subordinados
Artículo 3 El Consejo de Administración de la Sociedad se compone de seis consejeros, de los cuales tres son independientes y uno es representante de los trabajadores. Habrá un presidente y un vicepresidente.
El número total de consejeros que sean también altos directivos de la Sociedad y que sean representantes de los trabajadores no superará la mitad del número total de consejeros de la Sociedad.
Artículo 4 El Consejo de Administración de la Sociedad establecerá un Comité de Auditoría y, según sea necesario, comités especiales como el Comité de Estrategia, el Comité de Remuneración y Evaluación y el Comité de Nombramientos. Los comités especiales serán responsables ante el Consejo de Administración y desempeñarán sus funciones de acuerdo con los Estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y las propuestas de los comités especiales se someterán al Consejo de Administración para su consideración y decisión.
Los miembros de los comités especiales estarán compuestos por todos los directores, y el número de miembros del comité no será inferior a tres. Los directores independientes del Comité de Auditoría, del Comité de Remuneración y Evaluación y del Comité de Nombramientos constituirán la mayoría y actuarán como convocantes, y el convocante del Comité de Auditoría será un profesional de la contabilidad. El Consejo se encargará de formular los procedimientos de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 5 El Consejo de Administración contará con un secretario del Consejo de Administración que se encargará de llevar los asuntos cotidianos del Consejo de Administración y de conservar el sello del Consejo de Administración. El secretario del consejo de administración será propuesto por el presidente del consejo de administración y nombrado o destituido por el consejo de administración, y un director o personal de alta dirección de la empresa puede también actuar como secretario del consejo de administración de la empresa.
Artículo 6 El secretario del Consejo de Administración podrá designar a un representante de asuntos bursátiles y a otro personal relevante que le asista en la gestión de los asuntos cotidianos.
Capítulo III Atribuciones y funciones del Consejo de Administración
Artículo 7 El Consejo de Administración desempeñará concienzudamente sus funciones según lo estipulado en las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos, los reglamentos departamentales, los documentos reguladores, las Reglas de Cotización en Bolsa del GEM, las Directrices del GEM para el Funcionamiento Estandarizado, otras disposiciones pertinentes de la Bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la Sociedad, y se asegurará de que la Sociedad cumpla con las leyes, los reglamentos administrativos, los reglamentos departamentales, los documentos reguladores, las Reglas de Cotización en Bolsa del GEM, las Directrices del GEM para el Funcionamiento Estandarizado y los Estatutos de la Sociedad. otras disposiciones de la Bolsa de Shenzhen y de los Estatutos, tratar a todos los accionistas con equidad y prestar atención a los derechos e intereses legítimos de las demás partes interesadas.
Artículo 8 El Consejo ejercerá las siguientes competencias y funciones.
(I) Convocar la junta general de accionistas e informar a la junta general sobre su labor.
(Ⅱ) Ejecutar los acuerdos de la junta general.
(Ⅲ) Decidir sobre el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa.
(Ⅳ) Formular la propuesta de presupuesto financiero anual de la empresa y la propuesta de cuenta final.
(V) Formular el plan de distribución de beneficios de la empresa y el plan de compensación de pérdidas.
(VI) Formular las propuestas de la Sociedad para el aumento o la reducción de su capital social, la emisión de obligaciones u otros valores y la salida a bolsa; (VII) Formular las propuestas de la Sociedad para las adquisiciones importantes, la adquisición de acciones de la Sociedad o las fusiones, las escisiones, las disoluciones y los cambios de forma de la Sociedad
(Ⅷ) Decidir sobre asuntos como las inversiones extranjeras de la Sociedad, la adquisición y venta de activos, la pignoración de activos, los asuntos de garantía externa, la encomienda de la gestión financiera, las transacciones conexas y las donaciones externas en el ámbito de la autorización de la Junta General de Accionistas.
(Ⅸ) Decidir sobre la creación de los órganos de gestión interna de la Sociedad.
(X) Nombrar o destituir al director general, al secretario del consejo de administración y a los demás miembros de la alta dirección de la empresa, y decidir sobre las cuestiones relativas a su remuneración, recompensas y sanciones; decidir sobre el nombramiento o la destitución del subdirector general, del responsable de las finanzas y de los demás miembros de la alta dirección de la empresa, y decidir sobre las cuestiones relativas a su remuneración, recompensas y sanciones, a propuesta del director general.
(xi) Formular el sistema básico de gestión de la empresa.
(xii) Formular modificaciones de los Estatutos de la Sociedad.
(xiii) gestionar la divulgación de información de la empresa
(xiv) Proponer a la junta general de accionistas el nombramiento o la sustitución de la empresa de auditoría de la Sociedad.
(xv) Recibir informes sobre el trabajo del director general de la empresa e inspeccionar el trabajo del director general.
(xvi) Proponer a la junta general de accionistas la elección y la sustitución de los directores y consejeros independientes de la Sociedad.
(xvii) Las demás atribuciones y funciones que le otorguen las leyes, los reglamentos administrativos, los reglamentos departamentales o los Estatutos de la Sociedad y la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración ejercerá las facultades y funciones mencionadas convocando una reunión del Consejo de Administración para deliberar y decidir sobre el asunto y formar una resolución del Consejo de Administración antes de que pueda llevarse a cabo. Los asuntos que excedan el ámbito de autorización de la junta general de accionistas se someterán a la consideración de la junta general de accionistas.
Artículo 9 El consejo de administración de la Sociedad hará una declaración a la junta general de accionistas sobre el dictamen de auditoría no estándar emitido por los censores jurados de cuentas sobre el informe financiero de la Sociedad.
Artículo 10 El consejo de administración determinará la autoridad para las inversiones extranjeras, la adquisición y venta de activos, la pignoración de activos, los asuntos de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones vinculadas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de revisión y toma de decisiones; los principales proyectos de inversión serán evaluados por los expertos y profesionales pertinentes e informados a la junta general de accionistas para su aprobación.
Las operaciones (distintas de la prestación de garantías y asistencia financiera) que vaya a realizar la empresa se someterán al examen y aprobación del Consejo de Administración y se divulgarán oportunamente cuando se cumpla uno de los siguientes criterios.
(I) El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los últimos activos totales auditados de la empresa, y cuando existan tanto el valor contable como el valor de tasación del importe total de los activos involucrados en la transacción, se utilizará el más alto como dato de cálculo.
(II) Los ingresos de explotación del objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable relacionado con la empresa representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de RMB.
(III) El beneficio neto del objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable relevante para el beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable es superior al 10% y el importe absoluto supera el millón de RMB.
(IV) El importe de la transacción (incluyendo la asunción de deudas y gastos) de la transacción representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa para el último período y el importe absoluto supera los 10 millones de RMB.
(V) El beneficio derivado de la transacción representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio fiscal y el importe absoluto supera el millón de RMB.
Si los datos que intervienen en el cálculo de los indicadores anteriores son negativos, se tomará el valor absoluto para el cálculo.
Salvo en el caso de la prestación de garantías, la gestión de patrimonios encomendados y otros asuntos previstos de otro modo en las normas comerciales pertinentes de la Bolsa de Shenzhen, las disposiciones anteriores se aplicarán de acuerdo con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos cuando la empresa realice transacciones de la misma categoría y el asunto sea relevante. Quienes hayan cumplido con sus obligaciones pertinentes de acuerdo con el párrafo anterior dejarán de estar incluidos en el cálculo acumulativo correspondiente. Si la empresa ha confiado la gestión financiera de forma continuada durante doce meses consecutivos, el saldo más alto de ese periodo será el importe de la operación y se aplicarán las disposiciones anteriores.
Las “transacciones” mencionadas anteriormente incluyen las siguientes.
(I) Compra o venta de activos.
(Ⅱ) Inversiones extranjeras (incluida la gestión de patrimonios encomendados, la inversión en filiales, etc., excepto la creación o el aumento de capital en filiales de propiedad exclusiva).
(III) Arrendamiento de activos.
(IV) La celebración de contratos relacionados con la gestión (incluyendo la gestión encomendada, la gestión confiada, etc.).
(V) Dar o recibir activos (distintos de los activos en efectivo entregados a la empresa).
(VI) Reestructuración de deudas o pasivos.
(VII) Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo.
(viii) La celebración de acuerdos de licencia.
(IX) Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos de tanteo, a los derechos preferentes de suscripción de las aportaciones de capital, etc.).
(X) Otras transacciones según lo determinado por la Bolsa de Shenzhen.
Las anteriores compras y ventas de activos no incluyen las compras de materias primas, combustible y energía, ni las ventas de productos, materias primas y otros activos relacionados con las operaciones diarias, pero sí se incluyen en los swaps de activos que implican compras y ventas de dichos activos.
Artículo 11 Cuando una empresa otorgue una garantía, ésta deberá ser revelada al público de manera oportuna tras su consideración por el consejo de administración. Cuando el consejo de administración considere el asunto de la garantía, deberá ser considerado y acordado por más de dos tercios de los consejeros presentes en la reunión del consejo.
Artículo 12 La prestación de asistencia financiera por parte de la Sociedad deberá ser acordada y resuelta por dos tercios o más de los consejeros presentes en una reunión del Consejo de Administración, y la obligación de divulgación de información deberá cumplirse en tiempo y forma.
Los asuntos de ayuda financiera se someterán a la consideración de la asamblea general después de ser examinados y aprobados por el consejo de administración si se encuentran en una de las siguientes circunstancias.
(I) El ratio de apalancamiento auditado del concesionario para el último período es superior al 70%.
(Ⅱ) El importe de una sola ayuda financiera o el importe acumulado de las ayudas financieras prestadas en un periodo de doce meses consecutivos supera el 10% del último patrimonio neto auditado de la Sociedad.
(III) Otras circunstancias prescritas por la Bolsa de Valores de Shenzhen o los estatutos de la empresa.
La empresa está exenta de las disposiciones de los dos primeros párrafos si la actividad principal de la empresa es la concesión de préstamos o la financiación de negocios a partes externas, o si el objetivo de la ayuda financiera es una filial de control en el ámbito del estado consolidado de la empresa y la proporción de participación supera el 50%.
Artículo 13 Las transacciones (distintas de la prestación de garantías y asistencia financiera) entre la Sociedad y sus personas vinculadas que cumplan uno de los siguientes criterios deberán ser examinadas por el Consejo de Administración y divulgadas oportunamente.
(I) Las transacciones que se produzcan entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 RMB.
(Ⅱ) Las transacciones que se produzcan entre la Sociedad y las personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de RMB y que representen más del 0,5% del valor absoluto del último período de los activos netos auditados de la Sociedad.
Cuando una transacción (distinta de la prestación de garantías) entre la Sociedad y una persona vinculada supere los 30 millones de RMB y represente más del 5% del valor absoluto del último período de activos netos auditados de la Sociedad, se someterá a la consideración de la junta de accionistas y, mutatis mutandis, se contratará a la institución de servicios de valores pertinente para que evalúe o audite el objeto de la transacción.
El informe de auditoría y el informe de tasación previstos en el párrafo anterior serán emitidos por una institución de servicios de valores que cumpla con las disposiciones de la Ley de Valores.
Las transacciones relacionadas con las operaciones diarias están exentas de auditoría o valoración.
Cuando la empresa ofrezca garantías a personas vinculadas, independientemente de su importe, se divulgarán oportunamente tras su examen y aprobación por el consejo de administración y se someterán a la consideración de la junta general de accionistas.
Artículo 14 La Sociedad tendrá un presidente y un vicepresidente, que serán directores de la Sociedad y serán elegidos y destituidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 15 El presidente ejercerá las siguientes competencias y funciones.
(I) Presidir la junta general de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración.
(Ⅱ) Supervisar e inspeccionar la aplicación y ejecución de los acuerdos del Consejo de Administración.
(Ⅲ) Firmar acciones, bonos y otros valores negociables emitidos por la Sociedad.
(Ⅳ) Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos que deba firmar el representante legal de la Sociedad; (V) Ejercer las facultades del representante legal
(VI) en caso de emergencia de fuerza mayor, como una catástrofe natural extraordinaria, ejercer poderes especiales de disposición sobre los asuntos de la Sociedad de acuerdo con las disposiciones de la ley y los intereses de la Sociedad, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la junta general de accionistas; (VII) otros poderes y funciones otorgados por el Consejo de Administración.
La delegación de facultades por parte del Consejo de Administración en el Presidente se hará mediante un acuerdo del Consejo de Administración con autorización clara y específica de materias, contenido y autoridad. Todos los asuntos que impliquen intereses significativos de la Sociedad serán decididos colectivamente por el Consejo de Administración y no podrán ser decididos por el Presidente o los Consejeros individuales por su cuenta.
Artículo 16 El vicepresidente de la sociedad asistirá al presidente del consejo de administración en su labor. Si el presidente del consejo de administración no puede ejercer sus funciones o no las cumple, el vicepresidente del consejo de administración ejercerá sus funciones; si el vicepresidente del consejo de administración no puede ejercer sus funciones o no las cumple, más de la mitad de los consejeros elegirán conjuntamente a un consejero para que ejerza sus funciones.
Artículo 17 Las principales funciones del Comité de Auditoría del Consejo de Administración son.
(I) Supervisar y evaluar el trabajo de auditoría externa y proponer la contratación o sustitución de auditores externos.
(Ⅱ) Supervisar y evaluar el trabajo de auditoría interna y ser responsable de la coordinación entre la auditoría interna y la externa.
(III) Revisar la información financiera de la empresa y su divulgación.
(IV) Supervisar y evaluar los controles internos de la empresa.
(V) Encargarse de los demás asuntos autorizados por las leyes y reglamentos, los estatutos y el Consejo de Administración.
Artículo 18 Las principales funciones del Comité de Estrategia del Consejo de Administración serán estudiar y hacer recomendaciones sobre las estrategias de desarrollo a largo plazo y las principales decisiones de inversión de la Sociedad.
Artículo 19 Las principales funciones del Comité de Remuneración y Evaluación del Consejo de Administración son.
(I) Estudiar los criterios de evaluación de los directores y altos cargos, realizar evaluaciones y hacer recomendaciones.
(II) Estudiar y revisar las políticas y propuestas de retribución de los consejeros y altos directivos.
(Ⅲ) Otros asuntos autorizados por el Consejo.
Artículo 20 Las principales funciones del Comité de Nombramientos del Consejo serán.
(I) estudiar y hacer recomendaciones sobre los criterios y procedimientos de selección de directores y personal de alta dirección.
(II) Seleccionar a los candidatos cualificados para directores y personal de alta dirección.
(III) Revisar y hacer recomendaciones sobre los candidatos a directores y altos cargos.
(Ⅳ) Otros asuntos autorizados por el Consejo.
Capítulo IV Mociones en las reuniones del Consejo
Artículo 21 El presidente del consejo de administración, más de un tercio de los administradores, más de la mitad de los administradores independientes, el comité de supervisión y los accionistas que individual o colectivamente posean más de una décima parte de los derechos de voto de la Sociedad tendrán derecho a proponer propuestas provisionales al consejo de administración de la Sociedad.
Artículo 22 Las propuestas del Consejo de Administración se ajustarán a las siguientes condiciones.
(I) El contenido no contradice las disposiciones de las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos, y entra en el ámbito de las funciones del Consejo de Administración.
(Ⅱ) Hay temas claros y resoluciones concretas.
Cuando las mociones propuestas entren en el ámbito de las funciones de los comités especiales, deberán ser examinadas primero por éstos antes de ser sometidas a la consideración del Consejo de Administración.
