Código de stock: Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Abreviatura de stock: Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Número de anuncio: 2022048 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
Anuncio de los acuerdos de la décima reunión de la tercera sesión del Consejo de Administración
La Compañía y todos los miembros del Consejo de Administración garantizan que la información divulgada es verdadera, precisa y completa y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
I. Reunión del Consejo de Administración
La convocatoria de la décima reunión (la “Reunión”) de la tercera sesión del Consejo de Administración de la Sociedad (la “Sociedad”) se entregó a todos los consejeros de la Sociedad por correo y por correspondencia el 10 de octubre de 2022. La Junta se celebró el 11 de octubre de 2022 por correspondencia y fue presidida por Liu Zhongliang, el Presidente del Consejo. Asistieron a la Junta 7 directores de los 7 que deberían haber asistido. Todos los supervisores y altos directivos de la empresa asistieron a la reunión. Debido a la urgencia del asunto en cuestión, el Consejo de Administración renunció al requisito del plazo de notificación de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos, según explicó el convocante y acordó por unanimidad todos los consejeros. La reunión se celebró de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes y los estatutos de la empresa, y la reunión fue legal y válida.
II. Deliberaciones de la reunión del Consejo
(I) Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el cumplimiento por parte de la Sociedad de las condiciones para la emisión de obligaciones convertibles a objetos indeterminados
La Sociedad tiene la intención de emitir bonos corporativos convertibles para objetos no especificados, y de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Sociedades”), la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores”), las Medidas Administrativas para el Registro de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Cotizadas en el Mercado de Empresas en Crecimiento (para su aplicación experimental) (en adelante, las “Medidas Administrativas”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, y después de que el Consejo de Administración de la Sociedad haya revisado la (en lo sucesivo, las “Medidas Administrativas”) y otras disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, el Consejo de Administración de la Sociedad ha llevado a cabo un autoexamen y una verificación de la situación real de la Sociedad y de los asuntos relacionados, y considera que las condiciones de la Sociedad cumplen las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes en relación con la emisión de bonos convertibles a objetos no especificados por parte de las sociedades que cotizan en el GEM, y está cualificada para emitir bonos convertibles a objetos no especificados.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
Los consejeros independientes de la empresa han expresado su opinión independiente de claro consentimiento a esta propuesta, cuyos detalles se divulgaron el mismo día en el sitio web de información de Juchao (www.cn.info.com.cn.).
(II) Examen y aprobación, punto por punto, de la “Propuesta de emisión de bonos corporativos convertibles por parte de la empresa a objetos no especificados”.
El Consejo de Administración de la Sociedad examinó y aprobó la propuesta de emisión de bonos corporativos convertibles a objetos no especificados, en función de lo siguiente
1. Tipo de valores a emitir
El tipo de valores que se va a emitir son obligaciones convertibles en acciones A de la Sociedad. Los bonos convertibles y las acciones A que se conviertan en el futuro cotizarán en el GEM de la Bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
2. Tamaño de la emisión
De acuerdo con las leyes y los reglamentos pertinentes y teniendo en cuenta la situación financiera y el plan de inversiones de la Sociedad, el importe total de los fondos que se recaudarán mediante la emisión propuesta de bonos convertibles no superará los 68.000000 de RMB (incluidos los 68.000000 de RMB), y el importe específico de los fondos que se recaudarán será autorizado por el Consejo de Administración (o las personas autorizadas por el Consejo de Administración) de la Sociedad en la junta general que se determine dentro del importe mencionado.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
3. Importe del cupón y precio de emisión
Los bonos convertibles que se emitirán tendrán un valor nominal de 100 RMB cada uno.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
4. Plazo de los bonos
El plazo de las obligaciones convertibles que se emitirán es de 6 años a partir de la fecha de emisión.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
5. Tipo de interés de los bonos
La determinación del tipo de interés del cupón de las obligaciones convertibles que se emitan y el tipo de interés final para cada año que devengue intereses se someterá a la junta general de accionistas de la Sociedad para que el Consejo de Administración (o las personas autorizadas por el Consejo de Administración) autorice a negociar con el patrocinador (suscriptor principal) antes de la emisión, de acuerdo con las políticas nacionales, las condiciones del mercado y las circunstancias específicas de la Sociedad.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
6. Plazo y forma de pago de los intereses
(1) Cálculo de los intereses anuales
Los intereses anuales se refieren a los intereses corrientes pagaderos a los titulares de los bonos convertibles por cada año a partir del primer día de emisión de los bonos convertibles, sobre la base del importe nominal total de los bonos convertibles en posesión.
La fórmula para calcular el interés anual es: I=B×i
I: significa el importe de los intereses anuales.
B: el importe nominal total de las obligaciones convertibles en poder de los titulares de las obligaciones convertibles emitidas en el año que devenga intereses (en lo sucesivo, “el año” o “cada año”) en la fecha de registro de las solicitudes de pago de intereses.
i: el tipo de cupón de las obligaciones convertibles para el año.
(2) Método de pago de intereses
(1) Las obligaciones convertibles que se emitan se pagarán una vez al año, siendo la fecha de devengo de los intereses el primer día de emisión de las obligaciones convertibles.
(2) Fecha de pago de intereses: La fecha de pago anual de intereses es la fecha de cada año completo a partir del primer día de emisión de las obligaciones convertibles. Si dicho día es un feriado legal o un día de descanso, se pospondrá al siguiente día hábil y no se pagarán intereses adicionales durante el período de aplazamiento. Un año con intereses se define como el periodo entre dos fechas de pago de intereses adyacentes.
(iii) Fecha de registro de la solicitud de pago de intereses: La fecha de registro de la solicitud de pago de intereses anuales es el día de negociación anterior a la fecha de pago de intereses anuales, y la Compañía pagará los intereses del año en curso dentro de los cinco días de negociación posteriores a la fecha de pago de intereses anuales. La Sociedad no pagará intereses a los titulares de obligaciones convertibles que hayan solicitado su conversión en acciones de la Sociedad antes de la fecha de registro de la solicitud de pago de intereses (incluida la fecha de registro de la solicitud de pago de intereses) para el año en curso y los siguientes.
(4) Los impuestos a pagar sobre los ingresos por intereses percibidos por los tenedores de bonos convertibles correrán a cargo de los mismos.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
7. Asuntos de garantía
No se concederá ninguna garantía para las obligaciones convertibles emitidas.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
8. Cuestiones de calificación de los bonos convertibles
Las obligaciones convertibles que se emitan se confiarán a una agencia de calificación crediticia cualificada para la calificación crediticia y de seguimiento. La agencia de calificación crediticia anunciará el informe de calificación de seguimiento al menos una vez al año.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
9. Período de conversión
El periodo de conversión de las obligaciones convertibles que se emitan comenzará el primer día de negociación de los seis meses siguientes a la fecha de finalización de la emisión de las obligaciones convertibles y finalizará en la fecha de vencimiento de las mismas.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
10. Método para determinar el número de acciones a convertir y el tratamiento del importe de menos de una acción en la conversión
El número de acciones a convertir durante el periodo de conversión se calculará como Q=V/P, y el número de acciones a convertir se redondeará a la acción entera más cercana. Donde: Q: se refiere al número de bonos convertibles a convertir; V: se refiere al importe nominal total de los bonos convertibles solicitados para su conversión por los obligacionistas convertibles; P: se refiere al precio de conversión vigente en la fecha de solicitud de conversión.
Las acciones a convertir por los obligacionistas convertibles deben ser un número entero de acciones. Para el resto de las obligaciones convertibles que no se conviertan en una acción en el momento de la conversión, la Sociedad, de acuerdo con la normativa pertinente de la Bolsa de Shenzhen y otras autoridades, reembolsará el valor nominal de dicha parte de las obligaciones convertibles y los intereses devengados correspondientes en efectivo dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de conversión por parte de los titulares de las obligaciones convertibles.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
11. Determinación del precio de conversión y su ajuste
(1) Determinación del precio de conversión inicial
El precio de conversión inicial de las obligaciones convertibles que se emitan no será inferior a la cotización media de las acciones de la Sociedad durante los veinte días de cotización anteriores a la fecha de anuncio del folleto (si se produce algún ajuste del precio de la acción debido a ex-derechos o ex-dividendos dentro de los veinte días de cotización, el precio de cotización del día de cotización anterior al ajuste se calculará de acuerdo con el precio después del correspondiente ajuste ex-derechos o ex-dividendos) y la cotización media de las acciones de la Sociedad del día de cotización anterior, y el precio de conversión inicial específico La junta de accionistas autorizará al consejo de administración de la Sociedad (o a una persona autorizada por el consejo de administración) a negociar con el patrocinador (suscriptor principal) para determinar el precio antes de la emisión de acuerdo con el mercado y las circunstancias específicas de la Sociedad.
El precio medio de las acciones de la empresa negociadas en los 20 días de negociación anteriores = el importe total de las acciones de la empresa negociadas en los 20 días de negociación anteriores / el importe total de las acciones de la empresa negociadas en los 20 días de negociación anteriores.
(2) Método de ajuste del precio de conversión y fórmula de cálculo
Después de esta emisión, cuando se produzca un cambio en las acciones de la Sociedad como consecuencia de la distribución de dividendos en acciones, la conversión del capital social, la emisión de nuevas acciones o la adjudicación de acciones, la distribución de dividendos en efectivo, etc. (excluyendo el aumento del capital social debido a la conversión de las obligaciones convertibles emitidas en esta emisión), el precio de conversión se ajustará de acuerdo con la siguiente fórmula (conservando dos decimales y redondeando el último lugar).
Reparto de dividendos en acciones o ampliación de capital: P1 = P0/(1+n).
Emisión de nuevas acciones o adjudicación de acciones: P1=(P0+A×k)/(1+k).
Las dos cosas a la vez: P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Dividendos pagados en efectivo: P1 = P0 – D.
Los tres anteriores al mismo tiempo: P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
donde: P0 es el precio de conversión previo al ajuste, n es el índice de emisión de acciones o de ampliación de capital, k es el índice de emisión de nuevas acciones o de colocación de acciones, A es el precio de emisión de nuevas acciones o de colocación de acciones, D es el dividendo en efectivo pagado por acción y P1 es el precio de conversión ajustado.
Cuando se produzcan los cambios mencionados en las acciones y/o en los fondos propios, la Sociedad ajustará a su vez el precio de conversión y publicará el correspondiente anuncio en los medios de divulgación de información de las empresas cotizadas designados por la CSRC, y establecerá en el anuncio la fecha de ajuste del precio de conversión, el método de ajuste y el período de suspensión de la conversión (si es necesario); cuando la fecha de ajuste del precio de conversión sea en la fecha de solicitud de conversión para los titulares de bonos convertibles emitidos en el marco de esta emisión y la fecha de registro de las acciones de conversión Cuando la fecha de ajuste del precio de conversión sea en o después de la fecha de solicitud de conversión de las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad y antes de la fecha de registro de las acciones de conversión, la solicitud de conversión de dicho titular se ejecutará al precio de conversión ajustado de la Sociedad.
En caso de recompra de acciones, fusión, escisión o cualquier otra circunstancia que pueda modificar la clase, el número y/o los derechos e intereses de los accionistas de la Sociedad, que pueda afectar a los intereses de los tenedores de las obligaciones convertibles emitidas al amparo de esta emisión o a los derechos e intereses derivados de la conversión, la Sociedad ajustará el precio de conversión de acuerdo con los principios de equidad, justicia y equidad y el principio de protección adecuada de los derechos e intereses de los tenedores de las obligaciones convertibles emitidas al amparo de esta emisión, según sea el caso. El precio de conversión. El contenido y los métodos de operación del ajuste del precio de conversión se formularán de acuerdo con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y con los reglamentos correspondientes de las autoridades reguladoras de valores en ese momento.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
12. Condiciones de ajuste a la baja del precio de conversión
(1) Autoridad de modificación y rango de modificación
Cuando el precio de cierre de las acciones de la Sociedad sea inferior al 85% del precio de conversión durante al menos 15 días de negociación de un total de 30 días de negociación consecutivos durante la vigencia de las obligaciones convertibles emitidas, el Consejo de Administración de la Sociedad tendrá derecho a proponer una revisión a la baja del precio de conversión y a someterla a la votación de la junta de accionistas.
La propuesta anterior sólo se llevará a cabo si es aprobada por al menos dos tercios de los votos de los accionistas presentes en la junta. Los accionistas titulares de las obligaciones convertibles que se emitan se abstendrán de votar en la junta general. El precio de conversión revisado no será inferior al más alto de los precios medios de las acciones de la Sociedad negociadas durante los veinte días de cotización anteriores a la fecha de esta junta general y el precio medio del día de cotización anterior.
Si el ajuste del precio de conversión se ha producido en los treinta días de negociación anteriores, el precio de conversión y el precio de cierre antes del ajuste se calcularán en el día de negociación anterior a la fecha del ajuste del precio de conversión, y el precio de conversión y el precio de cierre después del ajuste se calcularán en el día de negociación posterior a la fecha del ajuste del precio de conversión.
(2) Procedimiento de modificación
Si la Sociedad decide revisar el Precio de Conversión a la baja, la Sociedad publicará un anuncio pertinente en los medios de divulgación de información de las sociedades cotizadas designados por la CSRC, anunciando el alcance de la revisión y la información pertinente, como la fecha de registro de las acciones y el período de suspensión de la conversión (si es necesario). La solicitud de conversión se reanudará y el precio de conversión modificado se aplicará a partir del primer día de negociación después de la fecha de registro de las acciones (es decir, la fecha de modificación del precio de conversión). Si la Fecha de Modificación del Precio de Conversión es en o después de la Fecha de Solicitud de Conversión y antes de la Fecha de Registro de Acciones de Conversión, dicha Solicitud de Conversión se ejecutará al Precio de Conversión modificado.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
13. Disposiciones de reembolso
(1) Condiciones de reembolso al vencimiento
En un plazo de cinco días de negociación tras el vencimiento de las obligaciones convertibles emitidas, la Sociedad amortizará todas las obligaciones convertibles en circulación a un precio que determinará el Consejo de Administración (o una persona autorizada por el Consejo de Administración) en consulta con el patrocinador (suscriptor principal) autorizado por la Junta General de Accionistas de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión.
(2) Cláusula de reembolso condicional
Durante el período de conversión, la Sociedad tendrá derecho a decidir el reembolso total o parcial de los bonos convertibles no convertidos al precio del valor nominal de los bonos más los intereses devengados del período cuando se produzca alguna de las dos circunstancias siguientes.
(i) Durante el periodo de conversión, si el precio de cierre de las acciones de la Sociedad durante al menos quince días de negociación de un total de treinta días de negociación consecutivos no es inferior al 130% (inclusive) del precio de conversión del periodo.
(ii) Cuando el saldo no convertido de los bonos convertibles emitidos es inferior a 30 millones de RMB.
La fórmula para calcular los intereses devengados del periodo en curso es: IA=B×i×t/365
IA: se refiere a los intereses devengados para el período actual.
B: se refiere al importe total del cupón de las obligaciones convertibles en poder de los titulares de las obligaciones convertibles emitidas; i: se refiere al tipo de cupón de las obligaciones convertibles para el año en curso.
t: se refiere al número de días con intereses, es decir, el número real de días naturales desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de reembolso del año con intereses en curso (contando el principio y no el final).
Si el ajuste del precio de conversión se ha producido dentro de los treinta días de negociación anteriores, el cálculo se basará en el precio de conversión anterior al ajuste y el precio de cierre del día de negociación anterior al ajuste y el precio de conversión ajustado y el precio de cierre del día de negociación posterior al ajuste.
Resultado de la votación: Sí 7 votos; No 0 votos; Abstención 0 votos.
14. Disposiciones de reventa
(1) Cláusula de reventa condicionada
En los dos últimos años de intereses de las obligaciones convertibles emitidas, si el precio de cierre de las acciones de la Sociedad durante treinta días consecutivos de cotización es inferior al 70% del precio de conversión del período en curso, los titulares de las obligaciones convertibles tendrán derecho a revender a la Sociedad la totalidad o parte de las obligaciones convertibles que posean al precio del valor nominal más los intereses devengados del período en curso. En el caso de que el precio de conversión se ajuste dentro de los días de negociación mencionados anteriormente debido a la emisión de bonos, la ampliación de capital, la emisión de nuevas acciones (excluyendo el aumento de capital social como resultado de la conversión de las obligaciones convertibles emitidas en el marco de esta emisión), la asignación de acciones y los dividendos en efectivo, el precio de conversión y el precio de cierre antes del ajuste se calcularán en el día de negociación anterior al ajuste, y en el día de negociación posterior al ajuste, el precio de conversión se calculará sobre la base del ajuste.
