Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
Reglas para las asambleas de los tenedores de bonos convertibles
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Con el fin de regular la organización y el desarrollo de las asambleas de obligacionistas convertibles (en adelante denominadas “asambleas de obligacionistas”) de la Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) (en adelante denominada “la Sociedad” o “el Emisor”) (en lo sucesivo, la “Ley de Sociedades de la República Popular China”, la “Ley de Valores de la República Popular China”, las “Medidas para la Administración del Registro de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Cotizadas en el Mercado de Empresas en Crecimiento (para su aplicación a modo de prueba)” y las “Normas para la Cotización de Acciones en el Mercado de Empresas en Crecimiento de la Bolsa de Valores de Shenzhen” y otras leyes, reglamentos y documentos normativos y los Estatutos de la Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) (en lo sucesivo, los “Estatutos”). “Estatutos”), y teniendo en cuenta la situación real de la Sociedad, se formula el presente Reglamento.
Artículo 2 Los bonos convertibles en virtud de estas normas son los bonos convertibles emitidos por la Sociedad en virtud del acuerdo del Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Folleto de Emisión de Bonos Convertibles a Objetos No Especificados (en lo sucesivo, el “Folleto de Bonos Convertibles”) (en lo sucesivo, los “Bonos Convertibles Actuales (en adelante “los Bonos Convertibles”), los bonistas son los inversores que han adquirido los Bonos Convertibles a través de la suscripción, la compra u otros medios lícitos.
Artículo 3 La Asamblea de Titulares de Bonos estará compuesta por todos los Titulares de Bonos (incluyendo a todos los Titulares de Bonos presentes en la Asamblea, a los que no estén presentes en la Asamblea, a los que se opongan a la Resolución o se abstengan de votar, a los que sean titulares de los Bonos Convertibles sin derecho a voto y a los que se les transfieran los Bonos Convertibles después de la aprobación de la Resolución correspondiente, en adelante los mismos) de acuerdo con este Reglamento, y la Asamblea de Titulares de Bonos se convocará y celebrará de acuerdo con los procedimientos estipulados en este Reglamento y se encargará de La Asamblea de Obligacionistas será convocada y se celebrará de acuerdo con los procedimientos establecidos en este Reglamento y deliberará y votará sobre los asuntos dentro del ámbito de autoridad establecido en este Reglamento de acuerdo con la ley.
Artículo 4 Los acuerdos adoptados por la Asamblea de obligacionistas de acuerdo con el presente Reglamento serán igualmente vinculantes para todos los obligacionistas.
Artículo 5 Por el hecho de suscribir, comprar, poseer o transferir los Bonos Convertibles, se considerará que los inversores han aceptado todas las disposiciones de este Reglamento y que están obligados a cumplirlo.
Capítulo II Derechos y obligaciones de los obligacionistas
Artículo 6 Los derechos de los obligacionistas de los Bonos Convertibles.
(I) Disfrutar de los intereses pactados en función del importe de este bono convertible que posean.
(Ⅱ) A convertir las obligaciones convertibles de las que sean titulares en acciones de la Sociedad de acuerdo con las condiciones acordadas en el Folleto de Obligaciones Convertibles; (Ⅲ) A ejercer el derecho de reventa de acuerdo con las condiciones acordadas en el Folleto de Obligaciones Convertibles
(IV) Transferir, conceder o pignorar los actuales bonos convertibles que posea de acuerdo con las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la Sociedad.
(V) Obtener la información pertinente de acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias.
(VI) Pedir a la Sociedad que reembolse el principal y los intereses de los bonos convertibles de acuerdo con el período y la forma acordados en el Folleto de Bonos Convertibles; (VII) Participar o designar un apoderado para participar y ejercer los derechos de voto en las asambleas de obligacionistas de acuerdo con las disposiciones legales, administrativas y otras normas pertinentes
(Ⅷ) Otros derechos que le otorgan como acreedor de la Sociedad las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la Sociedad.
Artículo 7 Obligaciones de los titulares de los bonos convertibles.
(Ⅰ) Cumplir con las disposiciones pertinentes de los términos de este bono convertible emitido por la Compañía.
(II) Pagar los fondos de suscripción de acuerdo con el importe de este bono convertible suscrito por ellos.
(Ⅲ) Cumplir con los acuerdos válidos formados en la asamblea de obligacionistas.
(Ⅳ) No exigir a la Sociedad el pago anticipado del principal y de los intereses de este bono convertible, salvo lo dispuesto en las leyes y reglamentos, en los Estatutos y en el Folleto de Bonos Convertibles.
(V) Otras obligaciones que correrán a cargo de los titulares de este bono convertible según lo dispuesto en las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos. Capítulo III Alcance de la Autoridad de la Asamblea de Obligacionistas
Artículo 8 El ámbito de competencias de la asamblea de obligacionistas será el siguiente.
(I) Cuando la Sociedad proponga cambiar la propuesta acordada en el Folleto para los Bonos Convertibles, se tomará una resolución sobre si se acepta o no la propuesta de la Sociedad, siempre que la Junta de Bonistas no tome una resolución para acordar con la Sociedad no pagar el principal y los intereses de los Bonos, cambiar el tipo de interés y el plazo de los Bonos, o cancelar las disposiciones de amortización o reventa en el Folleto para los Bonos Convertibles, etc.
(II) Cuando la Sociedad no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles según lo previsto, tomar una resolución sobre si se acuerda la solución pertinente, tomar una resolución sobre si se obliga a la Sociedad a reembolsar el principal y los intereses de los bonos a través de litigios y otros procedimientos, y tomar una resolución sobre si se participa en los procedimientos legales para la consolidación, reconciliación, reestructuración o quiebra de la Sociedad.
(III) Adoptar una resolución sobre la aceptación de la propuesta de la sociedad y la propuesta de ejercicio de los derechos que corresponden a los obligacionistas en virtud de la ley cuando la sociedad reduce su capital (excepto la reducción de capital resultante del plan de participación de los empleados, del incentivo de acciones o de la recompra de acciones necesaria para que la sociedad mantenga el valor de la sociedad y los derechos e intereses de los accionistas), se fusiona, se separa, se disuelve o se declara en quiebra.
(IV) Tomar una resolución sobre la propuesta de ejercicio de los derechos que les corresponden a los obligacionistas de acuerdo con la ley cuando se produzca un asunto que afecte significativamente a los derechos e intereses de los obligacionistas.
(V) Cambios propuestos en el fideicomisario de bonos o en el contenido principal del acuerdo de fideicomisario de bonos.
(VI) Tomar acuerdos sobre las modificaciones del presente Reglamento en la medida en que lo permita la ley.
(Ⅶ) Otras circunstancias en las que se tomarán acuerdos por parte de la Asamblea de Obligacionistas según lo estipulado por las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos.
Capítulo IV Convocatoria de la Asamblea de Obligacionistas
Artículo 9 Durante la vigencia de los Bonos Convertibles, se convocará oportunamente una asamblea de obligacionistas cuando se presente alguna de las siguientes circunstancias que requiera la decisión de los inversionistas o autorice la toma de medidas correspondientes.
(I) Se propone cambiar el acuerdo en el Folleto de los Bonos Convertibles.
(Ⅱ) Se propone modificar el reglamento de la Asamblea de Bonistas.
(III) Cambios propuestos al fiduciario de bonos o al contenido principal del acuerdo de gestión fiduciaria.
(IV) El emisor ha sido incapaz, o se espera que lo sea, de pagar el principal y los intereses de los bonos convertibles según lo previsto.
(V) El emisor ha sufrido una reducción de capital (excepto la reducción de capital resultante del plan de propiedad de acciones de los empleados, el incentivo de acciones o la recompra de acciones necesaria para que la empresa mantenga el valor de la empresa y los derechos de los accionistas), la fusión, la escisión, la orden de cesar la producción y las operaciones, la suspensión o revocación de la licencia, la colocación en fideicomiso, la disolución, la declaración de quiebra o el procedimiento de quiebra de conformidad con la ley, etc.
(VI) La dirección del emisor es incapaz de desempeñar adecuadamente sus funciones, lo que provoca una grave incertidumbre en cuanto a la solvencia de las deudas del emisor.
(Ⅶ) El emisor o su accionista mayoritario o controlador de facto se enfrenta a una grave incertidumbre en cuanto a la solvencia de las deudas del emisor como consecuencia de la transferencia de activos sin contraprestación o a cambio de una contraprestación manifiestamente irrazonable, de la renuncia a los créditos o de la concesión de grandes garantías a partes externas; (Ⅷ) El emisor propone un plan de reestructuración de la deuda
(IX) La ocurrencia de otros asuntos que tengan un impacto material adverso en los derechos e intereses de los tenedores de bonos.
(X) Otros asuntos que deban ser considerados y decididos en la Asamblea de Tenedores de Bonos de acuerdo con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, la CSRC, la Bolsa de Valores de Shenzhen y estas Normas o según lo acordado en el Folleto de Bonos Convertibles.
Artículo 10 Los siguientes organismos o personas pueden proponer por escrito la convocatoria de una asamblea de obligacionistas.
(I) El consejo de administración de la empresa.
(Ⅱ) Los tenedores de bonos que posean individualmente o en conjunto más del 10% del valor nominal total de los bonos en circulación de los Bonos Convertibles; (Ⅲ) El administrador de los bonos
(Ⅳ) Otras instituciones o personas según lo prescrito por las leyes, los reglamentos y la CSRC.
Artículo 11 La asamblea de obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la Sociedad o por el administrador de los bonos.
Artículo 12 El Consejo de Administración de la Sociedad deberá convocar una asamblea de obligacionistas en un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación o recepción de una propuesta de convocatoria de asamblea de obligacionistas. El consejo de administración de la Sociedad anunciará la convocatoria de la asamblea de obligacionistas en los medios de divulgación de información designados por las autoridades reguladoras 15 días antes de la asamblea. La convocatoria deberá incluir el siguiente contenido.
(I) La hora, el lugar, la forma, el procedimiento, el convocante y el modo de votación de la reunión que se celebre.
(II) Los asuntos que se someterán a consideración en la reunión.
(III) Una declaración en un lenguaje visible de que todos los tenedores de bonos tienen derecho a asistir a la asamblea de tenedores de bonos y pueden designar apoderados para asistir y votar en la asamblea.
(IV) Determinar la fecha de registro de las reclamaciones de los obligacionistas con derecho a asistir a la asamblea de obligacionistas.
(V) Los documentos que deben prepararse y las formalidades que deben realizar los asistentes a la asamblea, incluyendo, entre otros, el poder para que el apoderado asista a la asamblea en nombre de los obligacionistas.
(VI) El nombre del convocante, el nombre y el número de teléfono de la persona de contacto permanente para la reunión.
(Ⅶ) Cualquier otro asunto que el convocante deba notificar.
Si el consejo de administración de la Sociedad o el fideicomisario de los bonos considera necesario convocar una asamblea de obligacionistas con carácter de urgencia para facilitar la protección de los derechos e intereses de los obligacionistas, la convocatoria de la asamblea se anunciará antes de la fecha de la misma.
Artículo 13 Después de la convocatoria de la asamblea de obligacionistas, la hora de la asamblea de obligacionistas no podrá ser modificada o la asamblea no podrá ser anulada, salvo por causa de fuerza mayor; si es necesario modificar la hora de la asamblea de obligacionistas o anular la asamblea por causa de fuerza mayor, el convocante lo notificará a todos los obligacionistas por medio de un anuncio al menos 5 días hábiles antes de la fecha original de la asamblea de obligacionistas e indicará las razones, pero la fecha de registro de los créditos de los obligacionistas no se modificará por ello. La fecha de registro de los créditos de los obligacionistas no se modificará por ello. La convocatoria adicional de la asamblea de obligacionistas se publicará en los mismos medios de comunicación designados en los que se publique la convocatoria de la asamblea.
Si, después de la convocatoria de la asamblea de obligacionistas, la propuesta de acuerdo de convocatoria de la asamblea de obligacionistas es eliminada, el convocante puede cancelar la asamblea de obligacionistas por medio de un anuncio e indicar las razones.
Artículo 14 La fecha de registro de la asamblea de obligacionistas no podrá ser anterior a 10 días antes de la fecha de la asamblea de obligacionistas ni posterior a 3 días antes de la fecha de la asamblea de obligacionistas. Los titulares de los Bonos Convertibles que estén inscritos en el registro de custodia de la China Securities Depository and Clearing Corporation o de otras instituciones, según lo requiera la legislación aplicable, al cierre de las actividades en la fecha de registro de los reclamos, serán los titulares de los Bonos con derecho a asistir y ejercer sus derechos de voto en la Asamblea de Bonistas. Artículo 15 La Asamblea de obligacionistas se celebrará en forma de reunión presencial en principio, pero también podrá celebrarse convenientemente por Internet, comunicación u otros medios que faciliten la participación de los obligacionistas en la reunión, y se considerará que los obligacionistas están presentes si participan en la reunión a través de dichos medios. El lugar de la reunión será proporcionado por la Sociedad o por el convocante de la asamblea de obligacionistas.
Artículo 16 La institución o la persona que convoque la asamblea de obligacionistas de conformidad con el presente Reglamento será el convocante de la asamblea por el momento.
Artículo 17 Al convocar una asamblea de obligacionistas, el convocante contratará a un abogado para que emita un dictamen jurídico sobre las siguientes cuestiones: (I) Si los procedimientos de convocatoria y celebración de la asamblea se ajustan a las disposiciones legales, reglamentarias y al presente Reglamento.
(II) Si las calificaciones de los asistentes a la reunión y del convocante son legales y válidas.
(Ⅲ) Si los procedimientos de votación y los resultados de la votación de la junta son legales y válidos.
(Ⅳ) Emitir dictámenes jurídicos sobre otros asuntos relevantes a petición del convocante.
Capítulo V Mociones de la Asamblea de Obligacionistas, asistentes y sus derechos
Artículo 18 El convocante se encargará de redactar las mociones que se sometan a la consideración de la asamblea de obligacionistas. El contenido de las mociones deberá cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias, estar dentro del ámbito de competencias de la asamblea de obligacionistas y tener temas claros y asuntos de resolución específicos.
Artículo 19 Los asuntos a considerar en una asamblea de obligacionistas serán decididos por el convocante de conformidad con lo dispuesto en los artículos 8 y 9 del presente Reglamento.
Los obligacionistas que individual o colectivamente posean o representen más del 10% del valor nominal de los bonos en circulación de los Bonos Convertibles tendrán derecho a proponer mociones provisionales a la asamblea de obligacionistas. La empresa y sus partes vinculadas pueden asistir a la asamblea de obligacionistas y proponer mociones provisionales. El proponente provisional presentará una propuesta provisional con contenido completo al convocante a más tardar 10 días antes de la asamblea de obligacionistas. El convocante emitirá una convocatoria complementaria de la asamblea de obligacionistas dentro de los 5 días siguientes a la fecha de recepción de la propuesta provisional y anunciará el nombre o los nombres de los obligacionistas que proponen la propuesta provisional, la proporción de obligaciones que poseen y el contenido de la propuesta provisional, y la convocatoria complementaria se anunciará en los mismos medios de comunicación designados en los que se publique la convocatoria de la asamblea. Salvo lo dispuesto anteriormente, el convocante no podrá modificar las propuestas ya expuestas en la convocatoria de la asamblea de obligacionistas ni añadir nuevas propuestas después de la convocatoria. Las propuestas no especificadas en la convocatoria de la asamblea de obligacionistas (incluida la convocatoria complementaria para añadir propuestas provisionales) o las propuestas que no cumplan los requisitos del contenido de este Reglamento no se votarán y no se tomarán acuerdos.
Artículo 20 Los obligacionistas pueden asistir y votar en las asambleas de obligacionistas en persona o designar un representante para que asista y vote en su nombre. Los tenedores de bonos y sus representantes correrán con sus propios gastos de viaje, alojamiento y comida, etc., para asistir a la Asamblea de tenedores de bonos.
Artículo 21 Si un obligacionista asiste personalmente a la asamblea, deberá presentar su documento de identidad y la tarjeta de cuenta de valores en la que consten los bonos en circulación u otros documentos exigidos por la legislación aplicable, y si el representante legal o la persona a cargo del obligacionista asiste a la asamblea, deberá presentar su documento de identidad, una prueba válida de la cualidad del representante legal o de la persona a cargo y la tarjeta de cuenta de valores en la que consten los bonos en circulación u otros documentos exigidos por la legislación aplicable.
Si se nombra a un apoderado para asistir a la junta, éste deberá presentar su documento de identidad, una carta de autorización emitida por el apoderado (o su representante legal o persona encargada) de conformidad con la ley, un documento que acredite la identidad del apoderado, y la tarjeta de cuenta de valores del apoderado que tenga los bonos en circulación u otros documentos que acrediten las disposiciones de las leyes aplicables.
Artículo 22 La carta de representación emitida por el obligacionista que autoriza a otra persona a asistir a la asamblea de obligacionistas deberá tener el siguiente contenido.
(I) El nombre y el número del documento de identidad del apoderado.
(II) La autoridad del apoderado, incluyendo pero no limitándose a si tiene derecho a votar.
(III) Instrucciones para votar a favor, en contra o abstenerse de votar sobre cada asunto que se considere incluir en el orden del día de la asamblea de obligacionistas, respectivamente.
(IV) La fecha de emisión y la fecha de expiración de la autorización de representación.
(V) La firma o el sello del mandante.
En el poder se indicará si el apoderado del obligacionista puede votar como desee si el obligacionista no da instrucciones específicas. El poder se entregará al convocante de la Asamblea de Bonistas 24 horas antes de la misma.
Artículo 23 El convocante y el apoderado verificarán conjuntamente la calificación y la legalidad de los obligacionistas que asistan a la asamblea sobre la base del registro de titulares de las obligaciones en circulación al cierre de la negociación en la fecha de registro de las obligaciones facilitado por la institución de registro y liquidación de valores, y registrarán los nombres de los obligacionistas y sus apoderados que asistan a la asamblea de obligacionistas y el número de hojas de las obligaciones convertibles que posean con derecho a voto.
La Sociedad obtendrá el citado registro de obligacionistas de la institución de registro y liquidación de valores, y la Sociedad cooperará activamente con el Convocante para obtener el citado registro de obligacionistas y proporcionarlo al Convocante de forma gratuita.
Capítulo VI Convocatoria de la Asamblea de Obligacionistas
Artículo 24 La asamblea de obligacionistas se convocará, en principio, de forma presencial, pero también podrá convocarse por medio de Internet o de comunicación. En primer lugar, la reunión será convocada por el director
