Código de stock: Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Abreviatura de stock: Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
(Domicilio: No. 2 Suisong Road, Zona de Desarrollo Económico de Lishui, provincia de Zhejiang)
Propuesta preliminar para la emisión de bonos convertibles a objetos no especificados
Octubre de 2022
Declaración del emisor
1. La Sociedad y todos los miembros del Consejo de Administración garantizan que el contenido de esta propuesta es verdadero, exacto y completo y confirman que no existen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales y asumen la responsabilidad legal individual y conjunta de la veracidad, exactitud e integridad del contenido de esta propuesta.
2. Una vez finalizada la emisión de bonos convertibles a partes no especificadas, la Compañía será la única responsable de cualquier cambio en el funcionamiento y los ingresos de la Compañía; y los inversores serán los únicos responsables de cualquier riesgo de inversión derivado de la emisión de bonos convertibles a partes no especificadas.
3. Esta propuesta es una declaración del Consejo de Administración de la Sociedad sobre la emisión de bonos convertibles a partes no especificadas. Cualquier declaración en contrario es una tergiversación.
4. Los inversores deben consultar a sus propios corredores, abogados, contables profesionales u otros asesores profesionales si tienen alguna duda.
5. Los asuntos descritos en esta propuesta no representan el juicio sustantivo, la confirmación, la aprobación o el registro de las autoridades de auditoría y registro en relación con la emisión de los Bonos Convertibles a partes no especificadas. La emisión de bonos convertibles a partes no especificadas está sujeta a la consideración de la junta de accionistas de la Compañía, a la revisión y aprobación de la cotización de la emisión por parte de la Bolsa de Valores de Shenzhen y al registro por parte de la CSRC, y en última instancia estará sujeta al registro por parte de la CSRC.
I. Descripción de las condiciones para la emisión de valores a objetos no especificados en virtud de las “Medidas administrativas para el registro de la emisión de valores por parte de las empresas que cotizan en el mercado de valores mobiliarios (para su aplicación a título experimental)” para la emisión
(“la Compañía”, “compañía cotizada”, ” Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) ” o “el Emisor”) y asuntos relacionados, y es de la opinión de que la Compañía cumple con las leyes, reglamentos y documentos reguladores existentes en relación con la emisión de bonos convertibles por parte de compañías cotizadas a partes no especificadas. Consideramos que la Sociedad cumple con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes sobre la emisión de bonos convertibles por parte de empresas cotizadas a objetivos no especificados y está capacitada para emitir bonos convertibles a objetivos no especificados.
II. Visión general de la cuestión
(I) Tipo de valores a emitir
El tipo de valores que se va a emitir son obligaciones convertibles en acciones A de la Sociedad. Los bonos convertibles y las acciones A que se conviertan en el futuro cotizarán en el GEM Board de la Bolsa de Shenzhen.
(II) Tamaño de la emisión
De acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes y teniendo en cuenta la situación financiera y el plan de inversiones de la Sociedad, el importe total de los fondos que se recaudarán con la emisión propuesta de los Bonos Convertibles no superará los 680000.000 RMB (inclusive), y el importe específico de los fondos que se recaudarán será autorizado por el Consejo de Administración de la Sociedad (o por las personas autorizadas por el Consejo de Administración) en la junta general de la Sociedad para determinarlo dentro del importe mencionado.
(III) Importe del cupón y precio de emisión
Los bonos convertibles que se emitirán tendrán un valor nominal de 100 RMB cada uno.
(IV) Plazo de los Bonos
El plazo de las obligaciones convertibles que se emitirán es de 6 años a partir de la fecha de emisión.
(V) Tipo de interés de los bonos
La determinación del tipo de cupón de las obligaciones convertibles que se emitirán y el nivel final del tipo de interés para cada año de interés se proponen a la junta general de la Sociedad para que autorice al Consejo de Administración (o a una persona autorizada por el Consejo de Administración) a negociar con el patrocinador (el suscriptor principal) antes de la emisión, de acuerdo con las políticas nacionales, las condiciones del mercado y las circunstancias específicas de la Sociedad.
(VI) Periodo y forma de pago de los intereses
1. Cálculo de los intereses anuales
Los intereses anuales se refieren a los intereses corrientes pagaderos a los titulares de los bonos convertibles por cada año completo a partir del primer día de emisión de los bonos convertibles, sobre la base del importe nominal total de los bonos convertibles en posesión.
La fórmula para calcular el interés anual es: I=B×i
I: significa el importe de los intereses anuales.
B: el importe nominal total de las obligaciones convertibles en poder de los titulares de las obligaciones convertibles emitidas en el año que devenga intereses (en lo sucesivo, “el año” o “cada año”) en la fecha de registro de las solicitudes de pago de intereses.
i: el tipo de cupón de las obligaciones convertibles para el año.
2. Forma de pago de los intereses
(1) Los bonos convertibles que se emitan se pagarán una vez al año, siendo la fecha de inicio del pago de intereses el primer día de emisión de los bonos convertibles.
(2) Fecha de pago de intereses: La fecha de pago anual de intereses será la fecha de cada año completo a partir del primer día de emisión de los bonos convertibles. Si dicho día es un feriado legal o un día de descanso, se pospondrá al siguiente día hábil y no se pagarán intereses adicionales durante el período de aplazamiento. Un año con intereses se define como el periodo entre dos fechas de pago de intereses adyacentes.
(3) Fecha de registro de las reclamaciones de pago de intereses: La fecha de registro de las reclamaciones de pago de intereses de cada año es el día hábil anterior a la fecha de pago de intereses anual, y la Compañía pagará los intereses del año dentro de los cinco días hábiles posteriores a la fecha de pago de intereses anual. La Sociedad no pagará intereses a los titulares de obligaciones convertibles que se conviertan en acciones de la Sociedad antes de la fecha de registro de las reclamaciones de pago de intereses (incluida la fecha de registro de las reclamaciones de pago de intereses) para el año en curso y los siguientes.
(4) Los impuestos a pagar sobre los ingresos por intereses percibidos por los tenedores de bonos convertibles correrán a cargo de éstos. (VII) Cuestiones de garantía
No se ofrece ninguna garantía para las obligaciones convertibles que se emitan.
(viii) Cuestiones de calificación de los bonos convertibles
Las obligaciones convertibles que se emitan se confiarán a una agencia de calificación crediticia cualificada para la calificación crediticia y de seguimiento. La agencia de calificación crediticia anunciará el informe de calificación de seguimiento al menos una vez al año.
(Ⅸ) Período de conversión
El período de conversión de los bonos convertibles emitidos en el marco de esta emisión comenzará el primer día de negociación después de la expiración de seis meses desde la fecha de finalización de la emisión de los bonos convertibles y terminará en la fecha de vencimiento de los bonos convertibles.
(X) Método para determinar el número de acciones a convertir y el tratamiento del importe de menos de una acción en la conversión
Cuando los titulares de las obligaciones convertibles emitidas en el marco de la presente emisión soliciten su conversión durante el período de conversión, el número de acciones a convertir se calculará como Q=V/P, y se tomará un múltiplo entero de una acción por el método de de-tailing. Donde: Q: se refiere al número de bonos convertibles a convertir; V: se refiere al importe nominal total de los bonos convertibles solicitados para su conversión por los obligacionistas convertibles; P: se refiere al precio de conversión vigente en la fecha de solicitud de conversión.
Las acciones a convertir por los obligacionistas convertibles deben ser un número entero de acciones. Para el resto de las obligaciones convertibles que no se conviertan en una acción en el momento de la conversión, la Sociedad, de acuerdo con la normativa pertinente de la Bolsa de Valores de Shenzhen y otras autoridades, reembolsará el valor nominal de dicha parte de las obligaciones convertibles y los intereses devengados correspondientes a las mismas en efectivo dentro de los cinco días de negociación posteriores a la fecha de conversión por parte del titular de las obligaciones convertibles.
(xi) Determinación del precio de conversión y su ajuste
1. Determinación del precio de conversión inicial
El precio de conversión inicial de las obligaciones convertibles que se emitan no será inferior al precio medio de la cotización de las acciones de la sociedad durante los veinte días de negociación anteriores a la fecha de anuncio del folleto (si se ha producido algún ajuste de la cotización de las acciones debido a ex-derechos o ex-dividendos dentro de los veinte días de negociación, el precio de negociación del día de negociación anterior al ajuste se calculará en función del precio después del correspondiente ajuste de ex-derechos o ex-dividendos) y el precio medio de la cotización de las acciones de la sociedad del día de negociación anterior, y el precio de conversión inicial específico La junta de accionistas autorizará al consejo de administración de la Sociedad (o a una persona autorizada por el consejo de administración) a negociar con el patrocinador (suscriptor principal) para determinar el precio antes de la emisión de acuerdo con el mercado y las circunstancias específicas de la Sociedad.
El precio medio de las acciones de la empresa negociadas en los 20 días de negociación anteriores = el importe total de las acciones de la empresa negociadas en los 20 días de negociación anteriores / el importe total de las acciones de la empresa negociadas en los 20 días de negociación anteriores.
2. Método de ajuste y fórmula de cálculo del precio de conversión
Después de esta emisión, cuando las acciones de la Sociedad cambien como consecuencia de la distribución de dividendos en acciones, la conversión de capital, la emisión de nuevas acciones o la adjudicación de acciones, la distribución de dividendos en efectivo, etc. (excluyendo el aumento de capital social debido a la conversión de las obligaciones convertibles emitidas en esta emisión), el precio de conversión se ajustará de acuerdo con la siguiente fórmula (conservando dos decimales y redondeando el último lugar).
Reparto de dividendos en acciones o ampliación de capital: P1 = P0/(1+n).
Emisión de nuevas acciones o adjudicación de acciones: P1=(P0+A×k)/(1+k).
Ambos simultáneamente: P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Pago de dividendos en efectivo: P1 = P0-D.
Los tres anteriores simultáneamente: P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
donde: P0 es el precio de conversión previo al ajuste, n es el índice de emisión de acciones o de ampliación de capital, k es el índice de emisión de nuevas acciones o de colocación de acciones, A es el precio de emisión de nuevas acciones o de colocación de acciones, D es el dividendo en efectivo pagado por acción y P1 es el precio de conversión ajustado.
Cuando se produzcan los cambios mencionados en las acciones y/o en los fondos propios, la Sociedad ajustará a su vez el precio de conversión y publicará el correspondiente anuncio en los medios de divulgación de información de las empresas cotizadas designados por la CSRC, y establecerá en el anuncio la fecha de ajuste del precio de conversión, el método de ajuste y el período de suspensión de la conversión (si es necesario); cuando la fecha de ajuste del precio de conversión sea en la fecha de solicitud de conversión para los titulares de bonos convertibles emitidos en el marco de esta emisión y la fecha de registro de las acciones de conversión, o después de ella Cuando la fecha de ajuste del precio de conversión sea en o después de la fecha de solicitud de conversión de las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad y antes de la fecha de registro de las acciones de conversión, la solicitud de conversión de dicho titular se ejecutará al precio de conversión ajustado de la Sociedad.
En caso de recompra de acciones, fusión, escisión o cualquier otra circunstancia que pueda modificar la clase, el número y/o los derechos e intereses de los accionistas de la Sociedad, que pueda afectar a los intereses de los tenedores de las obligaciones convertibles emitidas al amparo de esta emisión o a los derechos e intereses derivados de la conversión, la Sociedad ajustará el precio de conversión de acuerdo con los principios de equidad, justicia y equidad y el principio de protección adecuada de los derechos e intereses de los tenedores de las obligaciones convertibles emitidas al amparo de esta emisión, según sea el caso. El precio de conversión. El contenido y los métodos de operación del ajuste del precio de conversión se formularán de acuerdo con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y con los reglamentos correspondientes de las autoridades reguladoras de valores en ese momento.
(xii) Condiciones de ajuste a la baja del precio de conversión
1. Autoridad de enmienda y rango de enmienda
Cuando el precio de cierre de las acciones de la Sociedad sea inferior al 85% del precio de conversión durante al menos 15 días de negociación de un total de 30 días de negociación consecutivos durante la vigencia de las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad tendrá derecho a proponer una revisión a la baja del precio de conversión y a someterla a la votación de la junta de accionistas de la Sociedad.
La propuesta anterior sólo se llevará a cabo si es aprobada por al menos dos tercios de los votos de los accionistas presentes en la junta. Los accionistas que posean las obligaciones convertibles que se emitan quedarán inhabilitados para votar en la junta general. El precio de conversión revisado no será inferior al más alto de los precios medios de las acciones de la Sociedad negociadas durante los veinte días de cotización anteriores a la fecha de esta junta general y el precio medio del día de cotización anterior.
Si el ajuste del precio de conversión se ha producido en los treinta días de negociación anteriores, el precio de conversión y el precio de cierre antes del ajuste se calcularán en el día de negociación anterior a la fecha del ajuste del precio de conversión, y el precio de conversión y el precio de cierre después del ajuste se calcularán en el día de negociación posterior a la fecha del ajuste del precio de conversión.
2. Procedimiento de modificación
Si la Sociedad decide revisar el Precio de Conversión a la baja, la Sociedad publicará un anuncio pertinente en los medios de divulgación de información de las sociedades cotizadas designados por la CSRC, anunciando el alcance de la revisión y la información pertinente, como la fecha de registro de las acciones y el período de suspensión de la conversión (si es necesario). La solicitud de conversión se reanudará y el precio de conversión modificado se aplicará a partir del primer día de negociación después de la fecha de registro de las acciones (es decir, la fecha de modificación del precio de conversión). Si la Fecha de Modificación del Precio de Conversión es en o después de la Fecha de Solicitud de Conversión y antes de la Fecha de Registro de Acciones de Conversión, dicha Solicitud de Conversión se ejecutará al Precio de Conversión modificado.
(xiii) Disposiciones de reembolso
1. Condiciones de reembolso al vencimiento
Dentro de los cinco días de negociación siguientes al vencimiento de las obligaciones convertibles emitidas, la Sociedad reembolsará todas las obligaciones convertibles no convertidas a un precio que determinará el Consejo de Administración (o una persona autorizada por el Consejo de Administración) en consulta con el Patrocinador (el Colocador Principal), según lo autorizado por la Junta General de Accionistas, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión.
2. Cláusula de reembolso condicional
Durante el periodo de conversión, la empresa tiene derecho a decidir el reembolso total o parcial de los bonos convertibles no convertidos al precio del valor nominal de los bonos más los intereses devengados del periodo cuando se dé alguna de las dos circunstancias siguientes.
(i) Durante el periodo de conversión, si el precio de cierre de las acciones de la Sociedad durante al menos quince días de negociación de un total de treinta días de negociación consecutivos no es inferior al 130% (inclusive) del precio de conversión del periodo.
(ii) Cuando el saldo no convertido de los bonos convertibles emitidos es inferior a 30 millones de RMB.
La fórmula para calcular los intereses devengados del periodo en curso es: IA=B×i×t/365
IA: se refiere a los intereses devengados para el período actual.
B: se refiere al importe nominal total de las obligaciones convertibles en poder de los titulares de las obligaciones convertibles de la emisión.
i: se refiere al tipo de cupón de los bonos corporativos convertibles para el año.
t: se refiere al número de días con intereses, es decir, el número real de días naturales desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de reembolso del año con intereses en curso (contando el principio y no el final).
Si el ajuste del precio de conversión se ha producido en los treinta días de negociación anteriores, el precio de conversión y el precio de cierre antes del ajuste se calcularán el día de negociación anterior al ajuste, y el precio de conversión y el precio de cierre después del ajuste se calcularán el día de negociación posterior al ajuste.
(xiv) Disposiciones de reventa
1. Cláusula de reventa condicionada
En los dos últimos años de intereses de las obligaciones convertibles emitidas, si el precio de cierre de las acciones de la Sociedad durante treinta días consecutivos de cotización es inferior al 70% del precio de conversión del período en curso, los titulares de las obligaciones convertibles tendrán derecho a revender a la Sociedad la totalidad o parte de las obligaciones convertibles que posean al precio del valor nominal más los intereses devengados del período en curso. En el caso de que el precio de conversión se haya ajustado dentro de los días de negociación mencionados anteriormente debido a la emisión de bonos, la conversión del capital social, la emisión de nuevas acciones (excluyendo el aumento del capital social como resultado de la conversión de las obligaciones convertibles emitidas en el marco de esta emisión), la asignación de acciones y la distribución de dividendos en efectivo, el precio de conversión y el precio de cierre antes del ajuste se calcularán en el día de negociación anterior al ajuste, y el precio de conversión y el precio de cierre después del ajuste se calcularán en el día de negociación posterior al ajuste. En caso de revisión a la baja del precio de conversión, los “30 días consecutivos de negociación” mencionados anteriormente se volverán a calcular a partir del primer día de negociación después del ajuste del precio de conversión.
En los dos últimos años de intereses de los bonos convertibles emitidos, los titulares de los bonos convertibles pueden ejercer el derecho de reventa una vez después de que se cumplan las condiciones de reventa por primera vez en ese año de acuerdo con las condiciones mencionadas anteriormente, y si las condiciones de reventa se cumplen por primera vez y los titulares de los bonos convertibles no informan y ejecutan la reventa dentro del período de información de reventa anunciado por la Compañía en ese momento, el derecho de reventa no puede ser ejercido de nuevo en ese año de intereses, y los titulares de los bonos convertibles no pueden El titular de los bonos convertibles no puede ejercer el derecho de reventa parcial más de una vez.
2. Disposiciones adicionales de reventa
Si se produce un cambio sustancial en la ejecución del proyecto de inversión de los ingresos de los bonos convertibles emitidos por la empresa en comparación con el compromiso de la empresa en el folleto, y dicho cambio es considerado por la CSRC como un cambio en el uso de los ingresos, los titulares de los bonos convertibles tendrán derecho a vender de nuevo una vez. Bonistas convertibles
