Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Anuncio de la firma del pliego de condiciones de la adquisición de acciones
El Consejo de Administración y todos los Directores de la Compañía garantizan que el contenido de este anuncio no contiene declaraciones falsas, engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad legal por la veracidad, exactitud e integridad de su contenido.
Nota importante.
Resumen de la transacción
El 28 de septiembre de 2022, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (en adelante, la "Sociedad") suscribió un Term Sheet (en adelante, el "Term Sheet") con Danakali Limited (en adelante, "DNK"), una sociedad australiana que cotiza en bolsa. ("Hoja de Términos"). La empresa tiene la intención de comprar todas las acciones de Colluli Mining Share Company ("CMSC") que posee su filial STB Eritrea Pty Ltd ("STB"). ("CMSC") en manos de su filial STB Eritrea Pty Ltd ("STB") y para hacerse cargo del préstamo de los accionistas ("Préstamo STB") de STB; una vez completada la adquisición, la Compañía tiene la intención de gestionar y administrar conjuntamente CMSC. Sobre la base de la diligencia debida preliminar, se estima que la contrapartida de la adquisición de capital es de aproximadamente 135 millones de dólares, lo que representa una prima de aproximadamente el 343%, y la asunción del Préstamo de los Accionistas es de aproximadamente 31 millones de dólares, para un valor total de la transacción de aproximadamente 166 millones de dólares antes de impuestos.
Esta lista de términos y condiciones es un documento de intenciones alcanzado a través de negociaciones amistosas entre las partes y no requiere la presentación al Consejo de Administración o a la junta general de la Compañía para su consideración o aprobación por las autoridades pertinentes. Los acuerdos definitivos posteriores se someterán a los procedimientos de decisión y aprobación deliberativos correspondientes cuando se firmen. Si se completa la adquisición, no se espera que constituya una transacción conectada o una reorganización importante de activos. Esta lista de términos y condiciones representa la intención preliminar y el consenso parcial alcanzado por las partes firmantes y sirve de base para el posterior acuerdo de compra de acciones, pero la lista de términos y condiciones no es un acuerdo formal de compra de acciones y los asuntos específicos de la compra todavía están sujetos a la determinación basada en la diligencia debida de la Compañía y las negociaciones entre las partes y están sujetos a los procedimientos de aprobación pertinentes, y el progreso posterior está sujeto a un alto grado de incertidumbre y no tiene un impacto material en los resultados actuales de la Compañía.
Importante advertencia de riesgo
(I) Esta lista de condiciones no es un acuerdo formal vinculante y existe un alto grado de incertidumbre sobre si la transacción posterior puede llevarse a cabo. La transacción final estará sujeta a un acuerdo definitivo de compra de acciones que será suscrito formalmente por ambas partes, siempre y cuando la Compañía haya completado su diligencia debida y esté satisfecha con los resultados de dicha diligencia. Si los resultados de la investigación de diligencia debida posterior no son satisfactorios para la empresa o no alcanzan las expectativas, la transacción cubierta por esta lista de términos y condiciones no procederá según lo planeado y existe el riesgo de que la transacción posterior no proceda como se espera.
(II) Los asuntos relacionados con los proyectos contemplados en esta lista de condiciones están sujetos a una mayor negociación, avance y ejecución, y existe incertidumbre en cuanto al resultado de la decisión y aprobación de la adquisición. Los proyectos incluidos en esta lista de condiciones también están sujetos a los procesos de preaprobación pertinentes, incluida la aprobación del consejo de administración o de los accionistas de DNK y STB; las aprobaciones reglamentarias según las normas australianas, incluida, entre otras, la aprobación de la Bolsa de Valores de Australia; las aprobaciones reglamentarias según las normas eritreas, incluida, entre otras, la aprobación del Ministerio de Energía y Minas; y las aprobaciones reglamentarias o las presentaciones según las normas chinas. Antes de llevar a cabo la Adquisición, la Sociedad también cumplirá con los correspondientes procedimientos de decisión y aprobación de acuerdo con los Estatutos y las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. La finalización de los mencionados procedimientos de preaprobación pertinentes está sujeta a la incertidumbre. Se aconseja a los inversores que tengan en cuenta los riesgos de la inversión.
(III) La firma de esta lista de condiciones no tendrá un impacto material en la posición financiera y el funcionamiento de la empresa en la actualidad. Existe un alto grado de incertidumbre en cuanto al progreso posterior de la Adquisición; al mismo tiempo, hay incertidumbre en cuanto a cuándo la mina de potasa involucrada en la Empresa Sujeta comenzará la construcción y la extracción. Por lo tanto, la firma de la lista de condiciones no tendrá un impacto material en la posición financiera y las operaciones de la empresa y no afectará a la independencia de los negocios de la empresa, y el impacto en los futuros resultados operativos dependerá de la posterior promoción e implementación de negocios específicos.
(Ⅳ) Existe incertidumbre con respecto a los recursos minerales reales de la Empresa Sujeta y a la posterior producción masiva y consecución de la producción. En la actualidad, los recursos minerales de la empresa en cuestión se basan principalmente en el informe del estudio de viabilidad de AMC, y la situación real tiene que determinarse sobre la base de los resultados de la investigación de diligencia debida de la empresa, y hay incertidumbre en cuanto a la textura específica de los minerales pertinentes; al mismo tiempo, como se requieren más inversiones para el proyecto, la fuente y la disponibilidad de los fondos aún no se han determinado, y hay incertidumbre en cuanto a si el proyecto puede lograr la producción en masa y la tasa de producción real.
I. Información básica sobre la firma del pliego de condiciones y la aprobación
La empresa entró en el mercado eritreo con proyectos de ingeniería y construcción y ha invertido en el desarrollo de proyectos de recursos minerales en Eritrea, como Asmara y Kerkabet, y ha establecido una buena cooperación con el gobierno de Eritrea y las instituciones a todos los niveles. Sobre la base de las buenas relaciones políticas y comerciales establecidas por la empresa, ésta se propone seguir aumentando sus inversiones en la región y seleccionar proyectos de calidad para la cooperación.
Esta lista de términos y condiciones es un documento de intenciones alcanzado a través de negociaciones amistosas entre las dos partes y no necesita ser presentada al Consejo de Administración o a la Junta General de la Compañía para su consideración o aprobación por las autoridades pertinentes. Los correspondientes procedimientos de decisión y aprobación deliberativa se llevarán a cabo cuando se firme posteriormente el acuerdo definitivo. Esto incluye la aprobación por parte del consejo de administración o la junta de accionistas de la empresa, DNK y STB; la aprobación reglamentaria de las normas australianas, incluyendo pero no limitándose a la aprobación por parte de la Bolsa de Valores de Australia; la obtención de la aprobación reglamentaria de las normas eritreas, incluyendo pero no limitándose a la aprobación por parte del Ministerio de Energía y Minas; la obtención de la aprobación reglamentaria o la presentación de las normas chinas, etc.
Posteriormente, ambas partes iniciarán los trabajos pertinentes de conformidad con el acuerdo sobre la lista de términos y condiciones, y firmarán un acuerdo formal de transferencia de acciones y los documentos pertinentes por separado una vez que se hayan cumplido las condiciones de diligencia debida, y la Compañía cumplirá con sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con la normativa pertinente. II. Información básica de la contraparte
1. Contrapartida: Danakali Limited
Número de la empresa australiana: 097904 302
Naturaleza de la empresa: Empresa pública australiana
Fecha de incorporación: 21 de agosto de 2001
Dirección: Level 1, 2A/300 Fitzgerald Street North Perth, WA 6006
Danakali Limited se dedica a la explotación y exploración de recursos minerales, centrándose en el oro, el níquel, las perspectivas de potasa y los metales básicos. El proyecto Kuruli Potash es el proyecto de la empresa en Eritrea.
Relación con la empresa cotizada: Danakali Limited no tiene relación con la empresa.
2. Filial de contrapartida: STB Eritrea Pty Ltd
Número de la empresa australiana: 137639 359
Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Dirección: NORTH PERTH WA 6006
Fecha de incorporación: 12 de junio de 2009
STB es una filial propiedad de DNK y posee el 50% del capital de CMSC. STB es una filial establecida para el proyecto de DNK en Eritrea y sus datos financieros no están disponibles en este momento. los datos financieros de DNK de dos años y un periodo son los siguientes
Unidad: A$
Finales de junio de 2022/enero-junio Finales de 2021/títulos Finales de 2020/títulos
Activo total 12.188469 68.583073 56.964702
Activo neto 31.155407 67.185189 56.099745
Ingresos de explotación 1.145281 43.142189.341
Beneficio neto -2.426986 -10.037168 -8.259370
Relación con la empresa cotizada: STB Eritrea Pty Ltd no está relacionada con la empresa.
III. Información básica de la empresa en cuestión
La información básica sobre la actividad principal y el desarrollo de los recursos minerales de la Empresa Sujeta, Colluli Mining Share Company, es la siguiente.
Número de empresa: ASC00045150
Dirección: Warsai Avenue, S.A. Building , 7th Floor , Asmara, Eritrea
Áreas de negocio: para la exploración y desarrollo de minerales y actividades relacionadas, minería, operaciones mineras y actividades relacionadas, desarrollo, construcción y explotación de minerales y su financiación. La empresa es actualmente propietaria de la explotación de potasa Kuruli en Eritrea, en la que predominan la magnesita potásica, la potasa y la halloysita.
A finales de 2021, CMSC tenía un activo total de aproximadamente 60,61 millones de dólares y un pasivo de aproximadamente 30,45 millones de dólares.
CMSC es propiedad de STB y ENAMCO (Corporación Nacional Minera de Eritrea) en una proporción de 50%. El CMSC no está relacionado con la empresa.
Según el informe del estudio de viabilidad encargado por DNK a AMC, el proyecto tiene una reserva total de mineral de aproximadamente 1.100 millones de toneladas, de las cuales la reserva probada es de aproximadamente 285 millones de toneladas, con una ley media de 10,5% de óxido de potasio. El principal producto del proyecto es el sulfato de potasio (SOP).
En la actualidad, los recursos minerales del proyecto se basan principalmente en el informe del estudio de viabilidad de AMC, y la situación real debe determinarse en función de los resultados de la investigación de diligencia debida de la empresa, y existe incertidumbre sobre la textura específica de los minerales pertinentes.
IV. Otros datos relevantes de la operación
1. Fijación de precios y valoración
Basándose en el informe del estudio de viabilidad del proyecto de AMC, la empresa ha realizado proyecciones preliminares sobre el funcionamiento futuro del proyecto, teniendo en cuenta factores como las ventas de los productos en el mercado, los costes de producción y la predicción de la evolución futura de los precios. Sobre la base de las proyecciones de ingresos futuros, la participación del 50% de STB en CMSC se valora en aproximadamente 135 millones de dólares, una prima de aproximadamente 343%. La razón de la elevada prima es que los activos netos de CMSC representan principalmente los costes invertidos por STB en el desarrollo del proyecto, incluidos los costes de exploración, diseño y consultoría invertidos en el periodo previo a la explotación minera, mientras que la valoración actual de los fondos propios es una proyección de sus operaciones futuras y el valor de los derechos mineros no está totalmente reflejado en sus libros. La empresa seguirá revisando la valoración mediante la debida diligencia técnica detallada y la valoración final se determinará en función de los resultados de la revisión.
2. Propuesta de acuerdos de inversión de capital una vez completada la adquisición
Además del precio de compra, según el informe del estudio de viabilidad, se requerirá una inversión posterior en construcción de aproximadamente 700 millones de dólares. Si la transacción se desarrolla con normalidad, la empresa y sus socios abordarán activamente las necesidades de financiación del proyecto por diversos medios.
3. Liquidación de los préstamos de los accionistas
Según el acuerdo de accionistas entre DNK y ENAMCO, esta última se encargará de devolver la parte del préstamo de los accionistas una vez que el proyecto entre en funcionamiento y genere ingresos. El período específico de reembolso, las condiciones de reembolso y los métodos de reembolso aún no se han determinado y serán acordados por la Compañía sobre la base de los resultados de la diligencia debida y la firma del acuerdo formal.
4. Derechos y obligaciones de ambas partes después de la adquisición
Una vez completada la adquisición, la Compañía y ENAMCO tendrán cada una el 50% de la participación en el capital de CMSC. Ambas partes operarán y gestionarán el proyecto mediante un moderno sistema de gestión empresarial y un enfoque basado en el mercado. Basándose en la situación actual, la Compañía no ejercerá el control sobre CMSC y no se incluirá en el ámbito de los estados consolidados.
V. Principales contenidos de la lista de términos
El 28 de septiembre de 2022, la Compañía firmó un TermSheet con DNK y STB en Asmara, la capital de Eritrea, para la transferencia del 50% de las acciones de CMSC en poder de STB, una filial de propiedad total de DNK, por la que la Compañía hizo una oferta no vinculante. Los principales elementos del TermSheet son los siguientes.
1. Transacción propuesta
Sujeto al cumplimiento de las condiciones de la diligencia debida del Comprador y al acuerdo de las partes con las condiciones del Documento Definitivo y su finalización, el Comprador o sus asociados designados comprarán la participación en el capital de CMSC a STB por la contraprestación especificada en el TermSheet. 2. Documento definitivo
Las partes no estarán obligadas a celebrar un acuerdo de compra de acciones y los documentos relacionados hasta que el Comprador haya completado y se haya satisfecho con su debida diligencia sobre CMSC y los activos de la empresa y el Comprador haya notificado a DNK y STB su finalización de la debida diligencia pertinente.
3. Consideración
El comprador adquiere la totalidad del 50% de las acciones de CMSC que posee STB, una filial de DNK, y se hace cargo del préstamo de STB. La contrapartida de la compra de acciones es de 135 millones de dólares y la asunción del préstamo de los accionistas es de 31 millones de dólares, por un valor total de la transacción de 166 millones de dólares antes de impuestos.
4. Condiciones materiales previas
El futuro acuerdo de compra de acciones está sujeto a las siguientes condiciones previas: obtención de las aprobaciones reglamentarias habituales en Australia, incluida, entre otras, la aprobación de la ASX. Obtención de las autorizaciones reglamentarias habituales en Eritrea, incluida, entre otras, la aprobación del Ministerio de Energía y Minas. Obtención de las autorizaciones reglamentarias habituales en la RPC, incluidas, entre otras, otras condiciones previas, como la presentación de solicitudes.
VI. Impacto en la empresa cotizada
La firma de la lista de términos y condiciones no afectará a la independencia comercial de la empresa y el impacto en los resultados operativos futuros estará sujeto al avance y la ejecución de proyectos específicos posteriores.
VII. Advertencia de riesgo significativo
(I) Esta lista de términos y condiciones no es un acuerdo formal y vinculante y existe un alto grado de incertidumbre en cuanto a si las transacciones posteriores pueden llevarse a cabo. La transacción final estará sujeta a un acuerdo definitivo de compra de acciones que será formalizado por ambas partes, siempre y cuando la Compañía haya completado su debida diligencia y esté satisfecha con los resultados de la misma. Si los resultados de la investigación de diligencia debida posterior no son satisfactorios para la empresa o no alcanzan las expectativas, la transacción cubierta por esta lista de términos y condiciones no procederá según lo planeado y existe el riesgo de que la transacción posterior no proceda como se espera.
(II) Los asuntos relacionados con los puntos incluidos en esta lista de términos y condiciones están sujetos a una mayor negociación, avance y aplicación, y la adquisición
