Bolsa de Shenzhen
Carta de preocupación sobre Huakai Ebai Technology Co.
GEM Concern Letter [2022] No. 364 Consejo de Administración de Huakai Ebai Technology Co.
El 28 de septiembre de 2022, su empresa hizo público el “Plan de Propiedad de Acciones para Empleados 2022 (Borrador)” (en adelante, el “Borrador”), en el que se indica que su empresa tiene la intención de poner en marcha un plan de propiedad de acciones para empleados, la fuente de las acciones es la recompra de acciones de la empresa, y el precio de las acciones que se transferirán en virtud del plan de propiedad de acciones para empleados es el 50% del precio medio de las acciones de la empresa negociadas durante 20 días de negociación antes del anuncio. El precio de las acciones que se transferirán en el marco del Plan de Adquisición de Acciones para Empleados es el 50% del precio medio de las acciones de la Sociedad negociadas durante los 20 días de cotización anteriores al anuncio, y no participarán en el Plan de Adquisición de Acciones para Empleados más de 15 empleados, entre los que se encuentran 8 directores, supervisores y altos directivos de su Sociedad, de los cuales, Zhou Xinhua, Hu Fanjin, Zhuang Junchao, Wang Anqi, He Rixin, Zhang Min y Liu Junjie ocupan simultáneamente cargos de directores y altos directivos en la filial de su Sociedad, Shenzhen Yi Bai Network Technology Co. (en adelante “Yibai Network”), una filial de su empresa. El número total de acciones que se transferirán en el marco del Plan de Adquisición de Acciones para Empleados no es superior a 8 millones de acciones, que representan el 2,77% del capital social total de la empresa, y los años de evaluación son 2022 y 2023. Estamos preocupados por ello y nos gustaría pedirle que verifique y aclare las siguientes cuestiones
1. De acuerdo con el “Informe sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la obtención de fondos de contrapartida, así como la operación vinculada (borrador registrado)” (en lo sucesivo, el “Informe de reorganización”) divulgado por su empresa el 28 de mayo de 2021, el compromiso de beneficios netos de Yi Bai Network para 2022 es de 251 millones de RMB y para 2023 es de 290 millones de RMB. Los beneficios netos serán netos de los gastos de pagos basados en acciones reconocidos por Ebay para la aplicación de incentivos a los empleados, y los compromisos de rendimiento incluyen Xiamen Mangledo Equity Investment Partnership (Sociedad Limitada) (“Mangledo”), Xiamen Chaoran Meilun Equity Investment Partnership (Sociedad Limitada) (“Chaoran Meilun”) (“Chaoran Meilun”). Hu Fanjin y Zhuang Junchao, los participantes en el Plan de Participación de los Empleados, poseen el 99% de las acciones aportadas por Mangledo y Chaoran Malen, respectivamente.
(1) Indique la entidad contable para los gastos relacionados con este Plan de Compra de Acciones para Empleados y los gastos estimados que se reconocerán en cada año.
(2) Explique si el impacto de los gastos del Plan de Compra de Acciones para Empleados se excluye del cumplimiento del compromiso de rendimiento de la reestructuración para 2022 y 2023 y la base de dicha exclusión, y si es coherente con el cálculo del compromiso de rendimiento determinado en el informe de reestructuración de la empresa. Se pide al asesor financiero de la reestructuración que verifique y exprese una opinión clara.
(3) Por favor, explique la razonabilidad de la participación de Hu Fanjin, Zhuang Junchao y otros, como controladores reales de las promesas de rendimiento de la reestructuración, en el Plan de Propiedad de Acciones de los Empleados con un descuento cuando las promesas de rendimiento aún no se han completado, y si existen circunstancias que vayan en detrimento de los intereses de la Compañía y sus accionistas. Se ruega a los directores independientes de la empresa y al asesor financiero de la reestructuración que expresen su clara opinión.
2. De acuerdo con el proyecto, el objetivo de evaluación del Plan de Adquisición de Acciones para Empleados es el beneficio neto después de deducir los beneficios y pérdidas no recurrentes de la Red Ebay, y el valor después de excluir el impacto del plan de incentivos en acciones (si lo hay) y los gastos de pago de acciones involucrados en el Plan de Adquisición de Acciones para Empleados durante el período de validez de la Compañía, y el objetivo de evaluación para 2022 es el beneficio neto ajustado de no menos de 270 millones de RMB en ese año, y el objetivo de evaluación para 2023 es El beneficio neto ajustado de 2022 a 2023 no será inferior a 600 millones de RMB en total. (1) Facilite información sobre otros planes de incentivos en acciones y de propiedad de acciones por parte de los empleados que existan actualmente y el importe de los gastos que se espera que se produzcan en el futuro.
(2) Por favor, explique si el lanzamiento del Plan de Participación de los Empleados a finales de septiembre de 2022, con el año como primer año de evaluación, motivará plenamente a los empleados principales de Ebay, y si está en línea con las “Opiniones orientativas sobre la implementación del Plan de Participación de los Empleados para las empresas cotizadas”, que establece que “los beneficios y las pérdidas serán asumidos por riesgo propio, y la empresa será independiente de otros inversores”. (3) El Informe de Reestructuración muestra que los empleados principales de Ebay han sido plenamente motivados en el primer año de evaluación del ejercicio.
(3) Según el informe de reestructuración, si el beneficio neto acumulado logrado por la Red Yi Bai durante el periodo de compromiso supera el beneficio neto acumulado comprometido y el beneficio neto logrado en cada año del periodo de compromiso no es inferior al beneficio neto comprometido para ese año, la Compañía recompensará a la Red Yi Bai con el 30% del beneficio neto acumulado logrado de 2019 a 2021 que supere el compromiso acumulado y el 50% del beneficio neto logrado de 2022 a 2023, respectivamente, menos el compromiso. La Compañía otorgará el 50% del beneficio neto acumulado por encima del compromiso acumulado para los años 2019 a 2021 y el 50% del beneficio neto menos el compromiso para los años 2022 a 2023, respectivamente, a los miembros del equipo directivo clave de Ebay que aún no hayan dejado la Compañía. Por favor, explique los nombres de los miembros del equipo directivo clave de Ebay Network que han permanecido en la empresa hasta ahora, cómo se distribuirá el sobrepremio entre los miembros restantes, si los miembros restantes son partícipes del Plan de Adquisición de Acciones para Empleados, y si su empresa repetirá el incentivo para el mismo objetivo en 2022 y 2023. En caso afirmativo, justifique plenamente la razonabilidad del sistema de incentivos y si es perjudicial para los intereses de la empresa y sus accionistas.
3. Según el proyecto, los participantes en el Plan de Participación de los Empleados son todos los empleados que actualmente trabajan o contribuyen directamente al funcionamiento y la gestión de la Red Ebay. Explique las razones por las que el Presidente del Consejo de Supervisión y el Jefe del Centro de Administración están incluidos como participantes y si cumplen los criterios mencionados. Le rogamos que proporcione una explicación por escrito sobre el asunto anterior y la presente al Ministerio y la divulgue al público antes del 12 de octubre de 2022, con copia al Departamento de Supervisión de Empresas Cotizadas de la Oficina de Regulación de Valores de Hunan. Al mismo tiempo, se recuerda que las empresas que cotizan en bolsa deben cumplir con sus obligaciones de divulgación de información de manera seria y oportuna, de acuerdo con las leyes y reglamentos nacionales y las Normas que rigen la cotización de las acciones en el GEM de la Bolsa de Shenzhen. Todos los miembros del consejo de administración de la empresa cotizada deben garantizar que la información divulgada es verdadera, exacta y completa y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y que son responsables individual y conjuntamente de sus garantías.
Por la presente le escribo.
Departamento de Gobierno Corporativo de GEM 7 de octubre de 2022
