Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) About
Respuesta a la carta de trabajo de supervisión sobre la adquisición de una participación minoritaria en Shanghai Baoli Food Technology Co.
Bolsa de Shanghai.
La “Carta de trabajo de supervisión sobre la adquisición de una participación minoritaria por parte de Shanghai Baoli Food Technology Co. Tras recibir la carta de trabajo, Guotai Junan Securities Company Limited (en lo sucesivo ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ” o el “Patrocinador”) concedió gran importancia a la carta de trabajo y organizó al personal pertinente para llevar a cabo una revisión de Shanghai Baoli Food Technology Company Limited (en lo sucesivo “Baoli Food”, “Baoli Food”, “Baoli Food”) de acuerdo con los requisitos de la carta de trabajo. (en adelante “Baoli Food” y “Compañía cotizada”) para verificar el asunto de la adquisición de intereses minoritarios, y por la presente responden a los asuntos mencionados en la carta de trabajo y anuncian lo siguiente
1. Sobre la razonabilidad de la valoración de la Red Aircarve. Según el anuncio, el valor de la totalidad de los fondos propios de AirCut Network a 31 de marzo de 2022 utilizando el método de los ingresos es de 351 millones de RMB, lo que representa una tasa de revalorización del 622,61%, y la tasa de crecimiento prevista de los ingresos de explotación de 2022 a 2024 es del 60,82%, 18,22% y 9,26% respectivamente. Se pide a la empresa que complemente la información (1) explicando si los ingresos previstos de AirCut Network son alcanzables a la luz de la situación comparativa de las empresas del mismo sector y de la tendencia de desarrollo de la industria; (2) las razones y la razonabilidad de no establecer un compromiso de rendimiento en esta transacción a pesar de la elevada tasa de primas, y que informe plenamente a los inversores de los riesgos. Se ruega al promotor y al tasador que comenten.
Respuesta]
I. Combinando la situación comparativa de las empresas del mismo sector y la tendencia de desarrollo del mismo, la previsión de ingresos de Emptycut Network es alcanzable
(I) La tendencia de desarrollo de la industria en la que se encuentra la Red Holloway es buena y puede proporcionar una base externa para el desarrollo futuro
1. El sector de la comida instantánea de cuarta gama en China es todavía emergente y tiene un amplio espacio de mercado
Con el rápido desarrollo de la economía china y el cambio de la estructura industrial, la estructura de la mano de obra de las microfamilias también está cambiando. Al mismo tiempo, el ritmo de vida acelerado y la presión del trabajo hacen que la mano de obra no tenga tiempo ni energía suficientes para preparar tres comidas, por lo que la comida rápida, la comida para llevar y la comida preparada en tiendas de conveniencia se han convertido en la elección de la mayoría de la gente. Según Ai
Según las previsiones de Ai Media Consulting, el tamaño del mercado de la comida instantánea preparada en sentido amplio será de 345900 millones de RMB en 2021 y se espera que sea de 516500 millones de RMB en 2023, con una CAGR de más del 20%.
2、El desarrollo de la comida instantánea preparada muestra una tendencia de segmentación, diversificación y alta gama, y se espera que las empresas más fuertes en producto, canal y cadena de suministro ganen
Debido a las limitaciones del nivel de consumo, las condiciones de transporte de la cadena de frío y el radio de transporte, así como las diferencias en los sabores de la comida china, la industria de la comida rápida preparada se caracteriza por fuertes características regionales, con categorías de productos que muestran tendencias de diversificación y segmentación, como el aumento de la comida instantánea especializada, como los fideos de caracol, los espaguetis y los alimentos autocalentables con escenarios de aplicación más diversificados en los últimos años. Al mismo tiempo, en el contexto de la mejora de los consumidores, aumenta la demanda de factores como el sabor y la textura, los alimentos verdes y sanos, y la franja de precios evoluciona hacia la gama alta. Además, los productos nuevos y emergentes tienen una gran proporción de canales en línea, y se intentan promocionar más a través de la transmisión en directo con productos y la publicidad en plataformas donde se reúnen los jóvenes, como Crypto y Jitterbug, etc. Hay un enorme potencial en el mercado de los terminales C, y la comercialización diversificada en Internet acelerará la difusión de la comida rápida preparada y promoverá el rápido desarrollo de toda la industria. A medida que aumenta la concentración de empresas en el sector de la comida rápida preparada en China, se espera que ganen las más fuertes en términos de producto, canal y cadena de suministro.
3. Empty Pasta creará una nueva categoría de pasta instantánea e impulsará la expansión del mercado de la pasta en Tmall
El mercado de la pasta instantánea en China se encuentra todavía en su fase inicial de desarrollo, mientras que el mercado de la pasta instantánea de estilo occidental está todavía en su fase inicial de desarrollo. En la campaña “Double Eleven” de 2021, las ventas en la categoría de pasta en Tmall superaron los 100 millones, y Air Carving Pasta ocupó una posición de liderazgo con más del 50% de las ventas en la categoría de pasta en Tmall.
En resumen, la industria china de la comida preparada se encuentra en una fase de crecimiento y el espacio de mercado sigue expandiéndose, y la continua expansión de los segmentos de mercado ha sentado las bases para el crecimiento de los ingresos de la pasta para trinchar.
(II) Patrón de competencia del sector y comparación de la evolución de las empresas del mismo sector
1. Posición de liderazgo en el sector
Según la plataforma de Business Intelligence de Tmall, la categoría de pasta fue la número 1 en ventas en 2020, 2021 y de enero a junio de 2022. Según los resultados de una encuesta realizada por Euromonitor (Shanghai) Limited, Empty Pasta es el “nº 1 en ventas al por menor de pasta en China” y el “nº 1 en ventas de pasta instantánea en China “1.
2. Comparación de empresas del mismo sector
(1) Empresas de comida rápida de conveniencia
A partir de los canales de venta y las características del negocio de Pasta Karaoke, se realizó una comparación con la categoría de comida rápida de conveniencia (categoría horizontal), que también se basa en las ventas por Internet. Según los datos publicados por el Instituto de Investigación de la Industria Empresarial de China (CBII), la proporción de preventas en la industria de la comida instantánea con respecto al total de preventas en Tmall durante el periodo “Double Eleven” en 2021 fue del 26%. Los detalles son los siguientes
Marca Características de la empresa Preventas en porcentaje del total de preventas
Venta de espaguetis en Internet, principalmente en la categoría de pasta 26,00%.
Buenas ventas de alimentos instantáneos en Internet de Huan Luo, principalmente en la categoría de fideos de caracol 22,74%.
Li Ziqi Venta de alimentos instantáneos por Internet, principalmente venta de fideos de caracol 10,00%
Feng Yi Pai Ventas de alimentos instantáneos por Internet, principalmente en la categoría de pasta 8,20%.
Fuente de datos: Star Chart Data, compilado por el Instituto de Investigación de la Industria Empresarial de China
Al mismo tiempo, según la lista de vendedores de la categoría de comida instantánea “Double Eleven” publicada por Tmall, “Empty Moment” ocupó el primer puesto, superando a “Good Snail”, “Self-Help Pot” y “Li Ziqi”. Si se consultan los datos públicos de Internet, algunas empresas de marcas comparables del mismo sector ya han alcanzado unas ventas anuales superiores a los 1.000 millones de RMB, por lo que la escala de ingresos futuros de Air Carved Spaghetti aún tiene margen de crecimiento.
(2) Empresas de venta de alimentos por Internet
Refiriéndose a la empresa cotizada Three Squirrels Inc(300783) (código bursátil: Three Squirrels Inc(300783) .SZ), que se dedica principalmente a la venta de aperitivos casuales por Internet, y a la empresa de alimentación cotizada Bestore Co.Ltd(603719) (código bursátil: Bestore Co.Ltd(603719) .SH), que representa una cantidad relativamente grande de ingresos de venta al por menor por Internet, los ingresos de explotación de los últimos años se muestran en la siguiente tabla.
Unidad: mil millones de RMB
Año 20142015 20162017 20182019 20202021
Three Squirrels Inc(300783) Ingresos de explotación
Ingresos 9,24 20,43 44,23 55,54 70,01 101,73 97,94 97,70
Tasa de crecimiento – 121,00% 116,47% 25,58% 26,05% 45,30% -3,72% -0,24%
1 Nota: Los resultados de la encuesta se basan en las ventas al por menor de las principales marcas de pasta seca y pasta instantánea en China continental en 2021; la pasta seca se refiere a todas las formas de pasta cocida en seco que requieren un condimento adicional; la pasta instantánea se define como la pasta instantánea con paquetes de condimentos que se pueden consumir directamente después de la cocción
Bestore Co.Ltd(603719) linea
Ingresos en línea – 8,25 14,25 22,68 28,78 36,93 40,01 48,58
Tasa de crecimiento – – 72,77% 59,12% 26,88% 28,31% 8,35% 21,42%
Fuente de datos: Folleto de la empresa, informes anuales
Los datos muestran que en los últimos años, la industria china de Internet ha mostrado un vigoroso desarrollo, el número de usuarios de Internet está creciendo, y la enorme base de usuarios ha proporcionado un fuerte impulso para lograr la escala de alto crecimiento de los ingresos de la venta al por menor con Internet. Al mismo tiempo, con la mejora continua de los servicios de apoyo en Internet, las ventas por Internet no sólo han roto las limitaciones espaciales de los canales de venta tradicionales en términos de alcance de los clientes, sino que también han logrado un gran avance en la cobertura logística. Al principio del proceso de creación de marcas, el comercio minorista por Internet mostró un rápido crecimiento de los ingresos en virtud de sus ventajas de difusión de la información.
En resumen, haciendo referencia a los cambios en los ingresos de Three Squirrels Inc(300783) y Bestore Co.Ltd(603719) en los últimos años, se puede ver que la formación gradual de la conciencia de la marca de alimentos y la estabilización gradual de las audiencias de los productos proporcionan apoyo a la escala de ventas futuras de la empresa. Por lo tanto, las características de previsión de la evolución futura de los ingresos de Empty Pasta están en consonancia con las características de la evolución de los ingresos del sector del comercio electrónico al por menor. 3. Panorama competitivo, riesgos potenciales y contramedidas
Aunque la empresa se enfrenta a la competencia de muchas marcas nuevas, sigue habiendo una cierta distancia entre la escala de ventas de los principales competidores, como Frontier Pie y Air Carving Pasta, y esta última mantiene una importante posición de liderazgo en el segmento de la pasta instantánea. En comparación con las anteriores ollas autocalentables/fideos picantes/fideos de caracol, la industria de la pasta está todavía en las primeras fases de desarrollo y la competencia es relativamente suave. Como marca de una sola categoría en esta etapa, Air Carving se enfrenta al riesgo de que los ingresos por ventas crezcan menos de lo previsto o incluso que disminuyan debido a la competencia. En este sentido, la red pretende apoyarse en los puntos fuertes del grupo de empresas que cotizan en bolsa, jugar el desarrollo de nuevos productos, la operación del mercado, la operación de la marca y otras capacidades para hacer frente. Por un lado, Baoli Food es un proveedor de soluciones de sabores y productos líder en la industria, y ha establecido relaciones de cooperación a largo plazo con famosas cadenas de restaurantes y empresas de la industria alimentaria fuera de China, como KFC, McDonald’s, Texaco, Delta y Tyson China, etc. Cuenta con una rica experiencia en investigación y desarrollo de condimentos alimentarios, capacidades de procesamiento de productos diversificadas y un perfecto sistema de control de calidad, y sus reservas de productos y tecnología proporcionarán una fuerte garantía para el desarrollo de nuevos productos para la Red Aircarve. Las reservas de productos y tecnología constituirán una sólida garantía para el desarrollo de nuevos productos. Por otro lado, Aircarve Network seguirá aprovechando Internet para establecer un estrecho contacto con los consumidores en ambos niveles de la Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) y se centrará en la salida de la cultura de marca, implantando la cultura de marca en los productos para que la marca pueda reflejar más valor espacial y atributos culturales, creando una imagen y una cultura de marca profundamente arraigadas en el corazón de la gente.
(III) La operación y el número de clientes terminales de AirCut Network han crecido rápidamente y en línea con las expectativas después de la fecha de referencia de la valoración, proporcionando un apoyo efectivo a posteriori para la razonabilidad de la previsión de ingresos bajo el enfoque de ingresos
Según el informe del primer semestre de la empresa cotizada en 2022, Kitchen Afin logró unos ingresos de explotación de 404 millones de RMB (no auditados), que han alcanzado el 81,06% del nivel de ingresos de explotación anuales en 2021, de los cuales los ingresos de explotación aportados por el negocio de pasta tallada al aire fueron de 401 millones de RMB (no auditados), que han alcanzado el 50,30% de los ingresos de negocio anuales en 2022 según lo proyectado por este método de ingresos.
Según las estadísticas de la plataforma DataWinner, el número de clientes activos para la principal plataforma online de Empty Pasta es de 40.000, 1,49 millones y 3,21 millones en 2019, 2020 y 2021 respectivamente. El número de clientes ha crecido rápidamente durante el periodo mencionado, y el número de clientes activos de enero a junio de 2022 ya ha superado el de todo el año 2021.
En resumen, el rápido crecimiento de la operación y el número de clientes terminales de AirCut Network después de la fecha de referencia de la valoración está en línea con las expectativas, lo que proporciona un apoyo eficaz a posteriori para la razonabilidad de la previsión de ingresos por el método de los ingresos.
(II) Las razones y la razonabilidad del compromiso de rendimiento no establecido para esta transacción en el caso de una tasa de prima elevada, y para informar plenamente a los inversores de los riesgos.
(I) Motivos y razonabilidad para no fijar la compensación por rendimiento en esta operación
1. La transacción no estableció compromisos de rendimiento de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes
Las contrapartes de la transacción, Wang Miaomiao, Jiang Zhang y Hangzhou Heatwave, no son los accionistas mayoritarios o los controladores reales de la empresa cotizada o sus asociados controlados, y la transacción no ha dado lugar a un cambio de control del emisor y la transacción no constituye una reorganización importante de activos. La adquisición por parte de la empresa cotizada de las participaciones minoritarias en Kitchen Afin y Hollowcarve se basa en su propia estrategia empresarial y en el desarrollo de los negocios, y la intención de la transacción se alcanzó sobre la base del consenso entre las partes, y la ausencia de compromisos de rendimiento y de acuerdos de compensación de rendimiento se ajusta a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 35 de las Medidas de Gestión de la Reestructuración y no viola las normas pertinentes de la CSRC y de la Bolsa de Valores de Shanghai.
2. La contraparte de la transacción no participó en la operación de la empresa en cuestión
Las contrapartes de la Adquisición son Wang Miaomiao, Jiang Zhang y Hangzhou Heatwave. Después de que Baoli Food adquiriera el control de Kitchen Afen en marzo de 2021, la empresa cotizada ha incorporado Kitchen Afen y Aircar Network en un sistema de gestión unificado, y Baoli Food se ha vuelto cada vez más dominante en la operación diaria de Kitchen Afen. Wang Miaomiao ha dejado Kitchen Afen en octubre de 2021 sobre la base de su propio desarrollo de la carrera y ahora es un independiente e inversor después de una consulta amistosa entre las dos partes; Jiang Zhang es un accionista temprano de Kitchen Afen y ha estado involucrado en el negocio de comercio electrónico de Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) y en realidad no ha participado en las actividades específicas de operación diaria de Kitchen Afen; Hangzhou Heatwave asistió principalmente en el diseño de productos, la planificación de la marca y los planes de marketing en el período previo a la puesta en marcha de Hollow Carve Network. Después de que Kitchen Afin se convirtiera en una filial de la empresa que cotiza en bolsa, tampoco participó en las actividades específicas de funcionamiento diario de Kitchen Afin.
3. La transacción está en consonancia con la dirección de desarrollo estratégico de la empresa
Aunque la empresa cotizada ya se comprometió con Kitchen Afin antes de esta adquisición
