ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.
(Sala B1605, Venture Plaza, No. 48 Science and Technology Road, Hi-Tech Zone, Xi’an, provincia de Shaanxi)
Folleto resumido de la oferta pública inicial y patrocinador de la cotización (Lead Underwriter)
Western Securities Co.Ltd(002673)
(Oficina 10000, Edificio 8, nº 319 de la calle Dongxin, distrito de Xincheng, provincia de Shaanxi)
Folleto resumen
Declaración
El objetivo de este folleto resumido es proporcionar al público una breve descripción de la Oferta y no incluye el contenido del folleto completo. El folleto completo también se publica en el sitio web de la Bolsa de Shenzhen. Los inversores deben leer detenidamente el folleto completo antes de tomar la decisión de suscribirlo y utilizarlo como base para su decisión de inversión.
Los inversores deben consultar a sus agentes de bolsa, abogados, contables u otros asesores profesionales si tienen alguna duda sobre el folleto y su resumen.
El emisor y todos los directores, supervisores y altos directivos se comprometen a que el folleto y su resumen no contengan declaraciones falsas, engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad legal individual y conjunta de la veracidad, exactitud e integridad del folleto y su resumen.
El responsable de la empresa y el responsable de los trabajos de contabilidad y el responsable de la institución contable garantizan que la información financiera y contable que figura en el folleto y su resumen es veraz y completa.
Cualquier decisión u opinión emitida por la CSRC u otros departamentos gubernamentales en relación con esta oferta no indica un juicio material o una garantía del valor de las acciones del emisor o del rendimiento para los inversores. Cualquier afirmación contraria es una falsa representación.
Índice de contenidos
Folleto resumido ….. .1 Declaración ….. .1 Índice de contenidos ….. .2 Sección 1 Recordatorio de asuntos materiales …… 4
I. Compromiso de los accionistas sobre el bloqueo de las acciones …… 4
II. Propuesta para estabilizar el precio de las acciones de la empresa en un plazo de tres años tras la cotización …… 6
III. Política de distribución de dividendos …… 9
IV. Modalidades de distribución de los beneficios reinvertidos …… 12
V. Intención de participación de los accionistas que poseen más del 5% de las acciones del emisor, intención de reducir la participación y medidas vinculantes …… 12
VI. Transferencia del Programa de Acciones Antiguas …… 13 vii. incumplimiento por parte del emisor y de sus accionistas mayoritarios, controlador de facto, directores, supervisores y altos directivos
Medidas vinculantes por incumplimiento de los compromisos …… Se aconseja a los inversores que lean detenidamente el texto completo de la sección “Factores de riesgo” y se les recuerda que deben prestar especial atención a
Los siguientes riesgos en la sección “Factores de riesgo” …… 16
Información financiera clave y condiciones de funcionamiento después de la fecha de auditoría del informe financiero …… 18 Sección II. Visión general de la cuestión ….. .22 Sección III Información básica sobre el emisor ….. .24
I. Información básica del emisor …… 24
II. Historia del emisor y su reestructuración y reorganización …… 25
III. Capital social del emisor …… 25
IV. Negocio y tecnología del emisor …… 26
V. Propiedad de los activos relacionados con la actividad y las operaciones de producción del emisor …… 29
VI. Competencia y operaciones vinculadas …… 30
VII. Directores, supervisores y altos cargos …… 34
VIII. Breve información sobre los accionistas mayoritarios y los controladores reales …… 38
ix. resumen de información financiera y contable …… 39
X. Debate y análisis de la dirección …… 45
XI. Política de distribución de dividendos y asignación, y política de distribución de los beneficios reinvertidos antes de la emisión …… 54
XII. Información básica del holding …… 60 Sección IV. Uso de los ingresos ….. .67
I. Información básica sobre los proyectos de inversión de los ingresos …… 67
II. Análisis de las perspectivas de mercado de los proyectos de inversión de captación de fondos …… 68
III. Garantía de la fuente de gas para el proyecto de inversión de capital de recaudación de fondos …… 74 Sección V. Factores de riesgo y otros asuntos importantes ….. .75
I. Factores de riesgo …… 75
II. Otros asuntos importantes …… 80 Sección VI. Partes de la emisión y calendario de la misma ….. .88
I. Partes en el asunto …… 88
II. Fechas importantes para la cotización de la emisión …… 88 Sección VII. Documentos disponibles para su inspección ….. .89
Sección I. Recordatorios de asuntos importantes
Salvo que se indique lo contrario, las abreviaturas que figuran en el presente folleto resumido coinciden con las notas explicativas del folleto.
En particular, la empresa recuerda a los inversores los siguientes asuntos: I. Compromiso de los accionistas sobre el bloqueo de sus acciones
Shaanxi Fengsheng, el accionista mayoritario de la Empresa, y sus partes vinculadas, Meineng Investment y Meisheng Investment, se comprometen a no transferir ni confiar a otros la gestión de las acciones del Emisor emitidas antes de la oferta pública inicial de las acciones que posee directa o indirectamente la Empresa, ni a que dichas acciones sean recompradas por el Emisor, durante un período de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones del Emisor. Si el precio de cierre de las acciones del emisor durante 20 días consecutivos de negociación dentro de los 6 meses siguientes a la cotización de las acciones del emisor es inferior al precio de emisión de la emisión, o si el precio de cierre al final de los 6 meses siguientes a la cotización (o el primer día de negociación después de esa fecha si no es un día de negociación) es inferior al precio de emisión de la emisión, las acciones del emisor en poder de la empresa se prorrogarán automáticamente. El periodo de bloqueo de las acciones del emisor se prolongará automáticamente por un periodo de 6 meses. Si se produce algún acontecimiento ex-dividendo, como dividendos en efectivo, acciones gratuitas o capitalización de reservas de capital por parte del emisor durante el período, el precio de emisión se ajustará en consecuencia.
El Sr. Yan Liqun, la Sra. Li Quanping, controladora de facto de la Sociedad, y sus familiares cercanos, Yang Lifeng y Yan Wei, se comprometen a no transferir ni confiar a otros la gestión de las acciones del Emisor emitidas con anterioridad a la oferta pública inicial de las acciones de las que soy titular directa o indirectamente, ni a que dichas acciones sean recompradas por el Emisor, durante un período de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones del Emisor. Si reduzco mi participación en el emisor dentro de los dos años siguientes a la expiración del período de bloqueo, el precio de dicha reducción no será inferior al precio de emisión de la emisión; si el precio de cierre de las acciones del emisor es inferior al precio de emisión de la emisión durante 20 días consecutivos de negociación dentro de los 6 meses siguientes a la cotización de las acciones del emisor, o si el precio de cierre al final de los 6 meses siguientes a la cotización (o el primer día de negociación después de dicho día si no es un día de negociación) es inferior al precio de emisión de la emisión, mi participación en el emisor se prorrogará automáticamente por 6 meses. El periodo de bloqueo de mis acciones en el emisor se prolongará automáticamente por un periodo de 6 meses. Si se produce algún acontecimiento ex-dividendo, como dividendos en efectivo, acciones gratuitas o capitalización de reservas de capital por parte del emisor durante el período, el precio de emisión se ajustará en consecuencia. Después de la expiración del período de inmovilización mencionado, no transferiré más del 25% del número total de acciones del emisor que poseo cada año durante mi mandato como director o alto directivo del emisor; no transferiré ninguna acción del emisor que posea en los seis meses siguientes a mi cese en el cargo; y en los 12 meses siguientes a la expiración de los seis meses posteriores a mi declaración de cese en el cargo, no venderé más del 50% del número total de acciones del emisor que poseo mediante operaciones cotizadas en bolsa. La proporción de acciones que poseo en el emisor no superará el 50%.
Li Lin, Luo Guan Dong, Liu Yaping y Shen Lianxiang, accionistas de la Sociedad, se comprometen a no recomprar ninguna de las acciones del Emisor emitidas antes de la fecha de cotización de las acciones del Emisor, ni el Emisor recomprará dichas acciones. Después de la expiración del período de bloqueo mencionado, no transferiré más del 25% del número total de acciones del emisor que poseo cada año durante mi mandato como director, supervisor o alto directivo del emisor; no transferiré ninguna acción del emisor que posea en los seis meses siguientes a mi cese en el cargo; y en los 12 meses siguientes a la expiración de los seis meses a partir de la fecha de la declaración de cese en el cargo, el número de acciones del emisor vendidas a través de la cotización en bolsa no superará el 50% del número total de acciones del emisor que poseo. La proporción de acciones del emisor que poseo en operaciones cotizadas en bolsa no superará el 50%. Li Lin, Luo Guan Dong y Liu Yaping, accionistas que son consejeros/directivos de la Sociedad, se comprometen también a que si reduzco mi participación en el emisor en los dos años siguientes a la expiración del período de bloqueo, el precio al que reduzca mi participación no será inferior al precio de emisión de la misma; si el precio de cierre de las acciones del emisor durante 20 días consecutivos de cotización es inferior al precio de emisión de la misma en los seis meses siguientes a la cotización de las acciones, o si el precio de cierre al final del período de seis meses posterior a la cotización (o el primer día de cotización después de ese día si no es un día de cotización), el precio de cierre no será inferior al precio de emisión de las acciones. El período de bloqueo de mis acciones en el emisor se prorrogará automáticamente por un período de 6 meses si el precio de cierre al final del período de 6 meses después de la cotización (o el primer día de negociación después de esa fecha si no es un día de negociación) es inferior al precio de emisión de la emisión. Si se produce algún acontecimiento ex-dividendo, como dividendos en efectivo, acciones gratuitas o capitalización de reservas de capital por parte del emisor durante el período, el precio de emisión se ajustará en consecuencia. Xindo Investment, Gao Yikin y Yang Hongbo, accionistas de la Sociedad, se comprometen a no transferir ni encargar a otros la gestión de las acciones del Emisor emitidas con anterioridad a la oferta pública inicial de acciones que posea directa o indirectamente la Sociedad/yo, ni a que dichas acciones sean recompradas por el Emisor, durante un período de 12 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones del Emisor.
Además, de acuerdo con las “Directrices para la aplicación de las normas reglamentarias – Divulgación de información sobre los accionistas de las empresas que solicitan una oferta pública inicial”, la empresa ha asumido los siguientes compromisos.
“I. La Sociedad ha divulgado en el folleto información veraz, exacta y completa sobre los accionistas.
(b) No hay casos de participación por delegación o apoderamiento en la historia de la empresa, y no hay disputas o posibles disputas sobre las participaciones.
3. no hay casos en los que las acciones de la empresa estén en manos, directa o indirectamente, de sujetos cuya participación esté prohibida por las leyes y los reglamentos
4. no hay ninguna participación directa o indirecta en la Sociedad por parte de las instituciones intermediarias que cotizan en esta emisión ni de sus directores, altos cargos o gerentes
v. No existe una transferencia indebida de beneficios por parte de los accionistas de la empresa con las participaciones de la misma.
VI. Si la empresa incumple el compromiso anterior, asumirá todas las consecuencias legales derivadas del mismo.”
II. Propuesta para estabilizar el precio de las acciones de la Sociedad en los tres años siguientes a la cotización
Con el fin de mantener la estabilidad del precio de las acciones de la Sociedad después de la cotización y de proteger los intereses de los inversores, especialmente de los pequeños y medianos inversores, el Emisor y sus accionistas mayoritarios, los administradores (excluyendo a los administradores independientes) y la alta dirección de la Sociedad se comprometen a iniciar un plan previo para estabilizar el precio de las acciones si el precio de las acciones de la Sociedad cae por debajo del valor neto de los activos por acción dentro de los tres años siguientes a la emisión y cotización, como sigue: (I) Condiciones específicas para iniciar las medidas de estabilización del precio de las acciones
1. Condiciones de activación: Si el precio de cierre de las acciones de la Sociedad durante 20 días consecutivos de cotización es inferior al valor liquidativo auditado por acción al final del último ejercicio fiscal (si el valor liquidativo por acción o el número total de acciones de la Sociedad cambia como consecuencia de la distribución de beneficios, la capitalización de reservas de capital, la emisión de acciones adicionales o la adjudicación de acciones, el valor liquidativo por acción se ajustará en consecuencia), la Sociedad activará las medidas de estabilización del precio de las acciones de este plan.
2. Periodo de validez: La presente propuesta tendrá una vigencia de tres años a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Sociedad. (II) Medidas y procedimientos específicos para estabilizar el precio de las acciones de la empresa
La Sociedad y sus accionistas mayoritarios, los directores y la alta dirección se comprometen a estabilizar el precio de las acciones A de la Sociedad. La Sociedad y sus accionistas mayoritarios, los administradores y la alta dirección podrán adoptar las siguientes medidas para estabilizar el precio de las acciones A de la Sociedad, según proceda, y en el siguiente orden
(1) Recompra de acciones de la empresa por parte del emisor
(1) La recompra de acciones con el fin de estabilizar el precio de las acciones deberá cumplir con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, tales como la Ley de Sociedades, las Medidas para la Administración de la Recompra de Acciones Públicas por parte de las Sociedades Cotizadas (para su aplicación a modo de prueba), las Disposiciones Complementarias sobre la Recompra de Acciones por parte de las Sociedades Cotizadas por medio de la Negociación Competitiva Centralizada y las Normas de Aplicación para la Recompra de Acciones por parte de las Sociedades Cotizadas de la Bolsa de Valores de Shenzhen, y no deberá dar lugar a que la distribución de las acciones de la Sociedad no cumpla con las condiciones de cotización.
(2) El consejo de administración del emisor tomará una resolución de recompra de acciones en un plazo de 15 días de negociación a partir de la fecha en que se activen las condiciones antes mencionadas para el inicio de la recompra por parte del emisor.
(3) El consejo de administración del emisor anunciará la resolución del consejo, la propuesta de recompra de acciones y publicará la convocatoria de la junta general en un plazo de 2 días laborables después de que se haya tomado la resolución de recompra de acciones.
(4) El consejo de administración del emisor decidirá sobre la recompra de acciones y los administradores del emisor se comprometerán a votar a favor de dicha resolución sobre la recompra de acciones.
(5) Un acuerdo de recompra de acciones en una junta general del emisor deberá ser aprobado por al menos dos tercios de los votos de los accionistas presentes en la junta.
(6) Cuando un emisor realice una recompra de acciones con el fin de estabilizar el precio de sus acciones, deberá, además de cumplir con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, cumplir con cada una de las siguientes condiciones.
(i) El importe total de los fondos utilizados por el emisor para recomprar acciones no superará en conjunto el importe total de los fondos obtenidos de la oferta pública inicial de nuevas acciones del emisor.
(2) Los fondos utilizados por el emisor para recomprar acciones en un solo caso no serán inferiores al 10% del beneficio neto auditado atribuible a los accionistas de la sociedad matriz para el ejercicio más reciente, y el total de fondos utilizados para recomprar acciones en un solo ejercicio no superará el 50% del beneficio neto auditado atribuible a los accionistas de la sociedad matriz para el ejercicio más reciente en conjunto, y el número acumulado de acciones recompradas en un solo ejercicio no superará el 2% del capital social total de la sociedad.
(7) El emisor comenzará la recompra de acuerdo con la resolución de la junta de accionistas al día siguiente de la fecha de la resolución y completará la recompra en un plazo de 30 días tras la finalización de los procedimientos legales pertinentes.
(8) Una vez finalizado el programa de recompra, el emisor anunciará un informe sobre los cambios en las acciones de la empresa en un plazo de 2 días hábiles y cancelará las acciones recompradas en un plazo de 10 días de acuerdo con la ley y pasará por los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales.
2. Aumento de la participación del accionista de control
(1) El accionista mayoritario del emisor aumentará su participación en la empresa con arreglo a las condiciones y requisitos del “Reglamento sobre la adquisición de empresas cotizadas” y otras leyes y reglamentos.
(2) El accionista mayoritario del emisor deberá aumentar su participación en las acciones de la sociedad cuando se dé alguna de las siguientes condiciones
(i) el precio de cierre de las acciones de la Sociedad durante 10 días consecutivos de negociación tras la expiración del período de ejecución del programa de recompra de acciones del Emisor es inferior al activo neto por acción de la Sociedad (si se produce un cambio en el activo neto de la Sociedad o en el número total de acciones como consecuencia de la distribución de beneficios, la capitalización de reservas de capital, la emisión de acciones adicionales o la adjudicación de acciones, el activo neto por acción se ajustará en consecuencia)
(2) Las condiciones de activación se activarán de nuevo en un plazo de 3 meses a partir de la fecha de finalización del programa de recompra de acciones del emisor.
(3) El accionista mayoritario deberá notificar por escrito a la Sociedad su plan específico de aumentar su participación en un plazo de 5 días hábiles a partir de la fecha de activación de la condición de participación, y la Sociedad lo anunciará de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
(4) El importe utilizado por el accionista mayoritario para aumentar su participación en un solo caso no será inferior al 10% del importe total de los dividendos en efectivo recibidos de la Sociedad en el ejercicio más reciente, y el importe total utilizado para aumentar su participación en un solo ejercicio no superará el 50% del importe total de los dividendos en efectivo recibidos de la Sociedad en el ejercicio más reciente, y el aumento acumulado del número de acciones en poder del accionista mayoritario en un ejercicio no superará el 2% del capital social total de la Sociedad. (5) El accionista mayoritario no podrá aumentar el número de acciones de la Sociedad en más del 2% del capital social total de la Sociedad en un año fiscal.
(5) El accionista mayoritario deberá, al día siguiente de la fecha del anuncio del aumento de la participación, iniciar la
