Código de stock: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Abreviatura de stock: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Número de anuncio: 2022043
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Anuncio de las resoluciones de la undécima reunión de la segunda sesión del Comité de Vigilancia
El Comité de Supervisión y todos los Supervisores de la Compañía garantizan que el contenido de este anuncio no contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad individual y conjunta de la veracidad, exactitud e integridad de su contenido. La undécima reunión de la segunda sesión del Consejo de Supervisión de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) (en adelante, la “Sociedad”) fue notificada por correo electrónico el 19 de septiembre de 2022 y se celebró el 23 de septiembre de 2022 a las 9:00 horas en la sala de reuniones del recinto. La reunión fue presidida por Chen Xiaoliang, Presidente del Comité de Supervisión. 3 Supervisores debían haber asistido a la reunión y 3 Supervisores estuvieron realmente presentes, lo que cumplió con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades y los Estatutos de la Sociedad, y la reunión fue legal y válida. Tras una cuidadosa consideración por parte de los Supervisores, se aprobaron las siguientes resoluciones.
I. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo por parte de la Sociedad para la adquisición de activos y la obtención de fondos complementarios y la transacción conexa de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes
La Compañía tiene la intención de emitir acciones y pagar en efectivo a Qian Jinxiang y Ben Qian, los controladores de facto, para comprar el 100% de las participaciones en el capital de Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited (“Wuxi Kaixiang”) que poseen en conjunto; y también tiene la intención de emitir acciones a no más de 35 (incluyendo) inversores específicos a modo de consulta para recaudar fondos complementarios. (en adelante, la “Transacción”).
De acuerdo con la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores”), las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Emisión No Pública de Acciones por parte de las Sociedades Cotizadas, las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes por parte de las Sociedades Cotizadas y otras leyes, reglamentos, reglas departamentales y documentos normativos A la vista del funcionamiento real de la empresa y del autoexamen y la demostración de los asuntos relacionados con esta transacción, la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la obtención de fondos de contrapartida se ajustan a los requisitos de las leyes y los reglamentos pertinentes, y también cumplen las condiciones de las leyes y los reglamentos pertinentes.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
Esta propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
II. Examen y aprobación punto por punto de la “Propuesta de emisión de acciones y pago en efectivo para la adquisición de activos y la obtención de fondos complementarios y el programa de operaciones conexas de la Sociedad
El esquema de la transacción se propone como sigue.
1. Propuesta global
La propuesta de transacción consiste en la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la obtención de fondos de contrapartida. La recaudación de fondos de contrapartida está condicionada al éxito de la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos, pero el éxito o no de la recaudación de fondos de contrapartida o el hecho de que se recaude el importe total no afectará a la ejecución de la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos.
(1) Emisión de acciones y pago de efectivo para la compra de activos
La empresa tiene la intención de emitir acciones y pagar en efectivo a Qian Jinxiang y Ben Qian para comprar el 100% de las participaciones en Wuxi Kaixiang que poseen en conjunto, a un precio de emisión del 90% del precio medio de la acción de 13,74 RMB por acción durante los 20 días de cotización anteriores a la fecha de anuncio del acuerdo del consejo de administración para considerar la propuesta de emitir acciones y pagar en efectivo para comprar activos y obtener fondos complementarios. Una vez concluida esta operación, Wuxi Kaixiang se convertirá en una filial al cien por cien de la empresa.
(2) Recaudación de fondos complementarios
La Sociedad tiene la intención de recaudar fondos de contrapartida mediante la emisión no pública de acciones a no más de 35 (incluyendo) inversores específicos mediante cotización, el importe total de los fondos de contrapartida a recaudar no superará el 100% de la contraprestación por la compra de activos mediante la emisión de acciones en la transacción, y el número de acciones a emitir no superará el 30% del capital social total de la Sociedad antes de la emisión. La emisión de acciones para captar fondos de contrapartida se realizará mediante cotización y el precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa negociadas en los 20 días de cotización anteriores a la fecha de referencia para la captación de fondos de contrapartida.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
2、Plan específico de emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
(1) Activos sujetos
El activo objeto de la transacción es una participación del 100% en Wuxi Kaixiang.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(2) Valor de tasación y precio de los Activos Objeto
El precio de la transacción se basa en los resultados del informe de tasación emitido por una agencia de tasación de activos en cumplimiento de la Ley de Valores y fue determinado por las partes de la transacción a través de la negociación.
De acuerdo con el “Informe de valoración de activos sobre el valor de todo el capital social implicado en la propuesta de adquisición de participaciones en Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co., Ltd. mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo” (Informe de valoración de Dongzhou n.º [2022] n.º 1610) emitido por Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Company Limited, el valor estimado de todo el capital social de Wuxi Kaixiang a 30 de junio de 2022 era de 682 millones de RMB. El precio de la transacción fue fijado por las partes en 682 millones de RMB.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(3) Tipo de emisión de acciones
El tipo de acciones que se emitirán para la compra de activos mediante la emisión de acciones y el pago de efectivo son acciones ordinarias RMB A con un valor nominal de 1,00 RMB cada una, que cotizarán en la Bolsa de Shanghai.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(4) Método de emisión y emisor
La emisión de acciones y el pago en efectivo por la compra de activos se realizará mediante una emisión no pública a objetivos específicos, a saber, Qian Jinxiang y Ben Qian.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(5) Base de cotización para la emisión de acciones, fecha base de cotización y precio de emisión
Según las disposiciones pertinentes de las “Medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas cotizadas”, el precio de la emisión de acciones de una empresa cotizada no podrá ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia del mercado será uno de los precios medios de negociación de las acciones de la Sociedad durante los 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación anteriores a la fecha de anuncio del primer acuerdo del consejo de administración para considerar la emisión de acciones para la compra de activos.
En esta operación, la Sociedad emitirá acciones y pagará en efectivo por la compra de los activos, y la fecha de referencia para la fijación del precio de la emisión de las acciones implicadas será la fecha del anuncio de la resolución de la décima reunión de la segunda sesión del Consejo de Administración de la Sociedad para considerar los asuntos relacionados con esta operación. Los precios medios de negociación de las acciones durante los 20, 60 y 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia para la fijación de precios de la Sociedad se indican en el cuadro siguiente.
Unidad: RMB/acción
Intervalo de cálculo del precio medio de la acción Precio medio de la acción 90% del precio medio de la acción
20 días de negociación 15,26 13,74
60 días de negociación 14,27 12,84
120 días de negociación 16,41 14,77
Tras consultar a las partes de la transacción, se seleccionó como precio de referencia del mercado el precio medio de cotización de los 20 días de negociación anteriores a la fecha de anuncio del acuerdo del consejo de administración de la transacción, y el precio de emisión fue el 90% del precio de referencia del mercado, que fue de 13,74 RMB por acción.
Si se produce algún acontecimiento de ex-derechos y ex-dividendos, como el pago de dividendos, la distribución de acciones o la ampliación de capital, durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión, el precio de emisión de las acciones y el pago en efectivo por la compra de activos se ajustarán en consecuencia de acuerdo con las normas pertinentes de la CSRC y la SSE de la siguiente manera.
Distribución de dividendos en acciones o transferencia de capital social: P1=P0/(1+n).
Asignación de acciones: P1=(P0+A×k)/(1+k).
Las dos cosas a la vez: P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Dividendos pagados en efectivo: P1 = P0 – D.
Los tres anteriores al mismo tiempo: P1 = (P0 – D + A x k)/(1 + n + k).
Donde: P0 es el precio de emisión vigente antes del ajuste, n es la tasa de entrega de acciones o de conversión del capital social para ese momento, k es la tasa de adjudicación, A es el precio de adjudicación, D es el dividendo en efectivo por acción para ese momento y P1 es el precio de emisión vigente después del ajuste. Resultado de la votación: 3 a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
(6) Número de emisión
El número de acciones emitidas para la compra de activos se determinó sobre la base de la contrapartida de la transacción de los activos en cuestión a pagar mediante la emisión de acciones y el precio de emisión de las mismas, calculado de la siguiente manera: número de acciones emitidas a la contraparte = contrapartida de la transacción a pagar a la contraparte mediante la emisión de acciones/el precio de emisión. Los detalles de las acciones emitidas por la empresa a las contrapartes son los siguientes.
Secuencia Contraparte Participación de los activos sujetos Precio de la transacción (millones) Contraprestación en acciones (millones) Número de acciones (millones) Ratio de participación (%) Yuan) Yuan) Acciones)
1. Qian Jinxiang 50,00 34.100,00 15.388,80 1.120,00
2. Ben Qian 50,00 34.100,00 30.777,60 2.240,00
Total 100,00 68.200,00 46.166,40 3.360,00
Durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de la presente emisión de acciones, si la Sociedad realiza algún evento ex-derechos o ex-dividendos, como pago de dividendos, bonificación de acciones, ampliación de capital, colocación de acciones, etc., que dé lugar a un ajuste correspondiente del precio de emisión de la presente emisión de acciones y al pago en efectivo por la compra de activos, el número de acciones a emitir también se ajustará en consecuencia.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(7) Contraprestación en efectivo
La contraprestación en efectivo de la transacción se determina en función de la contraprestación de la transacción de los activos objeto de la misma, la proporción de participaciones que posee la contraparte en Wuxi Kaixiang y su ratio de contraprestación en efectivo, calculado de la siguiente manera: contraprestación en efectivo = precio de la transacción de los activos objeto de la misma x la proporción de participaciones que posee dicha contraparte en Wuxi Kaixiang x el ratio de contraprestación en efectivo de dicha contraparte.
Los detalles de la contraprestación en efectivo recibida por la contraparte son los siguientes.
No. Contraparte Participación en el capital de los activos en cuestión Precio de la transacción (millones de RMB) Contraprestación en efectivo (millones de RMB) Proporción (%)
1. Qian Jinxiang 50,00 34.100,00 18.711,20
2. Ben Qian 50,00 34.100,00 3.322,40
Total 100,00 68.200,00 22.033,60
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(8) Periodo de bloqueo de acciones
Las contrapartes, es decir, Qian Jinxiang y Ben Qian, se comprometen a no transferir las acciones de la Sociedad adquiridas en la transacción en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión de acciones; si el precio de cierre de las acciones de la Sociedad es inferior al precio de emisión durante 20 días de negociación consecutivos en los 6 meses siguientes a la finalización de la transacción, o si el precio de cierre es inferior al precio de emisión al final de los 6 meses siguientes a la finalización de la transacción, el período de bloqueo de sus acciones de la Sociedad se prorrogará automáticamente por 6 meses.
Las acciones adquiridas por la contraparte en relación con la transacción también estarán sujetas al acuerdo de bloqueo antes mencionado si las acciones adquiridas por la contraparte se incrementan como resultado de una bonificación de acciones o un aumento de capital por parte de la Compañía.
En el caso de que el acuerdo sobre el periodo de bloqueo arriba mencionado no se ajuste a la última opinión reguladora de los reguladores de valores, se harán los ajustes correspondientes de acuerdo con la opinión reguladora de los reguladores de valores pertinentes.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(9) Modalidades de atribución de los resultados del ejercicio
Dentro de los 30 días hábiles siguientes a la finalización de la entrega de los Activos Objeto, la Sociedad contratará a un auditor de conformidad con las disposiciones de la Ley de Valores para que realice una auditoría especial de los Activos Objeto durante el periodo de transición y emita un informe de auditoría. La fecha de referencia de la auditoría especial durante el período de transición será el último día natural del final del mes anterior a la fecha de entrega. En caso de beneficio, dicho beneficio será para la Sociedad; en caso de pérdida, dicha pérdida será compensada por las contrapartes en efectivo a la sociedad cotizada en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad objeto de la transacción antes de la emisión del informe especial de auditoría, dentro de los 30 días siguientes a la emisión del mismo.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(10) Disposición de los beneficios no percibidos antes de la emisión
Los beneficios no distribuidos de la Sociedad antes de la realización de la transacción serán disfrutados conjuntamente por los nuevos y los actuales accionistas de la Sociedad tras la realización de la transacción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(11) Compromisos de resultados
(1) Compromiso de rendimiento y compensación
(1) Período de compromiso de resultados
Si la transacción se completa antes de 2022, el período de compromiso de rendimiento de la transacción será 2022, 2023 y 2024; si la transacción se completa en 2023, el período de compromiso de rendimiento de la transacción será 2023, 2024 y 2025.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
②
