Bufete Guoco (Shanghai)
Acerca de
Exención de Qian Jinxiang y Ben Qian de la Oferta
de
Opinión legal
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
Tel/Tel: +86 2152341668 Fax: +86 2152433320
Página web: http://www.grandall.com.cn.
Septiembre de 2022
Acerca de
dictamen jurídico sobre la renuncia a la oferta de qian jinxiang y ben qian
opinión legal
Para: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
El bufete de abogados Guoco (Shanghái) ha sido designado por Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) para actuar como asesor jurídico especial de la empresa en la ejecución del proyecto de emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos y la obtención de fondos de contrapartida.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y el espíritu de diligencia en la profesión jurídica, nuestros abogados han emitido este dictamen jurídico sobre los asuntos relacionados con la transacción de Qian Jinxiang y la exención de Ben Qian de la emisión de la Oferta.
sección i. interpretación y abreviaturas
En el presente dictamen jurídico, salvo que se indique lo contrario, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) / empresa cotizada/ empresa pública Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Empresa
Propietario(s) beneficiario(s)” Ben Qian, Qian Jinxiang
Transacción” la operación en la que la empresa cotizada emite acciones y paga en efectivo para comprar activos y obtener fondos de contrapartida
Estatutos”: los estatutos de la sociedad cotizada elaborados y modificados periódicamente
Este Dictamen Legal” este “Dictamen Legal de Guoco Law Firm (Shanghai) sobre la Exención de Qian Jinxiang y Ben Qian de la Oferta
Bufete, Guoco Law Firm Guoco Law Firm (Shanghai)
Abogado(s) del Despacho el(los) abogado(s) del Despacho designado(s) para la Transacción
Ley de Sociedades” la Ley de Sociedades de la República Popular China
Ley de Valores” la Ley de Valores de la República Popular China
Medidas sobre adquisiciones” las medidas para la administración de las adquisiciones de empresas cotizadas
Normas de práctica” las normas que regulan el ejercicio del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados
Normas de práctica” las normas para el ejercicio del derecho de valores por parte de los bufetes de abogados (para la aplicación de los juicios)
CSRC” Comisión Reguladora de Valores de China
SSE la Bolsa de Shanghai
RPC” la República Popular de China y, sólo a efectos de este dictamen jurídico, excluyendo la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y Taiwán
Acciones A” Acciones ordinarias en renminbi cotizadas en la RPC
Yuan, RMB Yuan RMB Yuan, RMB Yuan (salvo indicación contraria)
Sección II Asuntos declarados por el abogado
Los abogados del Bufete expresan sus opiniones legales basándose en este dictamen legal y en los hechos ocurridos o existentes con anterioridad a la fecha de este dictamen legal y en las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes en la RPC, y declaran lo siguiente.
(I) Nuestro bufete y nuestros abogados han cumplido estrictamente con sus deberes legales, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, han llevado a cabo una verificación y comprobación suficientes de acuerdo con la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Práctica Jurídica de los Valores por parte de los Bufetes de Abogados y las Normas para la Práctica Jurídica de los Valores por parte de los Bufetes de Abogados (para la Ejecución del Juicio) y otras disposiciones, así como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen legal, y se han asegurado de que este dictamen legal Los hechos identificados son verdaderos, exactos y completos, y las opiniones finales expresadas son lícitas y precisas y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y conllevan las correspondientes responsabilidades legales.
(II) A los efectos de emitir esta opinión legal, los abogados del Despacho han revisado las cuestiones respecto de las cuales el Comprador está exento de realizar la Oferta como consecuencia de la Transacción y han llevado a cabo la necesaria verificación y validación de las cuestiones pertinentes.
(III) El Comprador ha garantizado que ha proporcionado a nuestros abogados materiales escritos originales, copias de materiales o testimonios orales verdaderos, completos y válidos, necesarios para la emisión de este dictamen jurídico.
(IV) El Comprador ha garantizado que la información y los documentos que ha proporcionado a nuestros abogados son verdaderos, exactos y completos y que no hay ninguna ocultación u omisión importante; que las firmas y/o los sellos que figuran en los materiales pertinentes son verdaderos y que los materiales o las copias pertinentes son coherentes con los materiales u originales.
(V) Nuestros abogados están de acuerdo en que este dictamen legal sea declarado o divulgado junto con otros materiales como uno de los documentos del expediente que exime al Comprador de hacer la Oferta, y serán legalmente responsables de las opiniones de este dictamen legal de acuerdo con la ley.
(VI) Los abogados de la Firma no han autorizado a ninguna entidad o individuo a dar ninguna interpretación o explicación de esta opinión legal. (Ⅶ) Esta opinión legal es únicamente a efectos de la exención de la emisión de la Oferta por parte del Comprador y su argumento de cumplimiento sobre el cambio de interés en esta operación, y no se utilizará para ningún otro propósito sin la autorización por escrito del Despacho.
Sección III Texto del dictamen jurídico
I. Cualidades del oferente
(I) Información básica del oferente
Según los documentos de identidad y otros datos facilitados por el Comprador, éste es Qian Jinxiang y Ben Qian, como se indica a continuación.
1. Qian Jinxiang
Nombre Qian Jinxiang
Sexo Masculino
Nacionalidad china
Nº de identificación 320222196109 ******
Domicilio Distrito de Binhu, Ciudad de Wuxi, Provincia de Jiangsu ****
Dirección de correspondencia Distrito de Binhu, ciudad de Wuxi, provincia de Jiangsu ****
¿Ha obtenido el derecho de residencia en otros países o regiones?
Afiliación a la empresa cotizada Un controlador de facto de la empresa cotizada
2. Ben Qian
Nombre Ben Qian
Sexo Masculino
Nacionalidad china
Nº de identificación 320211198506 ******
Domicilio Distrito de Liangxi, ciudad de Wuxi, provincia de Jiangsu ****
Dirección de correspondencia Distrito de Binhu, ciudad de Wuxi, provincia de Jiangsu ****
Si ha adquirido el derecho de residencia en otros países o regiones No
Afiliación a la empresa cotizada Ser el controlador de facto de la empresa cotizada
(II) No existen circunstancias en las que el Comprador tenga prohibida la adquisición de la sociedad cotizada según lo estipulado en las Medidas para la Administración de OPAs Según la confirmación de Qian Jinxiang y Ben Qian, el Comprador, y la verificación por parte de nuestros abogados, a la fecha de este dictamen legal, Qian Jinxiang y Ben Qian no tienen circunstancias en las que tengan prohibida la adquisición de la sociedad cotizada según lo estipulado en el artículo 6 de las Medidas para la Administración de OPAs.
1. el Comprador no tiene ninguna deuda de gran cuantía, que no se liquide a su vencimiento y que esté en estado continuo
2. el adquirente no ha cometido ninguna infracción legal importante ni se ha sospechado de una infracción legal importante en los últimos 3 años
3. el adquirente no ha cometido ninguna infracción grave en el mercado de valores en los últimos tres años
4. el adquirente es una persona física y no se dan las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de Sociedades Anónimas
5. el Comprador no tiene ninguna otra circunstancia que no esté permitida para adquirir una empresa cotizada según lo estipulado por las leyes y los reglamentos administrativos o según lo determinado por la CSRC.
En resumen, nuestros abogados opinan que, a la fecha de este dictamen jurídico, el Comprador no incurre en las circunstancias que le prohíben adquirir una empresa cotizada, según lo estipulado en el artículo 6 de las Medidas para la Administración de OPAs, y está capacitado para ser objeto de la Adquisición.
II. Cambios de intereses en la Adquisición y exención de hacer una oferta según lo estipulado en las “Medidas para la Administración de Ofertas Públicas de Adquisición”.
Antes de la transacción, Ben Qian poseía directamente el 16,76% de las acciones de la empresa cotizada, Qian Jinxiang poseía directamente el 9,03% de las acciones de la empresa cotizada, y Ben Qian y Qian Jinxiang controlaban el 34,42% de las acciones de la empresa cotizada a través de Wuxi Junrun, y Ben Qian y Qian Jinxiang controlaban conjuntamente el 60,21% de las acciones de la empresa cotizada. Sobre la base de la emisión de 33,6 millones de acciones en esta transacción, se estima que tras la realización de la misma, el controlador real del emisor, Ben Qian y Qian Jinxiang, controlará los derechos de voto correspondientes a 154,01 millones de acciones de la empresa, y la proporción de acciones controladas por la empresa aumentará al 65,92%, y esta transacción desencadena la obligación de realizar una oferta.
De conformidad con el artículo 63(V) del Reglamento de OPAs, si las acciones en las que un inversor está interesado en una empresa cotizada alcanzan o superan el 50% de las acciones emitidas de la empresa, el inversor está exento de realizar una oferta si el aumento continuado de su participación en la empresa no afecta al estado de cotización de la empresa.
Antes de la transacción, Ben Qian y Qian Jinxiang controlaban conjuntamente el 60,21% de las acciones de la empresa. Tras la realización de la transacción, la proporción de acciones controladas por Ben Qian y Qian Jinxiang conjuntamente aumentará hasta el 65,92% (sin tener en cuenta el efecto de la recaudación de fondos complementarios), y la empresa seguirá cotizando en bolsa. En opinión de nuestros abogados, esta transacción cumple con las disposiciones del artículo 63(V) de las Medidas de Adquisición, y Ben Qian y Qian Jinxiang están exentos de realizar la oferta; el cambio de intereses que supone esta adquisición cumple con las disposiciones de las Medidas de Adquisición y otras leyes y reglamentos pertinentes.
III. Procedimientos reglamentarios realizados en relación con la Adquisición
(I) Aprobaciones y autorizaciones obtenidas para la transacción
A la fecha del presente dictamen jurídico, las autorizaciones y aprobaciones obtenidas para la transacción son las siguientes.
1. El 18 de julio de 2022 se celebró la décima reunión de la segunda sesión del Consejo de Administración de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) , en la que se examinaron y aprobaron las propuestas pertinentes, incluida la propuesta de la Transacción.
2. El 23 de septiembre de 2022 se celebró la duodécima reunión de la segunda sesión del Consejo de Administración, en la que se examinó y aprobó la propuesta formal de la transacción.
3. El 23 de septiembre de 2022, Wuxi Kaixiang celebró una junta de accionistas en la que se examinaron y aprobaron los asuntos relacionados con la Operación.
(II) Aprobaciones y autorizaciones que quedan por obtener respecto a la Transacción
La transacción está sujeta a los siguientes procedimientos de aprobación o autorización.
1. obtener la aprobación de los accionistas no afiliados en la Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) junta de accionistas.
2. Obtener la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China.
En resumen, nuestros abogados opinan que, a la fecha de este dictamen jurídico, se han obtenido las aprobaciones y autorizaciones necesarias para la Adquisición en esta fase.
IV. No hay obstáculos legales para la Adquisición
La adquisición se realiza mediante la emisión de acciones y el pago de efectivo por parte de la empresa cotizada para comprar los activos de Qian Jinxiang y Ben Qian. Después de la verificación por parte de nuestros abogados, el adquirente de esta adquisición tiene la calificación principal de la adquisición, y la adquisición ha obtenido la aprobación y autorización necesaria en esta etapa, que está en conformidad con los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos, tales como las “Medidas para la Administración de Adquisición”.
Los abogados de la Firma opinan que no existe ningún obstáculo legal importante para la Adquisición.
V. Opiniones finales
En resumen, nuestros abogados opinan que, a la fecha de este dictamen, el Comprador cuenta con la cualificación necesaria para la Adquisición; la Adquisición cumple con lo dispuesto en el artículo 63(V) de las “Medidas para la Administración de la Adquisición”, y Qian Jinxiang y Ben Qian están exentos de realizar la Oferta; los cambios de intereses implicados en la Adquisición cumplen con las disposiciones de las “Medidas para la Administración de la Adquisición” y otras leyes y reglamentos pertinentes; la Adquisición ha obtenido las aprobaciones necesarias y No hay obstáculos legales importantes para la Adquisición.
(No hay texto abajo)
Sección III Página de firmas
Esta página, sin texto, es la página de la firma del “Dictamen legal de Guoco Law Firm (Shanghai) sobre la exención de Qian Jinxiang y Ben Qian de la emisión de la oferta
Se expide el presente dictamen legal en el día de enero del presente año, en cinco ejemplares originales, de los cuales no existen copias.
Bufete Guoco (Shanghai)
Director: Li Qiang Abogados: Lin Lin
Chen Jie
Du Jia
