Bufete Guoco (Shanghai)
Acerca de
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Emisión de acciones y pago de efectivo para la compra de activos
y la recaudación de fondos de contrapartida y la transacción relacionada
de
Opinión legal
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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Septiembre de 2022
Índice de contenidos
Índice de contenidos …… 1 Interpretación …… 0 Sección I Introducción …… 2 Sección 2 Texto principal …… 5 Capítulo 1 Elementos clave de este paquete de transacciones …… 5 I. Propuesta global de la operación …… 5 II. Emisión de acciones y pago de efectivo para la compra de activos …… 5 III. Recaudación de fondos de contrapartida ….. .10 IV. Duración de la resolución ….. .13 v. La transacción no constituye una reorganización importante de activos ….. .13 VI. La transacción no constituye una reorganización de la cotización ….. .13 Capítulo II Calificaciones de las partes de la transacción ….. .14 I. Calificaciones de la asignatura Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) ….. .14 ii. Las principales cualificaciones de la contraparte de la transacción ….. .17 Capítulo 3 Aprobación y autorización de la transacción ….. .19 I. Aprobaciones y autorizaciones obtenidas para la transacción ….. .19 II. Aprobaciones y autorizaciones pendientes de obtener para la transacción ….. .21 Capítulo IV Acuerdos relativos a la transacción ….. .23 Capítulo 5 Condiciones sustanciales para la transacción ….. .24 i. La operación se ajusta a lo dispuesto en el artículo 11 de las medidas de gestión del saneamiento ….. .24 II. La operación se ajusta a lo dispuesto en el artículo 43 de las Medidas de Administración de la Reestructuración ….. .26 III. La operación se ajusta a lo dispuesto en el artículo 44 de las “Medidas para la administración de la reestructuración” ….. .27 IV. La operación se ajusta a lo dispuesto en el artículo 45 de las “Medidas para la administración de la reestructuración” ….. .28 v. La Transacción cumple con lo dispuesto en el artículo 46 de las Medidas de Reorganización ….. .28
VI. La transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes de las Medidas para la Administración de la Emisión ….. .29 Capítulo 6 Activos sujetos a la transacción ….. .31 I. Información básica y estructura accionarial ….. .31 II. Historia principal ….. .32 III. Filiales ….. .34 IV. Principales activos ….. .34 V. Cualificaciones para la producción y la explotación ….. .39 VI. Deudas y pasivos significativos ….. .40 vii. Garantías externas ….. .42 VIII. Fiscalidad y subvenciones públicas ….. .42 ix. Litigios, arbitrajes y sanciones administrativas importantes ….. .44 x. Asuntos medioambientales ….. .44 Capítulo 7 Tratamiento de las deudas y otros derechos y obligaciones relacionados con la transacción ….. .48 I. Tratamiento de las deudas y pasivos ….. .48 ii. Reubicación de los empleados ….. .48 Capítulo 8: Operaciones vinculadas y competencia con el sector ….. .49 I. Operaciones vinculadas ….. .49 ii. Competencia en la misma línea de negocio ….. .52 Capítulo 9 Divulgación de información relativa a la transacción ….. .54 Capítulo X. Proveedores de servicios de valores para la operación y sus cualificaciones ….. .56 Capítulo 11 Establecimiento y aplicación del sistema de registro de personas que tienen conocimiento de información privilegiada ….. .57 I. Establecimiento de un sistema de registro para las personas que tienen conocimiento de información privilegiada ….. .57 II. Aplicación del sistema de registro de personas que conocen información privilegiada ….. .57 Capítulo 12 Observaciones finales ….. .58 Parte III Página de firmas …… 0
INTERPRETACIÓN
Salvo que se indique lo contrario, las siguientes palabras en el cuerpo de este dictamen jurídico tendrán el siguiente significado: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) / empresa cotizada / significa Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Empresa
Acciones de la empresa” las acciones de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) con el código Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
La transacción/la reorganización significa la emisión de acciones y el pago de efectivo para comprar activos y obtener fondos de contrapartida por Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Wuxi Jun Run” Wuxi Jun Run Investment Partnership (Sociedad Limitada), el accionista mayoritario de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Wuxi Jin Fengyu” Wuxi Jin Fengyu Investment Partnership (Sociedad Limitada), accionista de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Wuxi Kangsheng” Wuxi Kangsheng Investment Partnership (Sociedad Limitada), accionista de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Wuxi Kaixiang/La empresa en cuestión Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co.
Activos sujetos Participación del 100% en Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co.
Starry Clean” Wuxi Starry Clean Plating Equipment Company Limited, antiguo nombre de Wuxi Kaixiang
United Electronics” United Automotive Electronics Co.
Wuxi Weifu” Wuxi Weifu Autocam Precision Machinery Co.
Hareon” Hareon Precision Technology (Taicang) Co.
Contrapartes” Qian Jinxiang y Ben Qian
Emisión de acciones y pago en efectivo” Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) la emisión de acciones y el pago en efectivo a Qian Jinxiang y Qian Ben para adquirir el 100% de las participaciones en Wuxi Kaixiang que poseen en conjunto en los Activos Comprados.
Recaudación de fondos complementarios” la emisión no pública de acciones a no más de 35 inversores para recaudar fondos complementarios
Acuerdo de Emisión de Acciones y Pago en Efectivo” el Acuerdo de Emisión de Acciones y Pago en Efectivo para la Compra de Activos celebrado entre Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) y Qian Jinxiang y Qian Ben
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Acuerdo complementario al acuerdo de activos para la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos celebrado con Qian Jinxiang y Qian Ben
Acuerdo de compensación de beneficios” el Acuerdo de compensación de beneficios celebrado entre Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) y Qian Jinxiang y Qian Ben
Informe de reorganización (borrador) Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Informe sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo por activos y la obtención de fondos complementarios cum transacción conectada (borrador)
Informe de auditoría de WUXI Kaixiang” el “Informe de auditoría de Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited” emitido por Rongcheng Accountants (Rongcheng Audit Zi [2022] Nº 214Z0041)
Informe de valoración de activos sobre el valor de todos los intereses de los accionistas implicados en la propuesta de emisión de Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited por parte de Dongzhou Appraisal (東洲評估報字 [2022] nº 1610)
Revisión pro forma de las empresas que cotizan en bolsa” el “Informe de revisión Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) ” (Yung Cheng Special Word [2022] Nº 214Z0112) emitido por Yung Cheng Accountants.
Informe” (Rongcheng Special Character [2022] No. 214Z0112)
CSRC la Comisión Reguladora de Valores de China
SSE la Bolsa de Shanghai
CIB” la Administración de Industria y Comercio
Oficina de Regulación del Mercado” la Administración de Supervisión del Mercado
Fecha base de auditoría y valoración” 30 de junio de 2022
Emisión de Acciones y Pago de Efectivo La fecha base de fijación de precios para la emisión de Acciones y el pago de efectivo para la compra de Activos será la fecha de anuncio del acuerdo de la Décima Reunión de la Segunda Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad para considerar la propuesta de Reorganización y las propuestas pertinentes, es decir, el 19 de julio de 2022
Fecha base de fijación de precios” la fecha base de fijación de precios de la Recaudación de Fondos Complementarios es el primer día del Período de Emisión
Fecha de Liquidación” la fecha en la que las partes de la Transacción completan la Liquidación, fecha que será determinada por las partes de la Transacción tras la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de la RPC
Período de Transición” el período comprendido entre la Fecha Base de Valoración y la Fecha Base de Auditoría de Entrega.
Beneficio o pérdida del período el beneficio o la pérdida derivada de los Activos Objeto durante el Período Transitorio
Guoco/nuestro bufete Guoco Law Firm (Shanghai)
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Valores Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Rongcheng Accountants” Rongcheng CPA (Sociedad Ordinaria Especial)
Dongzhou Appraisal Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Company Limited
Estatutos los respectivos estatutos de cada empresa, tal y como han sido elaborados y modificados periódicamente
Ley de Sociedades” la Ley de Sociedades de la República Popular China
Ley de Valores” la Ley de Valores de la RPC
Medidas de Reestructuración” las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Empresas Cotizadas
Medidas para la administración de la emisión” las medidas para la administración de la emisión de valores por parte de las empresas cotizadas
Normas de aplicación de la oferta no pública” las normas de aplicación de la oferta no pública de acciones por parte de las empresas cotizadas
Normas de admisión a cotización” las Normas de admisión a cotización de las acciones en la Bolsa de Shanghai
Período de referencia / Último período del bienio” de enero a junio de 2020, 2021 y 2022
Acciones ordinarias “A” en renminbi
Acción(es)” Acciones ordinarias en renminbi, es decir, acciones A (salvo que se indique lo contrario en el texto)
Yuan, Wan Yuan RMB Yuan, Wan Yuan
Bufete Guoco (Shanghai)
En relación con Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Dictamen jurídico sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la adquisición de activos y la obtención de fondos complementarios y la operación conexa
Para: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
El bufete de abogados Guoco (Shanghái) fue designado por Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) para actuar como asesor jurídico especial de la empresa cotizada en la ejecución del proyecto de emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos y la obtención de fondos complementarios. De acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Reestructuración, las Disposiciones sobre Determinados Aspectos Relacionados con la Regulación de la Reorganización de los Activos Materiales de las Empresas que Cotizan en Bolsa, las Directrices sobre el Contenido y el Formato de la Divulgación de Información por parte de las Empresas que Emiten Valores Públicos Nº 26 – Reorganización de los Activos Materiales de las Empresas que Cotizan en Bolsa, las Medidas para la Administración de la Emisión, las Normas para la Implementación de la Oferta No Pública, las Normas de Cotización y otras leyes y reglamentos promulgados y en vigor. Este dictamen jurídico se emite de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código deontológico y la diligencia de la profesión jurídica en relación con la Transacción, de conformidad con las leyes, los reglamentos, las normas administrativas y los reglamentos actualmente promulgados y en vigor, incluidos los documentos reglamentarios pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y la Bolsa de Valores de Shanghai.
Sección I Introducción
A los efectos de emitir este dictamen jurídico, el Despacho y los abogados del mismo realizan las siguientes declaraciones.
(I) Los abogados del Bufete emiten dictámenes jurídicos basándose en los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen jurídico y en las leyes y reglamentos vigentes de la RPC y en los reglamentos pertinentes de la CSRC; en este dictamen jurídico, el Bufete determina si ciertos asuntos o documentos son legales y válidos basándose en las leyes y reglamentos que deberían ser aplicables en el momento en que se producen dichos asuntos, y también teniendo debidamente en cuenta las aprobaciones y confirmaciones concedidas por los departamentos gubernamentales pertinentes.
(II) La comprensión y el juicio de nuestro abogado sobre los hechos relevantes cubiertos por esta opinión legal se basan en última instancia en los documentos, la información y las declaraciones y explicaciones proporcionadas por la empresa cotizada y la contraparte de la transacción a nuestra firma. Para los hechos que son esenciales para la emisión de la opinión legal pero que no pueden ser apoyados por pruebas independientes, la Firma se ha basado en los documentos de apoyo emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las partes de la transacción u otras entidades relevantes.
(III) La Firma y los abogados a cargo de la misma han cumplido estrictamente con sus deberes estatutarios, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y han llevado a cabo suficientes verificaciones y comprobaciones de acuerdo con la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Bufetes de Abogados y las Normas para la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Bufetes de Abogados y otras disposiciones y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen legal, y han asegurado que los hechos identificados en este dictamen legal son El dictamen jurídico es veraz, exacto y completo, y las opiniones finales expresadas son legales y exactas, y no hay ningún registro falso, ninguna información falsa, ni ninguna información falsa.
