Código de stock: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Abreviatura de stock: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Número de anuncio: 2022042
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Anuncio de los acuerdos de la duodécima reunión de la segunda sesión del Consejo de Administración
El Consejo de Administración y todos los Consejeros de la Sociedad garantizan que el contenido de este anuncio no contiene declaraciones falsas, representaciones engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad individual y conjunta de la veracidad, exactitud e integridad de su contenido. La Duodécima Reunión de la Segunda Sesión del Consejo de Administración de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) (en lo sucesivo, la “Sociedad”) se celebró el 23 de septiembre de 2022 a las 10:00 horas mediante una combinación presencial y por correspondencia, tras el envío de una convocatoria por correo electrónico el 19 de septiembre de 2022. La reunión fue presidida por Qian Jinxiang, Presidente del Consejo de Administración. Asistieron a la reunión 7 consejeros y 7 consejeros estuvieron realmente presentes, lo que cumplió con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades y los Estatutos de la Sociedad, y la reunión fue legal y válida. Tras un cuidadoso examen por parte de los directores, se aprobaron las siguientes resoluciones.
I. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo por parte de la Sociedad para la adquisición de activos y la obtención de fondos complementarios y la transacción conexa de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes
La Compañía tiene la intención de emitir acciones y pagar en efectivo a Qian Jinxiang y Ben Qian, los controladores de facto, para comprar el 100% de las participaciones en Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited (“Wuxi Kaixiang”) que poseen en conjunto; al mismo tiempo, tiene la intención de emitir acciones a no más de 35 (incluyendo) inversores específicos a modo de consulta para recaudar fondos complementarios. (en adelante, la “Transacción”).
De acuerdo con la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores”), las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Empresas Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Emisión No Pública de Acciones por parte de las Empresas Cotizadas, las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes por parte de las Empresas Cotizadas y otras leyes, reglamentos, normas departamentales y documentos regulatorios A la vista del funcionamiento real de la empresa y del autoexamen y la demostración de los asuntos relacionados con esta transacción, la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la obtención de fondos de contrapartida se ajustan a los diversos requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, así como a las diversas condiciones de las leyes y reglamentos pertinentes.
Los directores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang se abstuvieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
II. Examen y aprobación de la “Propuesta de emisión de acciones y pago en efectivo para la adquisición de activos y la obtención de fondos complementarios, programa de operaciones vinculadas” punto por punto
El esquema de la transacción se propone como sigue.
1. Propuesta global
La propuesta de transacción consiste en la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la obtención de fondos de contrapartida. La recaudación de fondos de contrapartida está condicionada al éxito de la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos, pero el éxito o no de la recaudación de fondos de contrapartida o el hecho de que se recaude el importe total no afectará a la ejecución de la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos.
(1) Emisión de acciones y pago de efectivo para la compra de activos
La empresa tiene la intención de emitir acciones y pagar en efectivo a Qian Jinxiang y Ben Qian para comprar el 100% de las participaciones en Wuxi Kaixiang que poseen en conjunto a un precio de emisión del 90% del precio medio de la acción de 13,74 RMB por acción durante los 20 días de cotización anteriores a la fecha de anuncio del acuerdo del consejo de administración para considerar la propuesta de emitir acciones y pagar en efectivo para comprar activos y obtener fondos complementarios. Una vez completada esta transacción, Wuxi Kaixiang se convertirá en una filial al cien por cien de la Compañía.
(2) Recaudación de fondos complementarios
La Sociedad tiene la intención de recaudar fondos de contrapartida mediante la emisión no pública de acciones a no más de 35 (incluyendo) inversores específicos mediante cotización, el importe total de los fondos de contrapartida a recaudar no superará el 100% de la contraprestación por la compra de activos mediante la emisión de acciones en la transacción, y el número de acciones a emitir no superará el 30% del capital social total de la Sociedad antes de la emisión. La emisión de acciones para captar fondos de contrapartida se realizará mediante cotización y el precio de emisión no será inferior al 80% de la cotización media de las acciones de la Sociedad durante los 20 días de cotización anteriores a la fecha de referencia de fijación de precios para la captación de fondos de contrapartida.
Los directores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang se abstuvieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
2. Propuesta concreta de emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
(1) Activos sujetos
El activo objeto de la transacción es el 100% de la participación en Wuxi Kaixiang.
Los directores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang se abstuvieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(2) Valor de tasación y precio de los bienes en cuestión
El precio de la transacción fue determinado por las partes de la misma mediante negociación, basándose en los resultados del informe de tasación emitido por una agencia de tasación de activos en cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores como referencia.
De acuerdo con el “Informe de valoración de activos sobre el valor de todo el capital social implicado en la propuesta de adquisición de participaciones en Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co., Ltd. mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo” (Informe de valoración de Dongzhou n.º [2022] n.º 1610) emitido por Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Company Limited, el valor estimado de todo el capital social de Wuxi Kaixiang a 30 de junio de 2022 era de 682 millones de RMB. Según lo negociado por las partes de la transacción, el precio de la misma fue de 682 millones de RMB.
Los directores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang se abstuvieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(3) Tipo de emisión de acciones
El tipo de acciones que se emitirán para la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos son acciones ordinarias RMB A con un valor nominal de 1,00 RMB cada una que cotizarán en la Bolsa de Shanghai.
Los consejeros vinculados, es decir, Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang, se inhibieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(4) Método y objetivos de emisión
La emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos se realizó mediante una emisión no pública a objetivos específicos, los objetivos de la emisión fueron Qian Jinxiang y Ben Qian.
Los consejeros vinculados, es decir, el Sr. Qian Jinxiang, el Sr. Qian Ben, el Sr. Qian Jinnan y el Sr. Kuang Liang, se abstuvieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
(5) Base de fijación de precios, fecha base de fijación de precios y precio de emisión de las acciones
Según las disposiciones pertinentes de las “Medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas cotizadas”, el precio de la emisión de acciones de una empresa cotizada no podrá ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia del mercado será uno de los precios medios de negociación de las acciones de la Sociedad durante los 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación anteriores a la fecha de anuncio del primer acuerdo del consejo de administración para considerar la emisión de acciones para la compra de activos.
En esta operación, la Sociedad adquiere activos mediante la emisión de acciones y el pago de efectivo, y la fecha de referencia para la fijación del precio de las acciones implicadas es la fecha de anuncio del acuerdo de la décima reunión de la segunda sesión del Consejo de Administración de la Sociedad en la que se consideraron los asuntos relativos a esta operación. Los precios medios de negociación de las acciones durante los 20, 60 y 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia para la fijación de precios de la Sociedad se indican en el cuadro siguiente.
Unidad: RMB/acción
Intervalo de cálculo del precio medio de la acción Precio medio de la acción 90% del precio medio de la acción
20 días de negociación 15,26 13,74
60 días de negociación 14,27 12,84
120 días de negociación 16,41 14,77
Tras consultar a las partes de la transacción, se seleccionó como precio de referencia del mercado el precio medio de cotización de las acciones durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de anuncio del acuerdo del consejo de administración de la transacción, y el precio de emisión fue el 90% del precio de referencia del mercado, que fue de 13,74 RMB por acción.
Si se produce algún acontecimiento de ex-derechos y ex-dividendos, como el pago de dividendos, la distribución de acciones o la ampliación de capital, durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión, el precio de emisión de las acciones y el pago en efectivo por la compra de activos se ajustarán en consecuencia de acuerdo con las normas pertinentes de la CSRC y la SSE de la siguiente manera.
Distribución de dividendos en acciones o transferencia de capital social: P1 = P0/(1+n).
Adjudicación: P1=(P0+A×k)/(1+k).
Las dos cosas a la vez: P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Distribución de dividendos en efectivo: P1 = P0 – D.
Los tres anteriores al mismo tiempo: P1 = (P0 – D + A x k)/(1 + n + k).
donde: P0 es el precio de emisión vigente antes del ajuste, n es el índice de entrega de acciones o de conversión del capital social para esa emisión concreta, k es el índice de adjudicación, A es el precio de adjudicación, D es el dividendo en efectivo por acción para esa emisión concreta y P1 es el precio de emisión vigente después del ajuste. Los directores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang se abstuvieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(6) Número de acciones a emitir
El número de acciones emitidas para la compra de activos se determinó sobre la base de la contraprestación de la transacción por los activos en cuestión que se pagará mediante la emisión de acciones y el precio de emisión de las mismas, calculado de la siguiente manera: número de acciones emitidas a la contraparte = contraprestación de la transacción que se pagará a la contraparte mediante la emisión de acciones/el precio de emisión. Los detalles de las acciones emitidas por la empresa a las contrapartes son los siguientes.
Secuencia Contraparte Participación de los activos sujetos Precio de la transacción (millones) Contraprestación en acciones (millones) Número de acciones (millones) Ratio de participación (%) Yuan) Yuan) Acciones)
1. Qian Jinxiang 50,00 34.100,00 15.388,80 1.120,00
2. Ben Qian 50,00 34.100,00 30.777,60 2.240,00
Total 100,00 68.200,00 46.166,40 3.360,00
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de la presente emisión de acciones, si la Sociedad realiza algún evento ex-derechos o ex-dividendos, como el pago de dividendos, bonificación de acciones, ampliación de capital, asignación de acciones, etc., que dé lugar a un ajuste correspondiente del precio de emisión de la presente emisión de acciones y del pago en efectivo por la compra de activos, el número de acciones a emitir también se ajustará en consecuencia.
Los directores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang se abstuvieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(7) Contraprestación en efectivo
La contraprestación en efectivo de la transacción se determinó sobre la base de la contraprestación de la transacción de los activos objeto de la misma, la proporción de participaciones de la contraparte en Wuxi Kaixiang y su ratio de contraprestación en efectivo, calculada como sigue: contraprestación en efectivo = precio de la transacción de los activos objeto de la misma x la proporción de participaciones de la contraparte en Wuxi Kaixiang x el ratio de contraprestación en efectivo de la contraparte.
Los detalles de la contraprestación en efectivo recibida por la contraparte son los siguientes.
No. Contraparte Participación en el capital de los activos en cuestión Precio de la transacción (millones de RMB) Contraprestación en efectivo (millones de RMB) Proporción (%)
1. Qian Jinxiang 50,00 34.100,00 18.711,20
2. Ben Qian 50,00 34.100,00 3.322,40
Total 100,00 68.200,00 22.033,60
Los directores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang se abstuvieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(8) Periodo de bloqueo de acciones
La contraparte, el Sr. Qian Jinxiang y el Sr. Qian Ben, se comprometieron a no transferir las acciones de la Compañía adquiridas en la transacción en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión de acciones; si el precio de cierre de las acciones de la Compañía es inferior al precio de emisión durante 20 días de negociación consecutivos dentro de los 6 meses siguientes a la finalización de la transacción, o si el precio de cierre es inferior al precio de emisión al final de los 6 meses siguientes a la finalización de la transacción, el período de bloqueo de sus acciones en la Compañía se ampliará automáticamente por 6 meses.
Las acciones adquiridas por la contraparte en relación con la transacción también estarán sujetas al acuerdo de bloqueo antes mencionado si las acciones adquiridas por la contraparte se incrementan como resultado de una bonificación de acciones o un aumento de capital por parte de la Compañía.
Si el acuerdo sobre el periodo de bloqueo arriba mencionado no se ajusta a la última opinión reguladora de las autoridades reguladoras de valores, se ajustará en consecuencia de acuerdo con la opinión reguladora de las autoridades reguladoras de valores pertinentes.
Los consejeros vinculados, es decir, Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang, se inhibieron de votar.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
(9) Acuerdos de atribución de beneficios y pérdidas durante el periodo
Dentro de los 30 días hábiles siguientes a la finalización de la entrega de los Activos Objeto, la Sociedad contratará a un auditor de conformidad con las disposiciones de la Ley de Valores para que realice una auditoría especial de los Activos Objeto durante el periodo de transición y emita un informe de auditoría. La fecha de referencia de la auditoría especial durante el período de transición será el último día natural del final del mes anterior a la fecha de entrega. En caso de beneficio, dicho beneficio será para la Sociedad; en caso de pérdida, dicha pérdida será compensada por las contrapartes en efectivo a la sociedad cotizada en proporción a sus respectivas participaciones en la sociedad objeto de la operación antes de la misma, en un plazo de 30 días tras la emisión del informe especial de auditoría.
Los directores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan y Kuang Liang se abstuvieron de votar.
Resultado de la votación
