Código de la acción: Truking Technology Limited(300358) Abreviatura de la acción: Truking Technology Limited(300358) Número de anuncio: 2022086 Truking Technology Limited(300358)
Anuncio de las resoluciones de la quinta reunión del Comité de Vigilancia
La empresa y todos los miembros del Comité de Vigilancia garantizan que la información divulgada es veraz, exacta y completa y que no hay cuentas falsas, declaraciones engañosas o información que induzca a error.
No hay registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones materiales.
El 22 de septiembre de 2022 se celebró la quinta reunión del Comité de Vigilancia de la Sociedad (en adelante, la “Sociedad”) mediante comunicación. La convocatoria de la reunión se envió a todos los supervisores por correo electrónico el 18 de septiembre de 2022. Había 3 supervisores presentes y 3 estaban realmente presentes, en cumplimiento de las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades y los Estatutos de Truking Technology Limited(300358) . Las siguientes resoluciones fueron consideradas y votadas por escrito en la reunión.
I. Examen y aprobación de la “Propuesta de emisión de acciones de la Sociedad para la adquisición de activos en cumplimiento de las condiciones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes” Truking Technology Limited(300358) (en adelante, ” Truking Technology Limited(300358) “, “sociedad cotizada”, “la Sociedad “) tiene la intención de adquirir las participaciones correspondientes a la aportación de capital de 11,6 millones de RMB en Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (en lo sucesivo, “Chutian Feiyun”) en poder de Ye Dajin y Ye Tiantian en conjunto mediante la emisión de acciones (en lo sucesivo, “la Transacción”). (la “Transacción”). De acuerdo con la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas, el Reglamento sobre Ciertas Cuestiones Relativas a la Regulación de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas y las Medidas para la Administración del Registro de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Cotizadas en el Mercado de Empresas en Crecimiento (para su Implementación a Prueba) y otras leyes y reglamentos pertinentes, el Comité de Supervisión de la Sociedad, después de un minucioso autoexamen y verificación de la situación real de la Sociedad y de los asuntos pertinentes, es de la opinión de que se cumplen las leyes y reglamentos mencionados. El Comité de Vigilancia de la Sociedad considera que se cumplen los requisitos y condiciones para la emisión de acciones para la compra de activos estipulados en las leyes y reglamentos mencionados.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
II. Examen y aprobación de la “Propuesta de que la emisión de acciones de la Sociedad para la compra de activos no constituye una operación vinculada
La Sociedad tiene la intención de emitir acciones a través de Ye Dajin y Ye Tiantian para adquirir su participación en Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (en adelante, “Chutian Feiyun”) por un importe de 11,6 millones de RMB (en adelante, los “Activos Objeto”).
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades, la Ley de Valores, las Normas de Cotización de Acciones en la Bolsa de Valores de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, las contrapartes de esta transacción, Ye Dajin y Ye Tiantian, no tenían ninguna relación con la Compañía antes de esta transacción; después de la finalización de esta transacción, las contrapartes, Ye Dajin y Ye Tiantian, que en conjunto no tienen más del 5% de la participación en el capital de la Compañía, no tienen ninguna relación con la Compañía. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Normas que regulan la cotización de las acciones en el GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen, la emisión de acciones por parte de la empresa a Ye Dajin y Ye Tiantian no constituye una operación vinculada.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
La Sociedad tiene la intención de adquirir, mediante la emisión de acciones, la participación correspondiente a la aportación de capital de 11,6 millones de RMB de Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (“Chutian Feiyun”) en poder de Ye Dajin y Ye Tiantian (en adelante, los “Activos Objeto”). (en lo sucesivo, los “Activos Objeto”). Sobre la base de los datos financieros auditados de la empresa cotizada para el año 2021 y el precio de la transacción de la empresa en cuestión, así como los datos financieros auditados de la empresa en cuestión para el mismo período, la transacción no cumple con los criterios de reorganización de activos importantes, tal como se estipula en el artículo 12 de las medidas de gestión de la reestructuración, y no constituye una reorganización de activos importantes de la empresa cotizada. Aunque la transacción no constituye una reorganización importante de activos, la transacción implica la emisión de acciones para la compra de activos, que todavía debe ser presentada a la Bolsa de Valores de Shenzhen para su revisión y aprobación y obtener el consentimiento de la CSRC para el registro de acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Medidas para la Administración de la Reorganización Importante de Activos de las Empresas Cotizadas y las Medidas para la Administración del Registro de la Emisión de Valores por parte de las Empresas Cotizadas en el Mercado de Empresas en Crecimiento (para la aplicación de prueba) antes de la implementación.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
IV. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre la emisión de acciones de la Sociedad para la compra de activos no constituye una reorganización de la cotización
Antes de la transacción, Chutian Investment era titular de 224049.214 acciones de Truking Technology Limited(300358) , con un porcentaje de participación del 38,96%, y era el accionista mayoritario de Truking Technology Limited(300358) ; el Sr. Tang Yue tenía un 474580% de participación en el capital de Chutian Investment, y el Sr. Tang Yue controlaba un total del 39,55% de los derechos de voto de la sociedad cotizada, y el Sr. Tang Yue era el controlador de facto de Truking Technology Limited(300358) , y no se había producido ningún cambio en el control de la sociedad cotizada en 36 meses. No habrá ningún cambio en el control de la empresa cotizada en un plazo de 36 meses.
Después de la transacción, el accionista mayoritario de la empresa seguirá siendo Chutian Investment y el controlador real seguirá siendo el Sr. Tang Yue, y la transacción no dará lugar a un cambio del controlador real de la empresa cotizada. Después de la realización de la transacción, Chutian Feiyun se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa cotizada y la transacción no dará lugar a un cambio en el alcance de los estados consolidados de la empresa cotizada; el negocio principal de Chutian Feiyun es la venta de la máquina automática de llenado de cápsulas duras, la máquina de fabricación de nitrógeno de alta pureza farmacéutica y otros productos y equipos, que también son la fabricación de equipos especiales y no dará lugar a cambios fundamentales para la empresa cotizada. Por lo tanto, la transacción no constituye una reorganización de la cotización según lo estipulado en el artículo 13 de las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Empresas Cotizadas.
Votación: Sí 3, No 0, Abstención 0.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
V. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el plan de transacción de la Sociedad para la emisión de acciones para la compra de activos” punto por punto
De acuerdo con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos, el Comité de Supervisión de la empresa examinó el contenido principal del programa de transacciones propuesto punto por punto y los resultados de la votación son los siguientes.
1. Visión general de la propuesta de transacción
La Compañía tiene la intención de emitir acciones para comprar las participaciones correspondientes a la aportación de capital de 11,6 millones de yuanes que posee Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited en conjunto por Ye Dajin y Ye Tiantian. Una vez completada esta adquisición, Chutian Feiyun se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Truking Technology Limited(300358) .
Según la tasación de los activos en cuestión realizada por la agencia de tasación contratada por la empresa, los activos en cuestión se tasaron utilizando el enfoque de los ingresos como método de tasación para la transacción, y el valor de tasación de todos los fondos propios de la empresa en cuestión, Chutian Feiyun, fue de 58.998700.000 RMB, lo que corresponde al valor de tasación del capital registrado de Chutian Feiyun de 1.160000.000 RMB en poder de las contrapartes en conjunto fue de 47.536300 RMB. Tras las negociaciones entre las partes de la transacción, se determinó que la contraprestación por los activos objeto de la transacción era de 47.500000 RMB. El número de acciones que la empresa emitirá a la contraparte en la transacción fue de 3.536857 acciones.
Resultado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
2. Emisión de acciones para la compra de activos
2.1. Activos de la materia
Los activos objeto de la transacción son las participaciones correspondientes a la aportación de capital de 11,6 millones de RMB que poseen las contrapartes en total.
Votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
2.2. Emisores
Las contrapartes de la compra de activos y la emisión de acciones son los accionistas minoritarios de Chutian Feiyun, entre ellos Ye Dajin y Ye Tiantian, que son padre e hija.
Estado de la votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
2.3. Tipo de emisión, valor nominal
Las acciones que se emitirán son acciones ordinarias en RMB (acciones A) con un valor nominal de 1,00 RMB cada una, cotizadas en la RPC. Votación: Sí 3, No 0, Abstención 0.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
2.4. Fecha, base de cotización y precio de emisión de las acciones
La fecha base para la fijación del precio de la emisión de acciones es la fecha del anuncio de la resolución de la Segunda Reunión de la Quinta Sesión del Consejo de Administración de la empresa cotizada. De acuerdo con el artículo 21 de las “Medidas para la Supervisión Continua de las Empresas Cotizadas en el Mercado de Empresas en Crecimiento (para su aplicación experimental)”, cuando una empresa cotizada emite acciones para comprar activos, el precio de emisión de las acciones no será inferior al 80% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia opcional del mercado es el precio medio de negociación de las acciones de la empresa cotizada durante los 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio de la operación de compra de activos.
Unidad: yuanes por acción
Tipo de precio medio de negociación Precio medio de negociación 80% del precio medio de negociación
Precio medio de los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios 18,09 14,48
Precio medio de los 60 días de cotización anteriores a la fecha de referencia 16,78 13,43
Precio medio de los 120 días de cotización anteriores a la fecha de referencia del precio 19,75 15,80
Tras una negociación amistosa entre las partes de la transacción, el precio de emisión de las acciones para la compra de activos fue de 13,43 RMB por acción, que no fue inferior al 80% del precio medio de cotización de las acciones de la empresa durante los 60 días de cotización anteriores a la fecha de referencia del precio.
Si se produce algún evento de ex-derechos o ex-dividendos, como el pago de dividendos, la distribución de acciones, la adjudicación de acciones o la capitalización de la reserva de capital, durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, el precio de emisión se ajustará de acuerdo con los reglamentos de la CSRC y la Bolsa de Valores de Shenzhen.
Votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
2.5. Modo de emisión y suscripción
La emisión de acciones por parte de la empresa que cotiza en bolsa se realizará a objetivos específicos. El método de suscripción para la emisión de acciones es la suscripción de activos, es decir, Ye Dajin y Ye Tiantian suscribieron las acciones emitidas por la empresa con sus participaciones en la empresa en cuestión.
Votación: Sí 3, No 0, Abstención 0.
Esta propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
2.6. Fijación del precio de los activos en cuestión
De acuerdo con el “Informe de valoración de activos sobre el valor de la participación en el capital social que será adquirida por Truking Technology Limited(300358) que implica el capital registrado de Ye Dajin y Ye Tiantian de Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited de 11,6 millones de RMB” emitido por Beijing Yachao Asset Appraisal Co. El valor de tasación de toda la participación de los accionistas de la empresa en cuestión, Chutian Feiyun, era de 58.998700 RMB a 31 de diciembre de 2021.
Sobre la base de la consideración global del valor de tasación y después de una negociación amistosa entre las partes, el precio de los activos en cuestión fue de 47.500000 RMB, por lo que el precio de transacción de los activos en cuestión en poder de cada uno de Ye Dajin y Ye Tiantian fue de 25.387900 RMB y 22.121000 RMB respectivamente.
Votación: Sí 3, No 0, Abstención 0.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
2.7. Número de acciones a emitir
El número de acciones a emitir por la Sociedad a cada contraparte = la contraprestación de la operación a pagar a la contraparte correspondiente en forma de acciones a emitir ÷ el precio de emisión de las acciones para la compra de activos, y el número total de acciones a emitir = la suma del número de acciones a emitir a cada contraparte.
En consecuencia, el número de acciones que se emitirán a las contrapartes en esta transacción es de 3.536857 acciones, como sigue: Unidad: millones de RMB
Contraparte Contraprestación de la operación Contraprestación por la emisión de acciones Número de acciones a emitir (millones de acciones)
Ye Dajin 2.538,79 2.538,79 1890389
Ye Tiantian 2.211,21 2.211,21 1646468
Total 4.750,00 4.750,00 3536857
Durante el período comprendido entre la Fecha Base de Fijación de Precios y la Fecha de Emisión, si la empresa cotizada lleva a cabo cualquier evento de ex-derechos o ex-dividendos, como la distribución de dividendos, las acciones gratuitas o la capitalización de las reservas de capital, el número de emisión anterior se ajustará en consecuencia de acuerdo con los reglamentos pertinentes de la CSRC y la SZSE. El número definitivo de acciones a emitir en la transacción estará sujeto al número de acciones a emitir aprobado por la Bolsa de Shenzhen y la CSRC. Votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
Esta propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
2.8. Acuerdo sobre el período de bloqueo de las acciones
Las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por la contraparte como resultado de la operación no podrán ser transmitidas dentro de los 36 meses siguientes a la fecha de finalización de la emisión de acciones y antes de la expiración del período de compromiso de beneficios y de la confirmación del cumplimiento de todas las obligaciones de compensación de beneficios, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la transmisión pública a través del mercado de valores o la transmisión por acuerdo, ni la contraparte podrá confiar a otros la gestión de sus acciones de la sociedad cotizada.
Una vez concluida la Transacción, las acciones de la Compañía, como las acciones gratuitas y la capitalización de las reservas de capital a las que la contraparte tiene derecho sobre la base de la Transacción, también estarán sujetas al período de bloqueo correspondiente.
En el caso de que el compromiso sobre el periodo de bloqueo de las acciones adquiridas por la contraparte en base a esta transacción no esté en línea con las últimas políticas regulatorias de los reguladores de valores, la Compañía y la contraparte se ajustarán en consecuencia de acuerdo con las políticas regulatorias de los reguladores de valores pertinentes. Votación: Sí 3, No 0, Abstención 0.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta de accionistas.
2.9. Bolsa de valores en la que cotizarán las acciones que se emitan
Las acciones que se emitan en el marco de la compra de activos cotizarán en el GEM de la Bolsa de Shenzhen.
Votación: Sí 3 votos, No 0 votos, Abstención 0 votos.
La propuesta aún no se ha presentado a la junta de accionistas
