Acerca de
Truking Technology Limited(300358)
Emisión de acciones para la compra de activos
de
Informe del asesor financiero independiente
22 de septiembre de 2012
Declaración y compromiso del asesor financiero independiente
Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (en lo sucesivo, ” Sinolink Securities Co.Ltd(600109) “) ha sido designado por Truking Technology Limited(300358) (en lo sucesivo, ” Truking Technology Limited(300358) “) para actuar como asesor financiero independiente para la emisión de acciones para la compra de activos y para preparar este informe de asesor financiero independiente. (en adelante ” Truking Technology Limited(300358) “) para que actúe como asesor financiero independiente para la emisión de acciones de compra de activos y para que elabore este informe de asesor financiero independiente.
El presente informe se ha elaborado en estricta conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas, las Directrices sobre el Contenido y el Formato de la Divulgación de Información para las Sociedades de Emisión de Valores Nº 26 – Documentos de Solicitud para la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas, las Directrices sobre Determinadas Cuestiones relativas a la Regulación de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas y las Directrices sobre la Divulgación de Información de las Sociedades Cotizadas. Sobre la base de las investigaciones de diligencia debida llevadas a cabo hasta la fecha de este Informe del Asesor Financiero Independiente y la verificación prudente de la información relevante de la Transacción, la opinión del Asesor Financiero Independiente se emite de acuerdo con las normas de práctica y ética generalmente aceptadas en la industria de valores, de manera honesta y creíble, con la debida diligencia y siguiendo los principios de objetividad e imparcialidad, con el objetivo de hacer una evaluación independiente, objetiva y justa de la realización de la Transacción para la referencia de la CSRC, la Bolsa de Shenzhen, la Todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa y las partes relevantes para su referencia.
I. Declaración del asesor financiero independiente
1. Los documentos y materiales en los que se basa este informe del asesor financiero independiente han sido facilitados a este asesor financiero independiente por las partes relevantes de la transacción, y las partes relevantes se comprometen a que la información facilitada no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y asumen la correspondiente responsabilidad legal por su veracidad, exactitud e integridad. La opinión de verificación emitida por este asesor financiero independiente se basa en la suposición de que todas las partes de la transacción han cumplido plenamente todas sus obligaciones de conformidad con los términos y compromisos de los acuerdos pertinentes, y este asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo derivado de la misma si la suposición anterior no es válida.
2. Sinolink Securities Co.Ltd(600109) es el asesor financiero independiente de Truking Technology Limited(300358) para la operación y a la fecha de este informe del asesor financiero independiente, Sinolink Securities Co.Ltd(600109) y sus filiales no tienen ninguna participación en el capital de la sociedad cotizada y de la sociedad objeto de la operación. Ye Dajin y Ye Tiantian han emitido una carta de compromiso: no tengo ninguna relación con los intermediarios pertinentes contratados por la empresa cotizada para el proyecto de transacción y sus gerentes específicos, y además, Sinolink Securities Co.Ltd(600109) no ha elegido a un representante para actuar como director de Chutian Feiyun. Sinolink Securities Co.Ltd(600109) No existen circunstancias relevantes según lo estipulado en el artículo 17 de las Medidas para la Administración de Servicios de Asesoramiento Financiero para Fusiones y Adquisiciones y Reestructuración de Empresas Cotizadas, y las opiniones relevantes expresadas por este asesor financiero independiente sobre esta transacción son independientes.
3、Hasta la fecha de este informe del asesor financiero independiente, este asesor financiero independiente ha llevado a cabo una verificación prudente de la Truking Technology Limited(300358) emisión de acciones para la compra de activos, y el informe del asesor financiero independiente sólo proporciona opiniones de verificación independiente a todos los accionistas de la Truking Technology Limited(300358) sobre los asuntos verificados.
4、El asesor financiero independiente ha presentado el informe del asesor financiero independiente sobre la emisión de acciones para la compra de activos por Truking Technology Limited(300358) a la institución del núcleo para su revisión, y la institución del núcleo ha acordado emitir este informe del asesor financiero independiente tras su revisión.
5. Este asesor financiero independiente se compromete a presentar este informe del asesor financiero independiente como un documento legal sobre la Truking Technology Limited(300358) emisión de acciones para la compra de activos a las autoridades reguladoras pertinentes, que se informará a la CSRC y a la Bolsa de Valores de Shenzhen con el informe de reestructuración y se anunciará en línea.
6、Para los hechos que son importantes para el informe de este asesor financiero independiente pero que no pueden apoyarse en pruebas independientes o que requieren conocimientos jurídicos, de auditoría, de evaluación y otros conocimientos profesionales para identificarlos, este asesor financiero independiente se basa principalmente en las opiniones, explicaciones y otros documentos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, bufetes de abogados, empresas de contabilidad, instituciones de evaluación de activos y otras unidades pertinentes para hacer juicios.
7. El asesor financiero independiente no ha encargado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información no incluida en este informe del asesor financiero independiente ni a realizar ninguna interpretación o explicación de este dictamen.
8. El presente Informe del Asesor Financiero Independiente no constituye ningún tipo de asesoramiento en materia de inversión Truking Technology Limited(300358) y el Asesor Financiero Independiente no será responsable de los riesgos que puedan derivarse de las decisiones de inversión adoptadas por los inversores sobre la base del presente Informe del Asesor Financiero Independiente. En particular, el asesor financiero independiente insta a los inversores a leer detenidamente el texto completo del informe de reestructuración y otros documentos de anuncio relacionados con la transacción, tal y como se ha anunciado por Truking Technology Limited(300358) .
II. Compromiso del asesor financiero independiente
Este asesor financiero independiente, sobre la base de la debida diligencia y el núcleo, asume los siguientes compromisos.
1. este asesor financiero independiente ha realizado sus obligaciones de diligencia debida de acuerdo con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la CSRC y tiene razones suficientes para estar convencido de que no hay diferencias materiales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por la empresa cotizada y la contraparte.
2. este asesor financiero independiente ha verificado en su totalidad los documentos divulgados por la empresa cotizada y la contraparte y está convencido de que el contenido y el formato de los documentos divulgados se ajustan a los requisitos pertinentes.
3. este asesor financiero independiente tiene razones suficientes para estar convencido de que los documentos de reestructuración sobre los que Truking Technology Limited(300358) ha encargado a este asesor financiero independiente que emita una opinión cumplen con las leyes, los reglamentos y las disposiciones pertinentes de la CSRC y la Bolsa de Valores de Shenzhen, y que la información divulgada es verdadera, precisa y completa y no contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
4. la opinión profesional de este asesor financiero independiente en relación con la Transacción ha sido presentada a la institución del núcleo de este asesor financiero independiente para su revisión y la institución del núcleo ha aceptado emitir dicha opinión profesional.
5. Este asesor financiero independiente ha adoptado estrictas medidas de confidencialidad y ha implantado estrictamente el sistema de control de riesgos y de segregación interna desde el momento en que entra en contacto con la empresa cotizada hasta el momento en que actúa como asesor financiero independiente, y no existe tráfico de información privilegiada, manipulación del mercado o fraude de valores.
Recordatorio de asuntos materiales
I. Visión general del plan de transacción
La propuesta de transacción consiste en que la empresa cotizada tiene la intención de emitir acciones para comprar las participaciones de Ye Dajin y Ye Tiantian en Chutian Feiyun correspondientes a una aportación de capital total de 11,6 millones de RMB. Una vez completada la transacción, Chutian Feiyun se convertirá en una filial al cien por cien de la empresa cotizada.
En agosto de 2017, Chutian Feiyun fue establecida inicialmente por Ye Dajin con un capital registrado de 11,6 millones de RMB, de los cuales: Ye Dajin aportó 11,6 millones de RMB y mantuvo el 100% de la participación en Chutian Feiyun.
En septiembre de 2017, Ye Dajin, accionista de Chutian Feiyun, transfirió su participación en el capital social de Chutian Feiyun de 5,4 millones de RMB a su hija Ye Tiantian, tras la finalización de la transferencia, Ye Dajin tenía participación en el capital social de Chutian Feiyun de 6,2 millones de RMB y Ye Tiantian tenía participación en el capital social de Chutian Feiyun de 5,4 millones de RMB.
En septiembre de 2017, Chutian Feiyun amplió su capital social a 23,67 millones de RMB, suscribiendo el capital social adicional de 12,07 millones de RMB Truking Technology Limited(300358) en efectivo. Tras la finalización de esta ampliación de capital, Truking Technology Limited(300358) posee la participación correspondiente a la aportación de capital de Chu Tian Feiyun de 12,07 millones de RMB.
A la fecha de este informe, la estructura de aportación de capital de Chutian Feiyun es la siguiente.
Unidad: millones de RMB
Nº Nombre del accionista Modo de aportación de capital Importe aportado Proporción aportada de la aportación de capital
1 Truking Technology Limited(300358) Moneda 1.207,00 290,00 509928%
2 Ye Dajin Moneda 620,00 620,00 261935%
3 Ye Tiantian Moneda 540,00 540,00 228137%
Total 2.367,00 1.450,00 100,00%
En resumen, tras la ampliación de capital de Truking Technology Limited(300358) , la relación accionarial y de control relevante antes de la realización de esta operación se muestra como sigue.
Según el Acuerdo Marco firmado entre la empresa cotizada y la contraparte, la empresa cotizada tiene la intención de comprar las participaciones correspondientes a la aportación total de capital de 11,6 millones de RMB que poseen Ye Dajin y Ye Tiantian en Chutian Feiyun mediante la emisión de acciones. Una vez completada la transacción, Chutian Feiyun se convertirá en una filial al cien por cien de la empresa cotizada.
La fecha de la base de precios para la emisión de acciones para la compra de activos es la fecha del anuncio de la resolución de la segunda reunión de la quinta sesión del consejo de administración de la empresa cotizada para considerar los asuntos relacionados con la transacción. Tras las negociaciones amistosas entre las partes de la transacción, el precio de emisión de las acciones del activo es de 13,43 RMB por acción, que no es inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa cotizada durante los 60 días de cotización anteriores a la fecha de referencia de los precios.
II. Breve descripción de la valoración del objeto de la transacción
En la transacción, la empresa cotizada tiene la intención de comprar las participaciones en el capital social de Chutian Feiyun de 11,6 millones de RMB en poder de Ye Dajin y Ye Tiantian en conjunto mediante la emisión de acciones. Según el “Informe de valoración de Beijing Yachao nº A220 (2022)” emitido por Beijing Yachao Asset Appraisal Company Limited, el “Informe de valoración de activos sobre el valor de la participación en el capital de Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Co. El valor de todos los fondos propios de Chutian Feiyun se evaluó utilizando el enfoque basado en los activos y el enfoque de los ingresos.
(I) Valor de todas las participaciones de los accionistas de Chutian Feiyun
El valor de los fondos propios de Chu Tian Feiyun utilizando el método de la base de activos era de 41.743900.000 RMB y el valor de los fondos propios utilizando el método de los ingresos era de 58.998700.000 RMB. Como el enfoque de los ingresos busca el valor de la empresa a partir de la rentabilidad futura de la misma, prevé los futuros ingresos de explotación y los costes de explotación de la empresa y descuenta los futuros flujos de caja netos para llegar a la conclusión de la valoración. El enfoque basado en los activos deriva el valor de la empresa de la readquisición de activos. El enfoque basado en los activos evalúa cada activo y pasivo del balance de la empresa por separado y los suma para obtener el valor de tasación de todos los fondos propios, sin tener en cuenta el impacto de los riesgos y rendimientos futuros en la conclusión de la valoración. El enfoque de los ingresos es una proyección razonable de los futuros ingresos y costes de explotación de la empresa y la conclusión de la valoración se alcanza descontando los futuros flujos de caja libres y sumándolos. Por lo tanto, Beijing Yachao Asset Appraisal Company Limited considera que la valoración por el enfoque de los ingresos refleja mejor el valor de mercado de Chutian Feiyun, es decir, la conclusión de la valoración del valor de todos los fondos propios de Chutian Feiyun adopta el resultado de la valoración del enfoque de los ingresos de 58.998700 RMB.
(II) Valor de valoración de las participaciones de los accionistas de Chutian Feiyun ( Truking Technology Limited(300358) , Ye Dajin y Ye Tiantian) en Chutian Feiyun
El 26 de septiembre de 2017, Truking Technology Limited(300358) y Chutian Feiyun, Ye Dajin y Ye Tiantian firmaron el “Acuerdo de ampliación de capital y expansión de Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited”, que fue negociado por las partes y determinó que Truking Technology Limited(300358) proponía aportar 50,0 millones de RMB, de los cuales 12,07 millones de RMB eran el capital social de Chutian Feiyun y la parte que excedía del capital social se acreditaba a Chutian Reserva de capital de Feiyun. Truking Technology Limited(300358) ha aportado 12,00 millones de RMB, de los cuales 2,90 millones de RMB son el capital social desembolsado.
El 28 de septiembre de 2017, Chutian Feiyun recibió la licencia comercial emitida por la Administración de Industria y Comercio de Changsha y completó el registro de cambio de negocio.
Tras esta ampliación de capital, la estructura accionarial de Chutian Feiyun es la siguiente.
Unidad: millones de RMB
Nº Nombre del accionista Modo de aportación de capital Importe aportado Proporción aportada de la aportación de capital
1 Truking Technology Limited(300358) Moneda 1.207,00 290,00 509928%
2 Ye Dajin Moneda 620,00 620,00 261935%
3 Ye Tiantian Moneda 540,00 540,00 228137%
Total 2.367,00 1.450,00 100,00%
El 27 de julio de 2022, la junta de accionistas de Chutian Feiyun resolvió ampliar el periodo de aportación de capital de Truking Technology Limited(300358) hasta el 31 de diciembre de 2023. El 24 de agosto de 2022, Chutian Feiyun completó el registro empresarial del cambio mencionado.
Después de la mencionada ampliación de capital, no hubo ningún cambio en la participación de Chutian Feiyun a la fecha de esta valoración.
Mientras que los estatutos de Chutian Feiyun se modificaron el 26 de septiembre de 2017 de acuerdo con la proporción de acciones tras la ampliación de capital. De acuerdo con el objeto del acto económico, a 31 de diciembre de 2021, fecha base de esta valoración, Ye Dajin y Ye Tiantian han completado la aportación de capital desembolsado, mientras que Truking Technology Limited(300358) aún no ha completado el importe de la inversión a pagar, por lo que esta operación debe evaluar el valor patrimonial de las partes de la transacción en proporción a la participación de Truking Technology Limited(300358) tras la ampliación de capital en Chutian Feiyun, es decir, Truking Technology Limited(300358) posee el capital social de Chutian Feiyun de 1. 207,00 millones de RMB, La participación correspondiente al capital social de Chu Tian Feiyun de 1.207,00 millones de RMB, Ye Dajin posee la participación correspondiente al capital social de Chu Tian Feiyun de 6.200,00 millones de RMB y Ye Tiantian posee la participación correspondiente al capital social de Chu Tian Feiyun de 5.400,00 millones de RMB.
Truking Technology Limited(300358) , Ye Dajin y Ye Tiantian firmaron el “Acuerdo de emisión de acciones para la compra de activos” en septiembre de 2022, y las partes confirmaron que el cálculo del valor de tasación de las participaciones de cada accionista en esta transacción se basaba en la proporción de las participaciones de las partes en la transacción tras la ampliación de capital de Chutian Feiyun por Truking Technology Limited(300358) .
En resumen, los accionistas de Chu Tian Feiyun poseen los fondos propios de Chu Tian Feiyun correspondientes al valor de tasación de la fórmula como sigue
Valor de tasación correspondiente a la participación de cada accionista de Chutian Feiyun = (valor de la totalidad de la participación de Chutian Feiyun de 58.998700.000 RMB + Truking Technology Limited(300358) )
