Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
Acerca de Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
Oferta pública de venta y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (VIII)
Agosto de 2022
Pekín Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokio Hong Kong Londres Nueva York Los Ángeles San Francisco Almaty Hong Kong Londres Nueva York Los Ángeles San Francisco Almaty
Índice de contenidos
Índice de contenidos ….. .1
I. Accionistas del Emisor ….. .5
II. Capital social del Emisor y su evolución ….. .5
III. Operaciones vinculadas del Emisor ….. .7
IV. Contratos importantes del emisor ….. .7
v. Otros créditos y otras deudas del emisor …… 11
VI. Fiscalidad del emisor ….. .12
Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
En Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
Oferta pública de venta y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (VIII)
Para: Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
(en lo sucesivo, “la Firma”) ha sido designada por Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited (en lo sucesivo, “el Emisor” o “la Compañía”) (en lo sucesivo, el “Emisor” o la “Sociedad”) para actuar como su asesor jurídico especial en relación con su solicitud de oferta pública inicial y cotización de acciones ordinarias en RMB (acciones A) (en lo sucesivo, la “Oferta” o la “Oferta”). (en lo sucesivo, el “Informe de trabajo del abogado”), “Dictamen jurídico sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. (en lo sucesivo, el “Informe de trabajo del abogado”), “Dictamen jurídico complementario del bufete de abogados Beijing Zhong Lun sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. Dictamen jurídico complementario sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. Dictamen jurídico complementario (V)” “Dictamen jurídico complementario (VI) del bufete de abogados Beijing Zhong Lun sobre la oferta pública inicial y la admisión a cotización de las acciones de Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited” “Dictamen jurídico complementario (VII) del bufete de abogados Beijing Zhong Lun sobre la oferta pública inicial y la admisión a cotización de las acciones de Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited” (en lo sucesivo denominados colectivamente (en adelante denominados colectivamente como los “dictámenes jurídicos”).
Basándose en la actualización de los datos financieros del Emisor desde el 1 de enero de 2022 hasta el 30 de junio de 2022, Sigma CPA (Socio General Especial) emitió un “Informe de Revisión sobre Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited” (Sigma Review Letter (2022) 4821) (en adelante, el “Informe de Revisión”) para la Emisión “), y el Emisor emitió el “Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited Initial Public Offering Prospectus (Supplementary Cover Draft III)” (en adelante, el “Prospecto”) para la Oferta y modificó algunos de los contenidos de los documentos de información en consecuencia.
A la vista de las mencionadas actualizaciones de los documentos de presentación pertinentes, nuestros abogados han verificado y emitido este dictamen jurídico complementario sobre cuestiones relativas a los cambios en los accionistas, los contratos importantes y los datos financieros del Emisor desde el 1 de enero de 2022 hasta el 30 de junio de 2022. En lo que respecta a las cuestiones relativas a la actualización de los datos financieros, cuando dichas cuestiones se contemplan en el presente dictamen jurídico complementario, son citadas por nuestros abogados con estricta sujeción a los informes emitidos por los correspondientes intermediarios o documentos del emisor tras cumplir con su deber general de diligencia. Los hechos, cambios y asuntos materiales no comentados expresamente en este dictamen jurídico complementario se someterán al Informe de Trabajo de los Abogados y al Dictamen Jurídico ya emitido por nuestros abogados para la Emisión con anterioridad a la emisión de este dictamen jurídico complementario.
De conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China y otras leyes y reglamentos pertinentes, y las “Normas para la preparación y comunicación de información por parte de las empresas que emiten valores públicos” emitidas por la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, “CSRC”), los abogados del Despacho han emitido el “Dictamen legal sobre la oferta pública de valores nº 12″. -Dictámenes Jurídicos sobre la Oferta Pública de Valores e Informes de Trabajo de los Abogados”, “Medidas para la Administración de la Oferta Pública Inicial y la Cotización de Acciones”, “Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Despachos de Abogados” y “Reglas para la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Despachos de Abogados (para su Aplicación en Juicio)” emitidos conjuntamente por la CSRC y el Ministerio de Justicia, etc., y de acuerdo con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y el espíritu de diligencia de la profesión jurídica. Este dictamen jurídico complementario se emite de acuerdo con las normas comerciales reconocidas, la ética y la diligencia de la profesión jurídica.
Este dictamen jurídico complementario es un complemento del dictamen jurídico y del informe de trabajo del abogado y debe leerse y utilizarse junto con el dictamen jurídico y el informe de trabajo del abogado. En caso de cualquier inconsistencia en el contenido, prevalecerá este Dictamen Jurídico Complementario. El contenido de los documentos legales ya emitidos por la Firma que no han cambiado sigue siendo válido.
Los abogados del Despacho han cumplido estrictamente con sus deberes legales, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, han llevado a cabo una verificación y comprobación suficientes de la conducta del Emisor y de la legalidad, cumplimiento, autenticidad y validez de la solicitud de cotización de la Emisión, y se han asegurado de que este Dictamen Jurídico Complementario no contenga registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones materiales.
El emisor garantiza que ha proporcionado los materiales escritos originales, las copias de materiales o los testimonios orales que nuestros abogados consideran necesarios y verdaderos a efectos de la emisión de este dictamen jurídico complementario y que todos los hechos y documentos suficientes para afectar a este dictamen jurídico complementario nos han sido revelados y no han sido ocultados, falsos o engañosos. El Emisor garantiza que los documentos y testimonios mencionados son verdaderos, exactos y completos, que todas las firmas y sellos de los documentos son auténticos y que las copias son coherentes con los originales.
Para los hechos que son esenciales para este dictamen jurídico complementario pero que no pueden ser respaldados por pruebas independientes, nuestros abogados se han basado en los documentos de apoyo emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, el emisor u otras entidades relevantes para emitir este dictamen jurídico complementario. En cuanto a los documentos y materiales obtenidos de los departamentos gubernamentales pertinentes, de las asociaciones de gestión de la industria y de otras instituciones públicas en los que se basa este dictamen jurídico complementario, nuestros abogados han llevado a cabo los deberes de diligencia necesarios o han realizado las comprobaciones necesarias según las normas pertinentes. Sin embargo, nuestros abogados no expresan opiniones sobre cuestiones profesionales como la contabilidad, la auditoría y la valoración de activos en relación con el emisor. En los casos en que tales contenidos se tratan en este dictamen jurídico complementario, se citan en estricta conformidad con los informes emitidos por los intermediarios pertinentes o los documentos del emisor tras cumplir el deber de diligencia.
Nuestros abogados consienten que el emisor cite en parte o en su totalidad el contenido de este dictamen jurídico complementario en el Folleto y su resumen por iniciativa propia o de acuerdo con los requisitos de revisión de la CSRC, siempre que de dicha cita no se derive ninguna ambigüedad legal o interpretación errónea.
El presente Dictamen Jurídico Complementario tiene como único objetivo la inclusión del emisor en esta emisión y no podrá ser utilizado para ningún otro fin. Nuestros abogados aceptan tratar este Dictamen Jurídico Complementario como parte de los documentos de cotización del emisor para esta emisión y aceptan la responsabilidad de este Dictamen Jurídico Complementario.
Salvo que se indique lo contrario, las cuestiones declaradas por nuestros abogados en el dictamen jurídico original, el informe de trabajo de los abogados y otros documentos jurídicos son aplicables al presente dictamen jurídico complementario.
Salvo que se indique lo contrario, las abreviaturas utilizadas en este dictamen jurídico complementario tienen el mismo significado que las utilizadas en el dictamen jurídico original, en el informe de trabajo del abogado y en otros documentos jurídicos ya emitidos por el Despacho.
I. Accionistas del Emisor
Según la información proporcionada por el Emisor y verificada por nuestros abogados, a la fecha de este dictamen jurídico complementario, el Emisor tiene 10 accionistas personas físicas, entre ellas Yan Liqun, Li Quanping y Yang Lifeng, y 4 accionistas personas no físicas, entre ellas Shaanxi Fengsheng, Meisheng Investment, Xindu Investment y Meineng Investment. La estructura accionarial del Emisor es la siguiente
Nº Accionista Número de acciones (millones de acciones) Ratio de participación (%)
1 Shaanxi Fengsheng 9.750,18 69,31
2 Yan Liqun 2.012,50 14,31
3 Li Quanping 862,50 6,13
Xi’an Meisheng Equity Investment Partnership
4 (sociedad limitada) 500,00 3,55
5 Ningbo Meishan Free Trade Port District Xindu Investment Centre 281,29 2,00 (sociedad limitada)
6 Yang Lifeng 172,50 1,23
7 Yan Wei 172,50 1,23
8 Shaanxi Meineng Investment Company Limited 75,00 0,53
9 Li Lin 57,50 0,41
10 Luo Guan Dong 46,00 0,33
11 Shen Lianxiang 40,25 0,29
12 Gao Yikin 40,25 0,29
13 Yang Hongbo 40,25 0,29
14 Liu Yaping 17. 25 0,12
Total 14.067,97 100,00
ii. capital social del emisor y su evolución
Según la información facilitada por el Emisor y verificada por nuestros abogados, durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2022 y el 30 de junio de 2022 (en adelante, el “Periodo”), Suzhou Yinshui Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) Centre (Sociedad Limitada) (en adelante, ” Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) “) ha transferido su participación en el Emisor a la Sociedad. “) transfirió todas sus acciones del Emisor a Shaanxi Fengsheng de la siguiente manera.
El 31 de mayo de 2022, Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) y Shaanxi Fengsheng firmaron el Acuerdo de Transferencia de Acciones para transferir 11.251758 acciones del Emisor que poseía a Shaanxi Fengsheng a un precio de 10.300,00 millones de RMB. La fijación de precios se basó en el beneficio neto, después de las ganancias o pérdidas no recurrentes, de 98.172200 RMB para el año 2021 y la relación P/E de la emisión estimada de 22,24 veces, teniendo en cuenta la dilución de las acciones después de la emisión y la deducción de la distribución de beneficios anterior de 5.063000 RMB de Meineng Energy a Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) , y teniendo en cuenta los atributos de utilidad pública de la industria del combustible de la ciudad, etc., y fue totalmente negociada por ambas partes. La participación de la empresa se determinará mediante negociación entre las partes.
El 1 de junio de 2022, Shaanxi Fengsheng pagó el importe total de la transferencia de acciones según lo acordado en el Acuerdo de Transferencia de Acciones, que fue financiado por los fondos propios de Shaanxi Fengsheng.
El cesionario de las acciones es el accionista mayoritario de la empresa y la transmisión no supondrá un cambio en el control real de la empresa ni afectará negativamente a la producción y el funcionamiento normales de la misma.
Tras la realización de esta transferencia de acciones, la estructura accionarial de JSC es la siguiente
Nº Accionista Número de acciones (millones de acciones) Ratio de participación (%)
1 Shaanxi Fengsheng 9.750,18 69,31
2 Yan Liqun 2.012,50 14,31
