Respuesta a la carta de consulta sobre el examen del documento de solicitud de oferta pública inicial de acciones y cotización en el Keitong Board de Guangzhou Bibet Pharmaceutical Co.
Tianjiao Zi [2022] Shenzhen Chuangyitong Technology Co.Ltd(300991) 1 Bolsa de Shanghai.
De acuerdo con los requisitos de la “Carta de Consulta sobre los Documentos de Solicitud para la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en la Bolsa de Ciencia y Tecnología de Guangzhou Bebest Pharmaceutical Co. (en lo sucesivo, “nosotros” o “los contables informantes”) como auditores de Guangzhou Bibet Pharmaceuticals Company Limited (en lo sucesivo, “el Emisor” o “la Sociedad” o “el Emisor”). (en lo sucesivo “el Emisor” o “la Empresa” o “Bibet”), nos gustaría responder a cada una de las preguntas de la carta de solicitud relativas a los contables declarantes de la siguiente manera.
A menos que se indique lo contrario, las abreviaturas utilizadas en esta respuesta son las mismas que las utilizadas en el “Folleto para la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en el Mercado de Empresas en Crecimiento de Guangzhou Bebest Pharmaceutical Co.
En esta respuesta a la carta de consulta, las discrepancias en la suma del total y la suma de los subtotales se deben al redondeo.
Categoría Fuente
Preguntas que figuran en la carta de solicitud de información En negrita
Respuestas a las preguntas de la carta de solicitud, opiniones de verificación de los intermediarios Canción (no en negrita)
Información adicional, modificaciones y referencias al folleto en cursiva y negrita
Índice de contenidos
Pregunta 5. Sobre la absorción y fusión de Kogan Development …… 3 Pregunta 6. sobre Zhenxingbite …… 6 Pregunta 9. Sobre la investigación y el desarrollo en colaboración …… 9 Pregunta 10. Sobre los gastos de I+D …… 16 preguntas 11. sobre las subvenciones de la administración y otras cuentas por pagar …… 27 Preguntas 12. Sobre los pagos basados en acciones …… 32 Preguntas 13. Sobre otros temas …… 43
Pregunta 5. Sobre la absorción y fusión de Kogan Development
De acuerdo con el prospecto y el informe de trabajo del patrocinador, 1) en junio de 2017, Bebest Limited absorbió y fusionó KeRock Development en dos pasos, y después de la absorción y la fusión, el capital registrado de Bebest Limited se infló; 2) parte de la participación en el capital social de Cai Xiong en KeRock Development se mantuvo en nombre de Bebest Limited, y Cai Xiong la mantuvo en nombre de Bebest Limited con el fin de permitirle cumplir con los requisitos de calificación para el líder de proyectos de investigación científica. (3) La valoración de KQD fue determinada en 261750.000 RMB por Bebest Limited con referencia al precio de las acciones de Comsenz en diciembre de 2015, y la valoración de KQD se determinó en 70.000000 RMB con referencia a la inversión en I+D y al progreso de la I+D, sin referencia a los resultados de valoración de la anterior empresa de valoración de activos.
Se solicita al Emisor que explique (1) la información básica de KeRock Development, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la estructura accionarial, el personal directivo clave, los principales negocios y activos y su evolución, así como la correspondencia histórica entre ambas partes mantenida en nombre del Emisor; (2) las razones y la necesidad de la creación de KeRock Development y la posterior absorción y fusión, el personal, los activos y los negocios adquiridos por el Emisor a través de esta absorción y fusión, y la situación actual de integración; (3) las razones de la creación, el funcionamiento y la absorción y fusión de KeRock (3) si el proceso de establecimiento, funcionamiento y absorción y fusión de KeRock Development cumplió con los requisitos de las leyes y reglamentos, si el Emisor y los accionistas pertinentes cumplieron con sus obligaciones fiscales, si hubo disputas o posibles disputas entre los accionistas de ambas partes en el momento de la absorción y la fusión y los actuales accionistas del Emisor con respecto a asuntos relacionados con la absorción y la fusión, y si hubo otros acuerdos de intereses; (4) el proceso de cálculo específico de la valoración de las participaciones en Bibet Limited y KeRock Development, si se seleccionaron los parámetros pertinentes (4) el proceso específico de cálculo de la valoración de las participaciones en el capital de Bibet Limited y KeQun Development, si la selección de los parámetros relevantes es razonable, si el precio de la participación en el capital de una parte vinculada, Kangsheng Pharmaceutical, es justo, la base para determinar la valoración de las participaciones en el capital basada en la inversión en I+D y en el progreso de la I+D, y las razones para no adoptar los resultados de la valoración de las empresas de evaluación de activos y su razonabilidad.
El patrocinador y el abogado del emisor deben verificar las preguntas (1)-(3), explicar los métodos de verificación, las pruebas de verificación y las conclusiones de la verificación y expresar opiniones claras; el contable informante debe verificar la pregunta (4) y expresar opiniones claras sobre la equidad de la valoración de los fondos propios.
[I. El proceso de cálculo específico de la valoración del patrimonio de Bebest Limited y KeRock Development, si la selección de los parámetros relevantes es razonable, si el precio de las acciones de la parte vinculada, Kangsheng Pharmaceutical, es justo, la base para determinar la valoración del patrimonio por la entrada de I+D y el progreso de I+D, las razones y la razonabilidad de no utilizar los resultados de la valoración de la empresa de evaluación de activos.
1. El proceso de cálculo específico de la valoración de las participaciones en Bebest Limited y KeQin Development, y si la selección de los parámetros relevantes es razonable
(1) El proceso de valoración de las participaciones de Bibet Limited
En el proceso de cálculo y asignación de los fondos propios implicados en la absorción y fusión, el importe de valoración utilizado para la participación en Bibet Limited fue de 261750.000 RMB, principalmente con referencia al precio al que Kang Sheng Pharmaceutical entró en la empresa en diciembre de 2015. El proceso de valoración específico es el siguiente: Conson Pharmaceutical invirtió en Bibet Limited en diciembre de 2015 y ambas partes realizaron una estimación basada en las condiciones de funcionamiento de Bibet Limited en ese momento y acordaron invertir en 235,00 millones de RMB (es decir, 18,36 RMB/capital social) como valoración global posterior a la inversión. En diciembre de 2016, los accionistas de Bibet Limited y KeRock Development aumentaron la valoración de Bibet Limited a 261750.000 RMB utilizando el precio de la participación de Kang Sheng Pharmaceutical como base de la valoración y teniendo en cuenta también el progreso del funcionamiento de la empresa y de la investigación y el desarrollo de Bibet Limited durante el periodo comprendido entre el momento de la última valoración y el momento de esta absorción y fusión.
(2) Proceso de valoración de las participaciones en Kekeng Development
En el proceso de cálculo y asignación de los fondos propios implicados en la Fusión por Absorción, el importe de valoración utilizado para la participación en KeRock Development fue de 70,0 millones de RMB, que se determinó principalmente con referencia a la inversión en investigación y desarrollo y al progreso del desarrollo de nuevos medicamentos de KeRock Development. El progreso de los principales proyectos de KeRock Development en el momento de la absorción y la fusión es el siguiente
Nombre del proyecto Etapa de avance del proyecto
Mama avanzada HR+/HER2- con progresión de la enfermedad tras inhibidores CDK4/6 y terapia endocrina Cáncer en fase de optimización de compuestos preclínicos
Cáncer de pulmón no microcítico avanzado resistente al EGFR-TKI de tercera generación Etapa de optimización del compuesto preclínico
Sobre la base de las entrevistas y las cartas de confirmación emitidas por los accionistas de ambas partes en el momento de la absorción y la fusión, los accionistas pertinentes han confirmado que no hay disputas o posibles disputas y ningún otro acuerdo de intereses en relación con la valoración y la asignación de capital involucrado en la absorción y la fusión.
En resumen, la valoración de las participaciones de Bebest Limited y KeRock Development fue alcanzada por los inversores bajo la premisa de una transacción y negociación en condiciones de igualdad, teniendo en cuenta factores como el precio de la inversión anterior y el funcionamiento de la empresa en cuestión, sin implicar la selección de parámetros, y los accionistas relevantes implicados en la absorción y fusión han confirmado que no existe ninguna disputa ni controversia sobre la valoración y la asignación de participaciones.
2. Equidad del precio de las acciones de una parte relacionada, Kangsheng Pharmaceutical
En diciembre de 2015, la junta de accionistas de Bebest Limited acordó aumentar el capital social de la empresa de 12,16 millones de RMB a 12,8 millones de RMB, siendo el capital social adicional de 64,00 millones de RMB totalmente suscrito por el nuevo accionista, Kangsheng Pharmaceutical. La aportación de capital de 11,75 millones de RMB fue pagada por Kangsheng Pharmaceuticals en términos monetarios a un precio de 18,36 RMB por capital registrado, lo que corresponde a una valoración posterior a la inversión de 235 millones de RMB.
El precio de las acciones fue determinado por Conson Pharmaceuticals después de tener en cuenta factores como las condiciones de funcionamiento de Bibet Limited en ese momento, el progreso del desarrollo de la tubería y las perspectivas de desarrollo futuro, sin perjuicio de los intereses del Emisor y de sus accionistas y sin ninguna injusticia. El progreso de la investigación y desarrollo de Bibet Limited en el momento de la adquisición de acciones de Bibet por parte de Conson Pharmaceutical era el siguiente
Nombre del proyecto Etapa de avance del proyecto
Aprobado el ensayo clínico de fase I de BEBT-908
BEBT-260 Fase de optimización del compuesto preclínico
Tras la consulta de los casos pertinentes, las empresas de desarrollo de medicamentos innovadores del sector que se encuentran en las primeras fases de investigación y desarrollo, como Yahong Pharmaceuticals, aumentaron su participación en BEBT-260 en 2017.
A la vista de lo anterior, la valoración de las acciones de Comsenz era justa a la luz del progreso de su cartera de productos en ese momento y de la valoración de las empresas farmacéuticas innovadoras en una fase similar de progreso de sus productos y cartera.
3. Razones y razonabilidad para no utilizar los resultados de la valoración de las empresas de evaluación de activos para determinar la base de la valoración del patrimonio neto basada en la inversión en I+D y el progreso de la I+D
Para cumplir con los requisitos de tramitación de los cambios industriales y comerciales y otras formalidades, se ha contratado a una empresa de tasación para que realice una valoración de Bebest Limited y KeQin Development para esta fusión por absorción. De acuerdo con el informe de valoración nº 12002 y 12001 emitido por Guangzhou Qinxin Asset Appraisal Company Limited el 28 de diciembre de 2016, con el 30 de noviembre de 2016 como fecha base de valoración y adoptando el enfoque de base de activos, los activos netos de Bibet Limited y KeRock Development se valoraron en 1 RMB, Los activos netos de Bebest Limited y KeRock Development se evaluaron en 19.907200 y 13.308400 RMB respectivamente, utilizando el método de la base de activos a 30 de noviembre de 2016.
En el proceso de cálculo y asignación de los fondos propios implicados en la fusión por absorción, el valor de los fondos propios de Bibet Limited y KeRock Development no se refirió a los resultados de la valoración del citado informe de valoración emitido por Guangzhou Qinxin Asset Appraisal Company Limited, sino que adoptó la valoración de los fondos propios basada en la aportación de la investigación y el desarrollo y en el progreso de la investigación y el desarrollo de Bibet y KeRock Development, principalmente por las siguientes razones.
El método de base de activos adoptado por Guangzhou Qinxin Asset Appraisal Company Limited se basa en el balance de la empresa, y el valor global de la empresa tasada se obtiene evaluando el valor de varios activos y pasivos y sumándolos. El método de valoración anterior ignora las características de una empresa innovadora de I+D de medicamentos en su fase de crecimiento y el hecho de que, como conjunto orgánico, su valor se consigue por la combinación de capital invertido, tecnología de I+D, recursos humanos, etc., y no puede interpretarse simplemente como la suma de activos y pasivos individuales. En segundo lugar, para las empresas de I+D de medicamentos innovadores, hay muchos activos básicos que no pueden reconocerse a efectos contables, como la tecnología principal y los resultados de la investigación científica de I+D de medicamentos innovadores.
En resumen, tanto Bebest Limited como Kogan Development son empresas innovadoras de I+D de medicamentos y los resultados de valoración derivados del enfoque basado en los activos no reflejan el valor intrínseco de las dos empresas y no son aplicables a las decisiones de inversión, por lo que no se han adoptado. Dado que la magnitud de la inversión en I+D y el progreso del desarrollo de nuevos fármacos son factores importantes para la realización del valor de una empresa innovadora de desarrollo de fármacos en el futuro, es razonable que los accionistas de ambas partes confirmen la inversión en I+D y el progreso del desarrollo de nuevos fármacos de KeRock Development sobre la base de los datos financieros y la información y los registros de I+D de KeRock Development en el momento después de la consulta, y luego negocien la valoración sobre la base de la inversión en I+D y el progreso del desarrollo de nuevos fármacos de KeRock Development determinados conjuntamente. Razonable. Verificación por parte del contable declarante]
I. Procedimientos de verificación
Con respecto a los asuntos anteriores, el contable informante realizó principalmente los siguientes procedimientos de verificación.
1. entrevistó a los accionistas de Bebest para comprender el proceso de valoración y los antecedentes de la transacción, así como la determinación de los datos financieros de Bebest Limited y KeRock Development en ese momento.
2. Obtener información sobre el progreso de la investigación y el desarrollo y verificar el progreso de los proyectos de investigación y desarrollo en el punto de absorción y fusión.
3. ha revisado el informe de valoración emitido por la empresa de valoración para comprender la metodología de valoración utilizada, las hipótesis clave y otra información.
4. comprobó la valoración de empresas del mismo sector durante períodos de tiempo similares a través de información pública para comparar.
II. Conclusión de la verificación
Tras la comprobación, el contable declarante opina que
1. la valoración de la participación en Bibet Limited se negoció principalmente con referencia al anterior precio de compra de acciones de Kang Sheng Pharmaceutical y a las condiciones de funcionamiento de Bibet Limited en ese momento, y la valoración de la participación en KeRock Development se negoció principalmente con referencia a su inversión en I+D y a los avances en I+D, lo que no implicó la selección de parámetros.
2. no hubo deslealtad en el precio de la participación de la parte vinculada, Comsenz, y fue justo.
3. La valoración de las participaciones en el capital social basada en la aportación de I+D y el progreso de I+D se determinó principalmente teniendo en cuenta las características de las empresas de I+D de nuevos medicamentos y mediante datos financieros y registros de archivo de I+D identificados conjuntamente para determinar la aportación de I+D y el progreso de I+D. La no adopción de sus resultados de valoración fue razonable.
Número 6. Sobre Zenith Bet
Según el prospecto y el informe de trabajo del patrocinador, 1) el emisor había tenido el 87% de participación en el capital de Zhenxing BITE, de los cuales el 57% se mantuvo en nombre de Zhenxing Bio, y el emisor no incluyó a Zhenxing BITE en el ámbito de los estados consolidados; 2) el proyecto de I+D de Zhenxing BITE fue dirigido por Qian Changgeng y Cai Xiong, y no se declaró en el prospecto que trabajaron en Zhenxing BITE desde junio de 2013 hasta mayo de 2020; 3) en abril de 2020, BITE transfirió su participación en el capital de Zhenxing BITE al emisor. (4) Después de que el Emisor se retirara de Zhenxingbite, celebró un acuerdo con Zhenxingbite para proporcionar orientación técnica para la presentación del IND y el desarrollo clínico del proyecto ZXBT-1158, además de su participación del 30% en el proyecto ZXBT-1158. Además, el Emisor prestará servicios técnicos a Zenith Bet en los ejercicios 2020 y 2021.
Se solicita al Emisor que explique: (1) los principales accionistas y la actividad de Zenith Pharma, si se dedica a la investigación y el desarrollo de productos farmacéuticos innovadores distintos del ZXBT-1158; (2) la información básica de Zenith Bet, los antecedentes y las razones de la inversión conjunta del Emisor y Zenith Pharma en la creación de Zenith Bet, y si existe alguna relación entre el Emisor y Zenith Pharma y los principales accionistas de ambas partes; (3) los cargos que ocupan Qian Changgeng y Cai Xiong en Zenith Bet, sus descripciones de trabajo y sus salarios. (3) si los cargos que ocupan Qian Changgeng y Cai Xiong en Zhenxing Bite, el contenido de su trabajo y los salarios que perciben son conformes a las leyes y reglamentos pertinentes y a los estatutos del emisor, etc. Por favor, añada la experiencia mencionada de Qian Changgeng y Cai Xiong en la sección de información básica del prospecto; (4) las razones por las que el emisor tiene acciones en nombre de Zenith, si existe algún acuerdo de interés especial, la autenticidad y la base de la relación de tenencia y su terminación. (5) Los antecedentes y las razones por las que el emisor retiró y transfirió las participaciones en Zenith al precio original, si Qian Changgeng y Cai Xiong tienen intereses en Zenith, y si el emisor y los inversores externos han participado en la operación de Zenith.
