Pekín King & Wood Law Firm
Dictamen jurídico complementario sobre la emisión de acciones a objetos específicos en el año 2022 de Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022)
Dictamen jurídico complementario (I)
(Proyecto revisado)
Septiembre de 2022
Índice de contenidos
Introducción …… 4 Parte I Respuesta a la carta de investigación …… 6
I. Pregunta 1 de la carta de solicitud: En relación con el actual proyecto de recaudación de fondos …… 6
II. Pregunta 5 de la Carta de Investigación: Otros ….. .17
Parte II Actualización de la oferta del emisor ….. .21
I. Aprobaciones y autorizaciones para la emisión ….. .21
II. Calificaciones del emisor para esta emisión ….. .22
III. Condiciones sustantivas para la emisión ….. .23
IV. Establecimiento del promotor ….. .28
V. Independencia del emisor ….. .29
VI. Promotores y accionistas ….. .29
VII. Capital social del emisor y su evolución ….. .30
VIII. La actividad del emisor ….. .31
IX. Operaciones vinculadas y competencia con otros ….. .32
X. Principales propiedades del emisor ….. .37
11. Deudas y pasivos significativos del emisor ….. .43
XII. Cambios significativos en los activos del emisor y adquisiciones y fusiones ….. .48
13. Formulación y modificación de los estatutos del emisor ….. .48
XIV. Reglamento interno de la Junta General, del Consejo de Administración y del Comité de Vigilancia del Emisor y Reglamento de su funcionamiento ….. .48
15. Directores, supervisores, alta dirección y personal técnico principal del emisor y sus cambios ….. .49
XVI. Fiscalidad del emisor ….. .49
XVII. Protección del medio ambiente y calidad de los productos, normas técnicas y otras del emisor ….. .51
18. Uso de los fondos obtenidos por el emisor ….. .52
XIX. Objetivos de desarrollo empresarial del emisor ….. .53
20. Litigios, arbitrajes o sanciones administrativas ….. .53
XXI. Observaciones finales generales sobre la cuestión ….. .55 Para: Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022)
El bufete de abogados Beijing King & Wood Law Firm (en lo sucesivo, “el bufete”) ha recibido el encargo de Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) (en lo sucesivo, “el Emisor”) de actuar como asesor jurídico especial del Emisor en relación con la emisión de acciones a determinadas partes (en lo sucesivo, “la Emisión”). (en lo sucesivo, el “Emisor”) para actuar como asesor jurídico especial del Emisor en relación con la emisión de acciones a partes específicas (en lo sucesivo, la “Oferta”), de conformidad con la Ley de Valores de la República Popular China (en lo sucesivo, la “Ley de Valores”), la (en lo sucesivo, las “Medidas para la administración de la emisión de valores por parte de las empresas que cotizan en bolsa”), las Medidas para la administración del registro de la emisión de valores por parte de las empresas que cotizan en bolsa en el Consejo de Innovación Científica y Tecnológica (para su aplicación a modo de prueba) (en lo sucesivo, las “Medidas para la administración del registro”) y las Medidas para la administración de la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados (en lo sucesivo, las “Medidas para la administración de la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados”). (en lo sucesivo, las “Medidas para la administración de la práctica del derecho de los valores”), las Normas para la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados (para su aplicación en juicio) (en lo sucesivo, las “Normas para la práctica del derecho de los valores”) y las Normas para la preparación y comunicación de la información por parte de las empresas de valores que cotizan en bolsa nº 12 (en lo sucesivo, “nº 12”) y otras leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos vigentes en China y la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, “CSRC”). (en lo sucesivo, “CSRC”), y de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica, ha emitido el 13 de julio de 2022 el “Informe de Beijing King & Wood Mallesons sobre la emisión de acciones a personas especificadas en 2022” (en lo sucesivo, “Informe de Beijing King & Wood Mallesons sobre la emisión de acciones a personas especificadas en 2022”) en relación con la Emisión. (en lo sucesivo, el “Informe de trabajo del abogado”) y el “Dictamen jurídico de Beijing King & Wood Mallesons sobre la emisión de acciones a personas específicas en el año 2022” (en lo sucesivo, el “Dictamen jurídico”). (“Dictamen jurídico”).
Según la “Carta de Investigación sobre el Examen de los Documentos de Solicitud para la Emisión de Acciones a Objetos Especificados” (SSE Keji (Refinanciación) [2022] Nº 176) (la “Carta de Investigación”) emitida por la Bolsa de Valores de Shanghai (la “SSE”) el 29 de julio de 2022. En vista de los requisitos de la carta de solicitud, nuestros abogados verificaron las cuestiones jurídicas pertinentes contenidas en la carta de solicitud; en vista de que el Emisor ha preparado estados financieros para los meses de enero a junio de 2022 (no auditados, en lo sucesivo denominados “estados financieros 20220630”) y ha revelado los Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) Informe Semestral de 2022 (en adelante, el “Informe Semestral de 2022”); Yung Cheng emitió el “Informe de Aseguramiento de las Pérdidas y Ganancias No Recurrentes de Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) ” (en adelante, el “Informe No Recurrente”), Yung Cheng emitió el “Informe No Recurrente”, Yung Cheng emitió el “Informe No Recurrente”, Yung Cheng emitió el “Informe No Recurrente” y Yung Cheng emitió el “Informe No Recurrente”. (en lo sucesivo, el “Informe no recurrente”), Rongcheng Specialized Word [2022] 215Z0337 “Informe de garantía sobre la utilización de los ingresos anteriores” (en lo sucesivo, el “Informe de garantía sobre la utilización de los ingresos anteriores 20220630″), y el ” Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022 Annual Offering of A Shares to Specified Parties” del Emisor. (en lo sucesivo, el “Folleto de Oferta”, si no se indica por separado, “Este Dictamen Jurídico Complementario de Beijing King & Wood Mallesons sobre la Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022 Oferta de Acciones a Objetos Específicos (Ⅰ) (Revisado)” (en lo sucesivo, el “Dictamen Jurídico Complementario”), y la Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022 Oferta de Acciones A a Objetos Específicos del Emisor (Borrador de Informe) (en lo sucesivo, el “Folleto de Oferta”). (en lo sucesivo, “este Dictamen Jurídico Complementario”) todas las referencias al Folleto se refieren a la versión complementaria basada en la Carta de Investigación y en los datos del emisor relativos a esta oferta) y otras presentaciones pertinentes también han sido parcialmente revisadas y modificadas, ajustándose los períodos de información a enero-junio de 2019, 2020, 2021 y 2022, y la Firma cumple ahora con el 20220630 Estados Financieros”, “20220630 Informe de Autenticación sobre el Uso de los Ingresos Anteriores”, “Informe No Escritural”, “Prospecto”, “Informe Semestral 2022” y otros documentos relevantes, así como los materiales fácticos pertinentes proporcionados por el Emisor y los cambios en el importe total de los ingresos recaudados, y de acuerdo con los requisitos de la Carta de Investigación, emitimos ahora este Dictamen Legal Complementario basado en la verificación adicional de la situación del Emisor en relación con la Emisión. El presente Dictamen Jurídico Complementario constituye la opinión jurídica del Despacho.
El presente Dictamen Jurídico Complementario forma parte integrante del Dictamen Jurídico y del Informe de Trabajo del Abogado emitido por el Despacho. Las premisas, las hipótesis y la interpretación de los términos utilizados en el dictamen jurídico y en el informe del abogado son también aplicables a este dictamen jurídico complementario. Salvo que el contexto exija lo contrario, las definiciones o abreviaturas del Dictamen Jurídico y del Informe del Abogado también son aplicables a este Dictamen Jurídico Complementario. De acuerdo con las leyes, los reglamentos administrativos, las reglas y los documentos normativos antes mencionados y las disposiciones pertinentes de la CSRC, así como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este Dictamen Jurídico Complementario, el Despacho y los abogados a cargo han cumplido estrictamente con sus deberes legales, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y han llevado a cabo una verificación y comprobación suficientes de los asuntos relacionados con la emisión del emisor para garantizar que los hechos identificados en este Dictamen Jurídico Complementario son Las opiniones finales expresadas sobre la Emisión son legales y precisas y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y tendrán las responsabilidades legales correspondientes.
INTRODUCCIÓN
Para emitir este dictamen jurídico complementario, el Despacho, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las Medidas Administrativas para la Práctica Jurídica de los Valores y las Normas para la Práctica del Derecho de los Valores, ha preparado y puesto en práctica un plan de inspección, ha recogido material probatorio en persona y ha revisado los documentos que deben ser inspeccionados de conformidad con la normativa y otros documentos que el Despacho considera necesario inspeccionar. Los documentos y materiales proporcionados a la Firma (incluidos los materiales escritos originales, las copias de materiales, las fotocopias, los materiales escaneados, los materiales fotográficos, las capturas de pantalla, ya sea que dichos materiales se proporcionen por correo electrónico, transferencia de disco duro móvil, unidad web de trabajo del proyecto o Los documentos y materiales proporcionados (incluidos los materiales escritos originales, las fotocopias, los materiales escaneados, los materiales fotográficos, las capturas de pantalla, etc.) son verdaderos, exactos, completos y válidos, y están libres de ocultación, tergiversación y omisión material; las copias, fotocopias, materiales escaneados, materiales fotográficos, capturas de pantalla son coherentes y se corresponden con los materiales originales o los originales; las firmas y los sellos de los documentos y materiales proporcionados son auténticos y han sido ejecutados. Partiendo de la base de que todas las declaraciones y explicaciones orales son coherentes con los hechos, la Firma ha seguido de forma independiente, objetiva e imparcial los principios de prudencia y materialidad, y ha utilizado de forma razonable y adecuada las entrevistas, los exámenes escritos, las investigaciones sobre el terreno, las indagaciones y la correspondencia, los cálculos y las revisiones para llevar a cabo las comprobaciones, y para verificar y confirmar los hechos relevantes.
De acuerdo con los requisitos de las Normas que regulan el ejercicio del derecho de los valores, el Despacho analizó y juzgó de forma independiente, objetiva e imparcial si los asuntos de los negocios eran relevantes para la ley y si se debía cumplir con el deber de cuidado especial de los profesionales del derecho. Para los asuntos que requieren el cumplimiento del deber de cuidado especial por parte de los profesionales del derecho, la Firma ha formulado formas, medios y medidas específicas para el cumplimiento del deber y ha implementado cada una de ellas; para los demás asuntos comerciales, se ha cumplido con el deber general de cuidado por parte de las personas comunes. El Despacho toma como base para emitir dictámenes jurídicos los documentos obtenidos directamente de los órganos estatales, de las organizaciones con funciones de gestión de los asuntos públicos, de las empresas de contabilidad, de las agencias de valoración de activos, de las agencias de valoración de créditos y de las agencias notariales, después de haber cumplido con el deber de diligencia necesario de acuerdo con los principios mencionados; para los documentos no obtenidos directamente de los organismos mencionados, el Despacho los toma como base para emitir dictámenes jurídicos después de su verificación y validación. En el caso de los materiales transcritos o copiados de las instituciones mencionadas, la Firma emitirá dictámenes jurídicos después de confirmarlos por las instituciones pertinentes y de cumplir con el deber de cuidado necesario de acuerdo con los principios mencionados; si no se obtiene la confirmación de las instituciones pertinentes, se verificará y comprobará el contenido pertinente como base para emitir dictámenes jurídicos. Cuando los materiales probatorios obtenidos de diferentes fuentes o a través de diferentes medios de verificación no llegan a la misma conclusión sobre el mismo asunto, la Firma ha añadido los procedimientos necesarios para una nueva verificación.
En este Dictamen Jurídico Complementario, el Despacho sólo se pronuncia sobre las cuestiones jurídicas relativas a la emisión del Emisor, y no se pronuncia sobre cuestiones profesionales no jurídicas como la contabilidad, la auditoría y la valoración de activos. La Firma expresa su opinión sólo de acuerdo con las leyes y reglamentos de la RPC actualmente en vigor y no expresa su opinión de acuerdo con ninguna ley fuera de la RPC. El bufete no se pronuncia sobre asuntos profesionales no jurídicos, como la contabilidad, la auditoría y la valoración de activos, ni sobre asuntos jurídicos en el extranjero. Dichas referencias no implican ninguna garantía expresa o implícita en cuanto a la veracidad y exactitud de dichos datos y conclusiones. La empresa no está debidamente cualificada para verificar y evaluar esos datos.
Este Dictamen Jurídico Complementario es para uso exclusivo del Emisor a los efectos de esta oferta y para ningún otro fin. El Despacho se compromete a presentar este Dictamen Jurídico Complementario como documento legal requerido por el Emisor para solicitar esta emisión, junto con otros materiales, y a asumir las responsabilidades legales correspondientes. La Firma está de acuerdo en que el Emisor puede citar el contenido pertinente de este Dictamen Jurídico Complementario en el Folleto (Borrador) preparado por el Emisor para la Emisión o de acuerdo con los requisitos de examen de la CSRC, siempre que el Emisor no cause ninguna ambigüedad legal o mala interpretación como resultado de dicha cita. Tenemos derecho a reexaminar y confirmar el contenido de los documentos pertinentes mencionados.
Salvo que se indique lo contrario en el presente dictamen jurídico complementario, los términos pertinentes tienen el mismo significado que en el informe de trabajo de los abogados.
De acuerdo con las normas comerciales reconocidas, el código deontológico y la diligencia de la profesión jurídica, nuestro despacho emite el siguiente dictamen jurídico.
Parte I. Respuesta a la carta de investigación
I. Pregunta 1 de la “Carta de solicitud”: Sobre el proyecto de inversión
De acuerdo con los materiales de presentación, (1) el proyecto de recaudación de fondos está destinado a ser utilizado para el proyecto de producción y construcción de equipos inteligentes de intercambio de energía, el proyecto de producción y construcción de equipos inteligentes para piezas de automóviles electrificados inteligentes y el capital de trabajo suplementario, y el uso propuesto del capital de recaudación de fondos es de 100000,00 millones de RMB. (2) El proyecto de construcción de equipos inteligentes de intercambio de energía añadirá 1.000 conjuntos de equipos de intercambio de energía para turismos/año y 1.000 conjuntos de equipos de intercambio de energía para vehículos comerciales/año después de que se complete y se ponga en funcionamiento, y el campo de los equipos de intercambio de energía es el nuevo campo de entrada de la empresa en 2021, y la empresa ha firmado un contrato marco de adquisición con Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) por un total de 678 millones de yuanes de equipos de intercambio de energía. (3) El proyecto de producción de equipos inteligentes para componentes de automóviles electrificados inteligentes añadirá 12 juegos/año de soluciones automáticas para el ensamblaje del estator del motor de alambre plano y 120 juegos/año de máquinas de soldadura de campo magnético fuerte pulsado después de la finalización y el funcionamiento del proyecto, pero los dos productos mencionados aún no han logrado las ventas ni la producción en masa.
Se pide al emisor que complete la información sobre el uso del suelo del proyecto.
Se pide al emisor que explique: (1) la relación entre el proyecto y la actividad principal y la tecnología principal existentes, la planificación y la consideración del proyecto centrado en el campo de la nueva energía, el impacto del proyecto en la estructura de ingresos de la actividad principal, los productos de la actividad principal y la estructura de clientes después de la aplicación, y que mejore los consejos de riesgo pertinentes en vista de su impacto en el funcionamiento futuro de la empresa; (2) el impacto del proyecto en relación con la solución de ensamblaje del estator del motor de hilo plano y la máquina de soldadura de campo magnético fuerte pulsado. (2) analizar si el emisor tiene capacidad de producción y venta en masa, y si existen incertidumbres significativas en la ejecución del proyecto; (3) analizar los tipos de productos específicos del proyecto y su capacidad de mercado, la tendencia de desarrollo de la industria, la capacidad de producción actual y en construcción, las ventajas y desventajas competitivas, los pedidos en curso y los pedidos previstos, y los pedidos en curso del emisor. (3) si hay alguna inversión encubierta en negocios inmobiliarios para el proyecto, y si el emisor y sus filiales de cartera y participantes se dedican a negocios inmobiliarios.
Se pide al abogado del emisor que verifique y exprese una opinión clara sobre la pregunta (4).
Respuesta.
(4) Si existe alguna inversión encubierta en el negocio inmobiliario para el actual proyecto de captación de fondos y si el Emisor y sus filiales titulares y participantes se dedican al negocio inmobiliario
I. No hay inversión encubierta en el negocio inmobiliario para el proyecto de emisión
Los fondos recaudados con esta emisión (una vez deducidos los gastos de emisión) se invertirán en el “proyecto de producción y construcción de equipos inteligentes de intercambio de energía”, “proyecto de
