Donghai Securities Co.
Acerca de Hubei Valiant New Energy Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el tablero de Keitong
Informe especial de verificación para inversores estratégicos
Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited (“Valiant New Energy” o el “Emisor”) tiene la intención de realizar una oferta pública inicial de sus acciones en la RPC y cotizar en el Growth Enterprise Market (“la Oferta”). (la “Oferta”). (en adelante, las “Medidas de aplicación”) y las “Directrices para la aplicación de las normas sobre la emisión y suscripción de acciones en el Consejo de Innovación Científica y Tecnológica de la Bolsa de Shanghái nº 1 – Oferta pública inicial de acciones” (SSE Fa [2021] nº 77) (en adelante, las “Directrices de suscripción”) promulgadas por la Bolsa de Shanghái (“SSE”). (en lo sucesivo, las “Directrices de suscripción”), el “Código para la suscripción de ofertas públicas iniciales en el marco del sistema de registro” (CSECFA [2021] nº 213) (en lo sucesivo, el “Código de suscripción”) promulgado por la Asociación de Valores de China y otros reglamentos pertinentes, Donghai Securities Co. (en lo sucesivo, “Donghai Securities” o “Sponsor (Lead Underwriter)”) como patrocinador (en lo sucesivo, “Sponsor”) de la solicitud del emisor Mason Sun Energy para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el Science and Technology Venture Exchange Board (en lo sucesivo, “la Oferta”). El promotor (Lead Underwriter), en calidad de promotor de la solicitud de oferta pública inicial y cotización en el Science and Technology Venture Exchange (la “Oferta”) del emisor Mason Sunergy, ha verificado la introducción de inversores estratégicos en la Oferta de acuerdo con los requisitos de la normativa.
Los detalles y el dictamen de verificación especial del Promotor (Lead Underwriter) son los siguientes: I. Aprobación y autorización de la Emisión y de la cotización en la Bolsa de Ciencia y Tecnología
(I) Aprobación del Consejo de Administración del Emisor para la cotización de la emisión
El Emisor celebró la undécima reunión de la primera sesión del Consejo de Administración el 5 de diciembre de 2021 y examinó y aprobó la “Propuesta sobre la solicitud de la empresa para la oferta pública inicial y la cotización en la Bolsa de Ciencia y Tecnología de la Bolsa de Shanghai” y otras propuestas relacionadas.
(II) Aprobación y autorización de la Junta General del Emisor en relación con la Emisión y la Cotización
La Sexta Junta General Extraordinaria del Emisor para 2021 celebrada el 20 de diciembre de 2021 consideró y aprobó la “Propuesta sobre la solicitud de la Sociedad para la Oferta Pública Inicial y la cotización en el Science and Technology Venture Board de la Bolsa de Shanghái” y la “Propuesta sobre la solicitud a la Junta General para autorizar al Consejo de Administración a gestionar los asuntos relacionados con la Oferta Pública Inicial de la Sociedad y la cotización en el Science and Technology Venture Board de la Bolsa de Shanghái”, acordando autorizar al Consejo de Administración del Emisor a gestionar plenamente los asuntos relacionados con la Emisión. (III) Bolsa de Shanghai
(III) Revisión de la Bolsa de Shanghai y de la SFC en relación con la cotización de la emisión
El 13 de junio de 2022, el Comité de Cotización de la Bolsa de Valores de Ciencia y Tecnología emitió el Anuncio sobre los Resultados de la 48ª Reunión Deliberativa del Comité de Cotización de la Bolsa de Valores de Ciencia y Tecnología en 2022, según el cual el Comité de Cotización de la Bolsa de Valores de Ciencia y Tecnología celebró su 48ª reunión en 2022 el 13 de junio de 2022 y consideró que Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited cumplía las condiciones de emisión, las condiciones de cotización y los requisitos de divulgación de información. Requisitos
El 26 de julio de 2022, la CSRC emitió la “Aprobación del registro de la oferta pública inicial de acciones de Hubei Valiant New Energy Technology Co.
(Ⅳ) Aprobación del Emisor sobre asuntos relacionados con su participación en esta colocación estratégica
El 3 de agosto de 2022, la Decimoctava Reunión de la Primera Sesión del Consejo de Administración del Emisor consideró y aprobó la “Propuesta sobre la participación de algunos altos directivos y empleados principales en la colocación estratégica de la oferta pública inicial de acciones de la empresa y su cotización en el mercado de empresas en crecimiento”, acordando que los altos directivos y empleados principales del Emisor tienen la intención de establecer un plan especial de gestión de activos para participar en la colocación estratégica, que se implementará de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la CSRC, la Bolsa de Valores de Shanghai y otras regulaciones pertinentes. La implementación se llevará a cabo de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la CSRC y la Bolsa de Valores de Shanghai. II. Determinación de los objetivos de la colocación estratégica y del número de acciones a colocar en la emisión
El esquema estratégico de colocación del Emisor en relación con la Emisión es el siguiente.
(I) Determinación de los objetivos de la colocación estratégica
Los destinatarios de la emisión serán una de las circunstancias especificadas en el artículo 8 de las Directrices de suscripción: grandes empresas o sus filiales con cooperación estratégica o visión de cooperación a largo plazo; grandes compañías de seguros o sus filiales, grandes fondos de inversión nacionales o sus filiales con intención de inversión a largo plazo; fondos de inversión en valores que cumplan determinadas condiciones; filiales relevantes del promotor; altos directivos del emisor; y gestión de activos especiales creados por el emisor y sus empleados principales. Planes especiales de gestión de activos establecidos por la alta dirección y los empleados principales del emisor; otros inversores estratégicos en cumplimiento de las leyes, los reglamentos y las normas empresariales.
En esta edición, la selección de los inversores de colocación estratégica se determinó tras tener en cuenta las calificaciones de los inversores y las condiciones del mercado. No hay ningún otro acuerdo de inversores estratégicos.
El Emisor y el Patrocinador (el Suscriptor Principal) han determinado los participantes de la Colocación Estratégica de acuerdo con el número de acciones de la OPI, las restricciones a la venta de acciones y las necesidades reales, y de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes, como sigue.
Nº Nombre de los inversores estratégicos Tipo de inversores estratégicos Acciones asignadas Periodo de venta restringido
1 Donghai Securities Innovative Products Investment Company Limited 24 meses relacionados con el patrocinador que participa en la inversión de seguimiento Filial
CICC Fengzhong nº 66 Empleados que participan en la colocación estratégica de STB La alta dirección del emisor y
2 Plan de Gestión de Activos Colectivos (en lo sucesivo, “Plan de Gestión de Activos de los Empleados de Zhongjin Fengzhong en esta Colocación Estratégica de 12 Meses 66”) Plan Especial de Gestión de Activos establecido por el emisor
Plan
CDFH nº 67 Participación de los trabajadores en la colocación estratégica en el mercado de empresas en crecimiento
3 Plan de Gestión de Activos Colectivos (en lo sucesivo, “Plan de Gestión de Activos de 12 meses de la CCPI”)
Plan
Nota: El periodo de bloqueo se calcula a partir de la fecha de cotización de las acciones en la Emisión
Según el artículo 6 de las Directrices de suscripción, si el número de acciones de una oferta pública inicial es inferior a 100 millones, los inversores estratégicos no deben ser más de 10. La colocación de acciones con tres inversores estratégicos en esta oferta cumple lo dispuesto en el artículo 6 de las Directrices de suscripción sobre el número de inversores estratégicos.
Los detalles del cumplimiento de los objetivos estratégicos de colocación antes mencionados se exponen en la Parte III de este informe de verificación.
(II) Capital suscrito y número de acciones para la colocación estratégica
La oferta pública de acciones propuesta no superará las 21.303795.000 acciones y la proporción de acciones que se emitirán con respecto al número total de acciones de la Sociedad será del 25,00%, todas las cuales serán acciones nuevas que se emitirán públicamente y no se realizará ninguna oferta pública de acciones por parte de los accionistas de la Sociedad. En esta emisión, el número de acciones emitidas en el marco de la colocación estratégica inicial fue de 3.195568 acciones, lo que supuso el 15,00% del número de acciones emitidas, lo que no superó el límite máximo del 20% y se ajustó a lo dispuesto en el artículo 17 de las Medidas de aplicación. La diferencia entre el número final de colocaciones estratégicas y el número inicial de colocaciones estratégicas se reasignará de acuerdo con los principios establecidos en el mecanismo de reasignación.
El número inicial de acciones a seguir por las correspondientes filiales del Promotor será el 5,00% de las acciones de la Oferta Pública, es decir, 1.065189 acciones; por otra parte, el número inicial de acciones a participar en la Colocación Estratégica por el Plan Especial de Gestión de Activos del Emisor para la Alta Dirección y Empleados Principales será el 10,00% del tamaño de la Oferta Pública, es decir, 2.130379 acciones, y el tamaño total de la inversión, incluida la comisión de intermediación, para la Colocación de Acciones Nuevas no superará los 30.865000 acciones. El tamaño total de la inversión, incluida la comisión de corretaje para la colocación de nuevas acciones, no superará los 308540.000 RMB (sin exceder el límite superior del 10% del número de acciones de la oferta pública inicial y en cumplimiento de las Medidas de aplicación).
El Inversor Estratégico se compromete a realizar el pago completo y puntual de los fondos de suscripción de las Nuevas Acciones el 14 de septiembre de 2022 (día T-3).
(III) Escala de participación
1. Inversión en innovación en el océano oriental
El 19 de agosto de 2022, Donghai Innovation Investment firmó un acuerdo de colocación estratégica con el Emisor, acordando que Donghai Innovation Investment participará en la colocación estratégica de la Emisión de acuerdo con el artículo 18 de las Directrices de suscripción.
Donghai Innovation Investment suscribirá acciones en la oferta pública inicial del Emisor al precio de emisión de acuerdo con el tamaño de la oferta pública del Emisor en las siguientes proporciones.
(1) Para un tamaño de emisión inferior a 1.000 millones de RMB, el coeficiente de seguimiento será del 5%, pero sin superar los 40 millones de RMB.
(2) Para un tamaño de emisión igual o superior a 1.000 millones de RMB, pero inferior a 2.000 millones, el coeficiente de seguimiento será del 4%, pero no superior a 60 millones de RMB.
(3) Para un tamaño de emisión igual o superior a 2.000 millones de RMB pero inferior a 5.000 millones de RMB, el coeficiente de seguimiento será del 3%, pero no superior a 100 millones de RMB.
(4) Para un tamaño de emisión igual o superior a 5.000 millones de RMB, el coeficiente de seguimiento será del 2%, pero sin superar los 1.000 millones de RMB.
De acuerdo con las Directrices de Suscripción, Donghai Innovation Investment espera que su ratio de suscripción se limite al 5% del número de acciones de la oferta pública, es decir, el número máximo de acciones a suscribir será de 1.065189 acciones, y el ratio y el importe exactos se determinarán después de que se determine el precio de emisión en el T-2.
2. Plan de Gestión de Capital de la CCPI nº 66 y Plan de Gestión de Capital de la CCPI nº 67 (en lo sucesivo denominados colectivamente “Planes Especiales de Gestión de Activos”)
El Plan Especial de Gestión de Activos establecido por la alta dirección y los principales empleados del Emisor para participar en la Colocación Estratégica ha firmado el Acuerdo de Colocación Estratégica con el Emisor el 26 de agosto de 2022. El número total de acciones a suscribir por el Plan Especial de Gestión de Activos no superará el 10,00% del número de acciones a emitir, es decir, el número máximo de acciones a suscribir es de 2.130379 acciones, que se determinará después de que se determine el precio de emisión en T-2.
3. Un total de tres inversores participarán en la colocación estratégica y el número inicial de acciones que se emitirán en el marco de la colocación estratégica será de 3.195568 acciones, que representan el 15,00% del número de acciones que se emitirán, de las cuales la proporción de seguimiento prevista de la filial correspondiente del promotor será del 5% de las acciones que se emitan, es decir, 1.065189 acciones, y la participación del plan especial de gestión de activos del Emisor para la alta dirección y los empleados principales en la colocación estratégica tendrá un límite de 1.065189 acciones. El número inicial de acciones a suscribir por el plan especial de gestión de activos de la alta dirección y el personal básico del Emisor está limitado al 10,00% del tamaño de la oferta pública, es decir, 2.130379 acciones, mientras que el importe de la suscripción está limitado a 308540.000 RMB (incluida la comisión de intermediación para la colocación de nuevas acciones). Se cumplieron los requisitos de las Medidas de Implementación y las Directrices de Suscripción de que el número de inversores estratégicos en la Emisión no excediera de 10 y el número total de acciones colocadas con inversores estratégicos no superara el 20% del número de acciones de la Oferta Pública en principio.
(IV) Condiciones de colocación
Los inversores que participan en esta colocación estratégica han firmado un contrato de colocación con el Emisor, no participarán en la consulta inicial de esta emisión y se comprometen a suscribir el número de acciones que se comprometen a suscribir al precio de emisión determinado por el Emisor y el colocador principal.
(V) Período de venta restringida
El período de restricción de venta de las acciones asignadas a la inversión de seguimiento por parte de Donghai Innovation Investment es de 24 meses, que comenzará a partir de la fecha de cotización de las acciones de esta oferta pública en la SSE.
Las acciones asignadas al Plan Especializado de Gestión de Activos estarán sujetas a un periodo de bloqueo de 12 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones en la Oferta Pública en la ESE.
Una vez finalizado el periodo de restricción, se aplicarán los reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y de la SSE sobre la reducción de participaciones a la reducción de las acciones asignadas a los inversores de colocación estratégica. III. Cumplimiento de los objetivos de colocación estratégica que participan en la Emisión
(I) Criterios de selección de los inversores estratégicos
Los inversores de la colocación estratégica se seleccionaron de acuerdo con el Código de Suscripción, las Directrices de Suscripción y otros reglamentos pertinentes, y fueron las filiales pertinentes del patrocinador y el plan especial de gestión de activos para la alta dirección y los empleados principales del emisor que participan en la inversión de seguimiento.
(II) Calificaciones de los sujetos que participan en la colocación estratégica
En esta edición, la selección de los inversores para la colocación estratégica se determinó tras tener en cuenta las calificaciones de los inversores y las condiciones del mercado. Los nombres de los planes especiales de gestión de activos son Zhongjin Fengzhong No. 66 Capital Management Plan y Zhongjin Fengzhong No. 67 Capital Management Plan.
1. Donghai Innovation Investment
(1) Información básica
El 7 de noviembre de 2012, la Oficina Reguladora de Valores de Jiangsu emitió una “Respuesta sobre la aprobación de la modificación de artículos importantes de los estatutos de Donghai Securities Co. La resolución de crear una filial de propiedad absoluta se aprobó en la junta de accionistas de Donghai Securities el 29 de noviembre de 2012, y Donghai Securities Innovative Products Investment Co. El 27 de diciembre de 2012, Donghai Securities emitió el “Aviso de establecimiento de Donghai Securities Innovative Products Investment Co. La información básica de Donghai Innovative Investment es la siguiente
Nombre de la empresa Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
Domicilio nº 203-C, 128 North Zhangjiabang Road, China (Shanghai) Zona Franca Piloto
Capital social: 80.000000 RMB
Código de Crédito Social Unificado 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 9338778E
Representante legal Xu Janglei
Fecha de establecimiento 17 de diciembre de 2012
