Bufete de abogados Jiangsu Boaixing
Acerca de Hubei Valiant New Energy Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el Science and Technology Venture Board de la Bolsa de Shanghai
Dictamen jurídico sobre la verificación especial de los inversores estratégicos
Dirección: 10/F, Block B, Creative Building, No. 9-2 Taihu East Road, Xinbei District, Changzhou City, Jiangsu Province
Tel: 051983811000 Fax: 051989885165
Página web: http://www.jsbaxlaw.com./
Septiembre de 2022
Bufete de abogados Jiangsu Boaixing
Acerca de Hubei Valiant New Energy Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el Science and Technology Venture Board de la Bolsa de Shanghai
Dictamen jurídico sobre la verificación especial de los inversores estratégicos
Para: Donghai Securities Co.
(en adelante, “la Firma”) ha sido designada por Donghai Securities Co. (en lo sucesivo, “Suscriptor Principal”, “Patrocinador”, “Donghai Securities”), designó a nuestros abogados para que asesoraran la oferta pública inicial de acciones de Hubei Valiant New Energy Technology Co. (en lo sucesivo, el “Emisor” y la “Empresa”) en relación con su oferta pública inicial de acciones y su cotización en el Growth Enterprise Market (en lo sucesivo, la “Oferta”). “), el Código para la suscripción de ofertas públicas iniciales de acciones en el marco del sistema de registro y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, este dictamen jurídico se emite de conformidad con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica.
A los efectos de emitir el presente dictamen jurídico, los abogados del Despacho realizan la siguiente declaración.
1. Para los hechos que son esenciales para la emisión de este dictamen jurídico pero que no pueden ser respaldados por pruebas independientes, nuestros abogados se basan en los documentos de apoyo o en las declaraciones orales emitidas por el regulador, el emisor, el suscriptor principal, los inversores estratégicos u otras instituciones pertinentes, así como en la información publicada en la plataforma de publicación de información pertinente para emitir los dictámenes correspondientes.
2. Nuestros abogados han elaborado este dictamen jurídico basándose en los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen jurídico y en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes vigentes en la RPC y en los reglamentos de la Bolsa de Valores de Shanghai. Nuestros abogados han determinado si ciertos asuntos son legales y válidos sobre la base de las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos reglamentarios aplicables en el momento en que se produjeron dichos asuntos y las normas comerciales de la Bolsa de Shanghái, y también han prestado la debida atención a las aprobaciones, confirmaciones e instrucciones pertinentes dadas por las autoridades reguladoras, ya sea por escrito u oralmente. 3. El Despacho y los abogados responsables han realizado las comprobaciones y verificaciones necesarias de acuerdo con las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las normas comerciales reconocidas, el código deontológico y la diligencia de la profesión jurídica, y garantizan que este dictamen jurídico no contiene registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones materiales.
4. Este dictamen jurídico es únicamente a efectos de la Colocación Estratégica. Por lo demás, este dictamen jurídico no podrá ser utilizado por ninguna otra persona ni para ningún otro fin sin la autorización escrita del Bufete.
Con base en lo anterior, el Despacho emite el siguiente dictamen jurídico.
I. Sobre los criterios de selección de los inversores estratégicos y la calificación para la colocación de la Emisión
Según el artículo 8 de las Directrices de suscripción, los inversores que pueden participar en la colocación estratégica del Emisor son principalmente: (I) grandes empresas o sus filiales con relación de cooperación estratégica o visión de cooperación a largo plazo con el negocio del Emisor; (II) grandes compañías de seguros o sus filiales, grandes fondos de inversión nacionales o sus filiales con intención de inversión a largo plazo; (III) establecidos mediante oferta pública, la principal estrategia de inversión incluyendo la inversión en acciones de colocación estratégica y operando de forma cerrada; (Ⅳ) filiales relevantes del Patrocinador que participen en la inversión de seguimiento; (V) altos directivos y empleados de base del Emisor que participen en el plan especial de gestión de activos establecido para esta colocación estratégica; y (VI) otros inversores estratégicos en cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas empresariales.
De acuerdo con la información pertinente proporcionada por el suscriptor principal, incluido el Plan de Colocación Estratégica para la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en el Mercado de Empresas en Crecimiento de Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited (en lo sucesivo, el “Plan de Colocación Estratégica”), y según lo verificado por nuestros abogados, los criterios de selección de los inversores estratégicos por parte del emisor y el suscriptor principal son los siguientes.
(1) Filiales relevantes de la entidad patrocinadora que participan en la inversión de seguimiento.
(2) Altos directivos y empleados de base del emisor que participan en el plan especial de gestión de activos establecido en el marco de la colocación estratégica.
Según el Plan de Colocación Estratégica y otra información relevante proporcionada por el colocador principal y verificada por nuestros abogados, un total de tres inversores estratégicos participaron en la Colocación Estratégica y los nombres y tipos de dichos inversores estratégicos se exponen en la tabla siguiente.
Nº Nombre de los inversores estratégicos Tipo de inversores estratégicos
1 Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
(en lo sucesivo, “Donghai Innovation Investment” o “la filial pertinente del promotor que participa en la inversión de seguimiento”)
(en lo sucesivo, “Donghai Innovative Investment” o “la filial pertinente del patrocinador que participa en la inversión de seguimiento”)
2 Zhongjin Fengzhong 66 Participación de los empleados en el Consejo de la Bolsa de Ciencia y Tecnología Directivos y personal básico del emisor
(en adelante, “CJSC 66”) es un plan especial de gestión de activos establecido para la participación de los empleados en esta colocación estratégica.
(en adelante, “Plan de gestión de activos de Zhongjin Fengzhong 66”) Plan de gestión de activos
3 CICC Capital Partners No. 67 Plan de gestión de activos para que los altos ejecutivos y los principales empleados del emisor participen en la guerra STB
El Plan de Gestión de Activos Mancomunados de la Colocación Estratégica (en adelante “CJFTP 67”) se estableció para la participación de los empleados en la Colocación Estratégica.
(en adelante, “Plan de gestión de activos de Zhongjin Fengzhong 67”) Plan de gestión de activos
(I) Información básica de los inversores estratégicos
1. Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
(1) Información básica
De acuerdo con la licencia comercial y los estatutos de Donghai Innovation Investment y otra información, y según lo comprobado por nuestros abogados en el sistema de notificación pública de información sobre créditos de empresas nacionales (www.gsxt.gov.cn.), la información básica de Donghai Innovation Investment es la siguiente
Nombre de la empresa Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
Fecha de creación 17 de diciembre de 2012
Código de Crédito Social Unificado 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 9338778E
Representante legal Xu Janglei
Capital social 80.000000
Domicilio social nº 203-C, 128 North Zhangjiabang Road, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone
Inversión en productos financieros, inversión en valores, consultoría de inversión, consultoría de gestión empresarial, gestión de activos. (Los elementos sujetos a aprobación de acuerdo con la ley sólo pueden llevarse a cabo tras la aprobación de las autoridades competentes)
(2) Accionistas de control y controladores reales
Según los estatutos de Donghai Innovation Investment, la información del Sistema Nacional de Información Crediticia de Empresas y los documentos de anuncio divulgados públicamente por Donghai Securities, Donghai Innovation Investment es una filial de propiedad absoluta de Donghai Securities; el controlador real de Donghai Securities es Changzhou Investment Group Company Limited, que es el controlador real de Donghai Innovation Investment.
(3) Relación conectada
Según han verificado nuestros abogados, Donghai Innovation Investment es una filial de propiedad exclusiva de Donghai Securities y no existe ninguna relación entre Donghai Innovation Investment y el Emisor.
(4) Calificación para la colocación estratégica
Como filial de propiedad absoluta de Donghai Securities establecida por el promotor de acuerdo con la ley, Donghai Innovation Investment está cualificada para participar en la colocación estratégica de la oferta pública inicial del Emisor y cumple con lo dispuesto en el artículo 8(Ⅳ) de las Directrices de suscripción. (5) Fuentes de financiación para participar en la suscripción
Según el compromiso emitido por Donghai Innovation Investment, la fuente de sus fondos para la suscripción de las acciones de colocación estratégica son sus propios fondos y se ajusta a la dirección de inversión de dichos fondos. Una vez verificado el último informe de auditoría anual de Donghai Innovation Investment, la liquidez de Donghai Innovation Investment es suficiente para cubrir los fondos de suscripción que pueda suponer el acuerdo de colocación estratégica firmado entre ella y el emisor.
(1) La Sociedad se compromete a mantener las acciones que le han sido asignadas durante un período de 24 meses a partir de la fecha de la oferta pública inicial y de la cotización del emisor, y a aplicar la normativa pertinente de la CSRC y de la Bolsa de Valores de Shanghai en lo que respecta a la reducción de su participación tras la expiración del período restringido; (2) No habrá ninguna transferencia directa o indirecta de intereses indebidos entre la Sociedad y el emisor u otras partes interesadas. (3) La Sociedad se compromete a no utilizar su condición de accionista adquirida mediante la adjudicación de acciones para influir en la producción y el funcionamiento normales del emisor y a no buscar el control del emisor durante el periodo de restricción de las acciones adjudicadas.
2. Plan de participación de los empleados de Zhongjin Fengzhong 66 en la colocación estratégica de STB (en lo sucesivo, “Plan de gestión de activos de Zhongjin Fengzhong 66”)
(1) Información básica
Según el “Contrato de Gestión de Activos” y el certificado de presentación del Plan de Gestión de Activos de CDFZ 66, y según el sitio web de la Asociación de Fondos de Inversión de Valores de China (www.amac.org.cn.), la información básica del Plan de Gestión de Activos de CDFZ 66 es la siguiente
Nombre del producto Zhongjin Fengzhong nº 66 Participación de los empleados en el Plan de Gestión de Activos Agrupados de Colocación Estratégica de STB
Código del producto SXC136
Nombre del gerente China International Capital Corporation Limited(601995) Nombre del custodio Bank Of China Limited(601988) Sucursal de Hubei
Fecha de registro 22 de agosto de 2022
Fecha de establecimiento 17 de agosto de 2022
Fecha de vencimiento: 17 de agosto de 2032
Tipo de Inversión Mixta
(2) Órgano de gobierno real
Según el Contrato de Gestión de Activos, los derechos de China International Capital Corporation Limited(601995) (en adelante ” China International Capital Corporation Limited(601995) “), como gestor del Plan de Gestión de Capital CJF nº 66, incluyen: 1) gestionar y aplicar de forma independiente los activos del Plan Agrupado de acuerdo con el Contrato de Gestión de Activos y firmar los documentos de inversión del Plan Agrupado con otros terceros en nombre del gestor. (2) recibir los honorarios de gestión del gestor en tiempo y forma de acuerdo con el Contrato de Gestión de Activos; (3) ejercer los derechos derivados de la inversión de los activos del plan agrupado de acuerdo con la normativa pertinente y el Contrato de Gestión de Activos; (4) supervisar al depositario de acuerdo con el Contrato de Gestión de Activos y otras normativas pertinentes, y proporcionarle la información necesaria en caso de cualquier incumplimiento del Contrato de Gestión de Activos o de las leyes y normativas pertinentes, o de cualquier incumplimiento de los activos del plan agrupado o de cualquier otra normativa pertinente. (6) en nombre del Gestor, ejercer en nombre del Plan Agrupado derechos tales como el registro de la propiedad que surja en el curso de la inversión; (7) de acuerdo con los reglamentos pertinentes, las disposiciones reglamentarias y los requisitos del sistema interno, tales como la gestión de la idoneidad de los inversores, la lucha contra el blanqueo de capitales, la diligencia debida sobre la información relacionada con los impuestos de las cuentas financieras de no residentes, llevar a cabo investigaciones de diligencia debida y auditorías de los inversores, exigir a los inversores que firmen y presenten declaraciones, cartas de notificación y otros documentos pertinentes, y proporcionar asesoramiento a los inversores que no (8) En caso de que la inversión inmobiliaria encomendada no realice el objeto de la inversión a su vencimiento, de que la contraparte incumpla o de cualquier otra disputa o controversia, el administrador tiene derecho a contratar a un bufete de abogados para que se encargue del asunto, y los costes relacionados con la gestión de dichos asuntos correrán a cargo de la propiedad encomendada del plan de gestión de activos; (9) Las leyes y reglamentos, la Comisión Reguladora de Valores de China (9) otros derechos estipulados por las leyes y reglamentos, la Comisión Reguladora de Valores de China, la Asociación de la Industria de Fondos de China y el Contrato de Gestión de Activos.
A la vista de lo anterior, nuestros abogados opinan que el verdadero órgano rector del Plan de Gestión de Activos Zhongjin Fengzhong nº 66 es su gestor China International Capital Corporation Limited(601995) .
(3) Calificación para la colocación estratégica
El Plan de Gestión de Capital CICC nº 66 ha obtenido el certificado de presentación de la Asociación de Fondos de Inversión de Valores de China el 22 de agosto de 2022 y está cualificado para la colocación estratégica.
(4) Deliberaciones del Consejo y composición del mismo
El establecimiento de un plan especial de gestión de activos por parte de determinados directivos y personal de base del Emisor para participar en la Colocación Estratégica ha sido considerado y aprobado en la 18ª reunión de la 1ª sesión del Consejo de Administración del Emisor; los participantes, sus cargos, importes de suscripción y ratios del plan de gestión de activos de los empleados son los siguientes
Nº Nombre Cargo Importe de la suscripción Ratio de suscripción Contrato de trabajo Tipo de empleado
(RMB) Empresa
1 Li Fei Director de Mason Sun Energy 185,00 18,44% Empleado principal de Hua Hong Qingyuan
2 Tao Lijuan Jefe del Centro de Calidad Técnica 80,00 7,98% Empleado principal de Mason Sun Energy
3 Xu Peiyuan Director del Centro de Planificación y Construcción 76,00 7,58% Personal básico de Mason Sun Energy
4 Zhou Hong Director Adjunto del Centro de Planificación y Construcción 70,00 6,98% Mason Sun Energy Personal de base
5 Gu Wenjie Jefe del Departamento de Calidad 60,00 5,98% Hubei Hongrun Personal de base
6 Gong Bao’an Centro de Ingeniería, Planificación y Construcción 50,00 4,99% Personal básico de Mason Sun Energy
7 Shi Ruifang Ingeniero del Departamento de Calidad 42,00 4,19% Hubei Yuhao Personal de base
8 Wang Hao Ingeniero, Centro de Planificación y Construcción 40,00 3,99% Personal básico de Mason Sun Energy
9 Wang Juhong Ingeniero PMC 40
