Bufete de abogados Jin Tian Cheng de Shanghai
Acerca de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Opinión legal
Dirección: 11 & 12/F, Shanghai Centre Building, 501 Yincheng Zhong Road, Pudong New Area, Shanghai Tel: 02120511000 Fax: 02120511999 Código postal: 200120
Índice de contenidos
I. Aprobación y autorización para la emisión y cotización …… 5 II. Calificaciones del emisor para la emisión y la cotización ….. .5 III. Condiciones sustanciales para que el emisor figure en esta emisión ….. .6 IV. Patrocinador y representante del patrocinador para la emisión y el listado ….. .7 v. Observaciones finales ….. .7
Bufete de abogados Jin Tian Cheng de Shanghai
sobre la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
opinión legal
Caso nº: 07F20191629 Para: Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.
(en lo sucesivo, “la Firma”) acepta la opinión legal de Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited (en lo sucesivo, “el Emisor” o “la Compañía” o “Huabao New Energy”). (en adelante “el Emisor” o “la Compañía” o “Huabao New Energy”) y de acuerdo con el Contrato de Servicios Legales Especiales celebrado entre el Emisor y el Despacho, el Despacho actuó como asesor legal especial del Emisor en relación con su oferta pública inicial y su cotización en el Growth Enterprise Market (en adelante “la Oferta”).
(en lo sucesivo, las “Normas de Cotización del GEM”) y otras leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes en relación con la cotización de esta emisión. El presente dictamen jurídico se emite en relación con las cuestiones relativas a la cotización de la Sociedad.
El bufete y los abogados que se ocupan del asunto han emitido este dictamen jurídico de conformidad con la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Bufetes de Abogados, las Normas para la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Bufetes de Abogados (para su Aplicación en Juicio), las Normas para la Preparación y el Informe de la Divulgación de Información por parte de las Sociedades de Valores de Emisión Pública Nº 12 – Dictámenes Jurídicos e Informes de Trabajo de los Abogados sobre Valores de Emisión Pública y otros reglamentos y las disposiciones de este dictamen jurídico. Hemos cumplido estrictamente con nuestros deberes legales, hemos seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y hemos llevado a cabo las verificaciones y comprobaciones suficientes para garantizar que los hechos constatados en este dictamen legal son verdaderos, exactos y completos, y que las opiniones finales expresadas son legales y exactas y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y que hemos asumido las responsabilidades legales correspondientes.
En este dictamen jurídico, el bufete y los abogados que llevan el asunto determinan si ciertos hechos son legales y válidos en función de las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos de la RPC que deberían ser aplicables en el momento en que se produzcan dichos hechos.
Nosotros y nuestros abogados sólo expresamos una opinión sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la cotización del emisor y no sobre cuestiones profesionales como la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos, el control interno y las leyes extranjeras. Las referencias que se hacen en este dictamen jurídico a determinados datos y conclusiones del correspondiente informe contable, informe de auditoría, informe de valoración de activos, informe de control interno y dictamen jurídico de ultramar no implican ninguna garantía expresa o implícita sobre la veracidad y exactitud de dichos datos y conclusiones.
Esta opinión legal se ha emitido con las siguientes garantías del emisor: el emisor ha proporcionado los materiales escritos originales, copias de materiales, fotocopias, confirmaciones o certificados solicitados por la Firma con el fin de emitir esta opinión legal; los documentos y materiales proporcionados por el emisor a la Firma son verdaderos, exactos, completos y válidos, y no hay ocultación, falsedad u omisión material, y cuando los documentos y materiales son copias o fotocopias, éstos que sea coherente y conforme con el original.
Para los hechos que son esenciales para esta opinión legal pero que no pueden ser apoyados por pruebas independientes, la Firma se basa en los documentos de apoyo emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, el emisor u otras entidades relevantes, etc. para emitir la opinión legal.
La Firma se compromete a presentar este dictamen jurídico como documento legal requerido por el emisor para la emisión y cotización, junto con otros materiales, y está dispuesta a asumir las responsabilidades legales correspondientes.
La Firma está de acuerdo en que el Emisor puede, en parte o en su totalidad, citar el contenido de este dictamen legal en el Folleto o según lo requiera la Comisión Reguladora de Valores de China (“CSRC”) y la Bolsa de Valores de Shenzhen (“SZSE”). No obstante, el Emisor no provocará ninguna ambigüedad legal o interpretación errónea como resultado de dicha cotización.
Este dictamen jurídico está destinado exclusivamente a la cotización del emisor y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la Firma.
Sobre la base de lo anterior, el Bufete y los abogados que llevan el asunto emiten esta opinión legal de acuerdo con las leyes, normas y reglamentos pertinentes y las disposiciones correspondientes de la CSRC, y de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica.
Texto principal
I. Aprobación y autorización de la Emisión y la Cotización
(I) El 9 de febrero de 2021, el Emisor convocó la cuarta reunión de la Segunda Sesión del Consejo de Administración para considerar y aprobar las propuestas relativas a la Emisión de la Cotización y acordó someterlas a la consideración de la Primera Junta General Extraordinaria del Emisor en 2021.
(II) El 25 de febrero de 2021, el Emisor convocó la Primera Junta General Extraordinaria de 2021 y examinó y aprobó las propuestas relativas a la Emisión para su cotización mediante votación pormenorizada.
(III) El 29 de marzo de 2022, se celebró la 16ª Reunión Deliberativa del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Shenzhen para 2022 y el resultado de las deliberaciones fue que la cotización del Emisor en la Emisión cumplía con las Condiciones de Emisión, las Condiciones de Cotización y los requisitos de divulgación de información.
(Ⅳ) El 6 de junio de 2022, la CSRC emitió la “Aprobación del registro de la oferta pública inicial de acciones de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited” (Permiso de la CSRC [2022] Nº 1175), aprobando la solicitud de registro de la oferta pública inicial de acciones del Emisor.
(v) El 15 de septiembre de 2022, la Bolsa de Valores de Shenzhen emitió el Aviso sobre la cotización de las acciones ordinarias en RMB de Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited en el GEM (SZSE Shang [2022] Nº 920), concediendo la cotización de las acciones ordinarias en RMB emitidas por la Sociedad en el GEM con el nombre abreviado de la acción “Huabao Xin Energy” y el código de la acción “3013”. y el código de valores es “301327”.
En resumen, en opinión de nuestros abogados, el Emisor ha obtenido la aprobación y autorización internas del Emisor, la aprobación del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Shenzhen y la aprobación de registro de la CSRC en relación con esta emisión y ha obtenido el consentimiento de la Bolsa de Shenzhen para la cotización de sus acciones.
II. Calificaciones del emisor para la emisión y la cotización
El Emisor es una sociedad anónima constituida por Shenzhen Huabao Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited (“Huabao Limited”) mediante un cambio de acciones al por mayor sobre la base de sus activos netos contables auditados. El período de funcionamiento continuo del Emisor ha superado los tres años desde la fecha de creación de Huabao Limited, es decir, el 25 de julio de 2011.
Según lo comprobado por nuestros abogados, a la fecha de este dictamen jurídico, no existen circunstancias en las que el Emisor deba rescindir de acuerdo con las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
A la vista de lo anterior, nuestros abogados opinan que el Emisor está capacitado para ser objeto de esta emisión y cotización.
III. Condiciones sustanciales para que el emisor sea incluido en esta emisión
(I) Según el Anuncio de los Resultados de la 16ª Reunión Deliberativa del Comité de Cotización GEM de 2022 de la Bolsa de Valores de Shenzhen y la Aprobación del Registro de la Oferta Pública Inicial de Acciones de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited emitido por la CSRC (Permiso [2022] Nº 1175 de la CSRC), el Emisor ha obtenido la aprobación del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen y la aprobación de registro de la CSRC para esta emisión. El emisor ha obtenido la aprobación del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Shenzhen y la aprobación de registro de la CSRC, lo que cumple con el artículo 9 de la Ley de Valores y el párrafo 1(Ⅰ) de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización GEM.
(II) Según la información proporcionada por el Emisor, los certificados emitidos por las autoridades gubernamentales pertinentes, el Informe de Auditoría nº Tianjian Audit [2022] 3-80 emitido por Tianjian Certified Public Accountants (Special General Partnership) y verificado por nuestros abogados, el Emisor tiene una estructura organizativa sólida y que funciona bien; tiene la capacidad de continuar como empresa en funcionamiento; los informes financieros y contables de los últimos tres años han sido emitidos con informes de auditoría sin reservas; el Emisor y sus accionistas mayoritarios y el controlador de facto no han cometido ningún delito de malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación de bienes o perturbación del orden económico del mercado socialista en los últimos tres años, de conformidad con el artículo 12 de la Ley de Valores Mobiliarios y el párrafo 1(I) del artículo 2.1.1 de las Normas de Cotización del GEM.
(III) El capital social total del Emisor antes de la Emisión era de 71.458334.000 RMB. De acuerdo con el Informe de Verificación de Capital (Inspección de Tianjian [2022] Nº 3-90) emitido por Tianjian Certified Public Accountants (Sociedad Ordinaria Especial), el capital social total del Emisor tras la finalización de la Emisión Pública será de 96 millones de RMB y el capital social total después de la Emisión no será inferior a 30 millones de RMB, que cumple con la Norma 2 de las Normas de Cotización del GEM. (Ⅲ) El capital social total del Emisor una vez completada la Oferta Pública será de 96 millones de RMB y el capital social total posterior a la emisión no será inferior a 30 millones de RMB, lo cual cumple con la Norma 2.1.1, párrafo 1(II) de las Normas de Cotización del GEM.
(Ⅳ) El número total de acciones emitidas por el Emisor en esta oferta pública es de 24.541666 acciones. Una vez finalizada esta oferta, el número total de acciones del Emisor será de 96.000000 acciones, lo que representa el 25,56% del número total de acciones del Emisor una vez finalizada esta oferta, que cumple con el párrafo 1(Ⅲ) de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización del GEM.
(V) Según han verificado nuestros abogados, el Emisor es una empresa nacional y no existe ningún acuerdo de discrepancia en los derechos de voto. Según el Folleto para la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en GEM de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited y el Informe de Auditoría (Tianjian Audit [2022] Nº 3-80) emitido por Tianjian Certified Public Accountants (Special General Partnership), el beneficio neto del Emisor durante los dos últimos años es positivo y el beneficio neto acumulado no es inferior a 50 millones de RMB, lo que cumple con la Norma 2.1.1(1)(iii) de las Normas de Cotización en GEM. (v) El emisor tiene un beneficio neto positivo en los dos últimos años y el beneficio neto acumulado no es inferior a 50 millones de RMB, lo que cumple con la norma 2.1.1(IV) y 2.1.2(I) del Reglamento de Cotización del GEM.
(VI) De acuerdo con los compromisos pertinentes asumidos por el Emisor y sus directores, supervisores y altos directivos, el Emisor y sus directores, supervisores y altos directivos se han comprometido a que el contenido de los documentos de solicitud presentados por ellos a la Bolsa de Valores de Shenzhen para la Emisión son verdaderos, precisos y completos y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y cumplen con los requisitos de la Norma 2.1.7 de las Normas de Cotización del GEM.
En vista de lo anterior, nuestros abogados opinan que el Emisor ha cumplido con las condiciones sustantivas para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM según lo estipulado en la Ley de Valores y las Normas de Cotización del GEM.
IV. Patrocinador y representante del patrocinador para la emisión y la cotización
(I) El Emisor está patrocinado por Huatai United Securities Company Limited (en lo sucesivo, “Huatai United”), que es una sociedad de valores que cuenta con el patrocinio y la pertenencia a la Bolsa de Valores de Shenzhen y cumple el artículo 10 de la Ley de Valores y el artículo 3.1.1 de las Normas de Cotización del GEM. (II) Huatai United nombró a Zhang Tongruang y a Xu Zheng como representantes del patrocinador para que fueran responsables del patrocinio de la cotización del emisor en esta emisión, lo que cumple con el artículo 3.1.3 de las Normas de Cotización del GEM.
V. Observaciones finales
En resumen, nuestros abogados opinan que el Emisor ha obtenido la aprobación y autorización internas necesarias, la aprobación del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Shenzhen, la aprobación de registro de la CSRC y el consentimiento de la Bolsa de Shenzhen para la cotización de sus acciones; el Emisor está cualificado para la emisión y cotización de sus acciones; el Emisor ha cumplido con las condiciones sustantivas estipuladas en la Ley de Valores y las Normas de Cotización GEM para la emisión y cotización de sus acciones ; el Emisor ha contratado a una institución patrocinadora con calificaciones de patrocinio y el representante del patrocinador ha sido designado por la institución patrocinadora como responsable del trabajo de patrocinio. (No hay texto abajo)
(No hay texto en esta página, es la página de la firma del Dictamen Jurídico del bufete de abogados Shanghai Jin Tian Cheng sobre la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en el GEM de Shenzhen Huapao Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.)
Bufete de abogados Jin Tian Cheng de Shanghai Abogados: Han Mei Yun
Jefe: Abogados a cargo: Gu Gongwei Bian Jing
Abogados encargados: Xiao Rongtao
Año Mes Día
